论已注销法人股东资格的“继承”
试议我国有限责任公司的股权继承
经济纵横
[摘 要」 文 新 法 本 从 公司 第76 条 手， 讨了 有 责 公司 股 继 问 着 从 权 性 着 探 我国 限 任 的 权 承 题。 重 股 的
质， 有限责任公司的特点及继承客体三个方面分析了现行公司法第76 条有关股权继承问题的不足; 最后 笔者提 出了新的平衡各股东权益的股权继承方案。
股东死亡后其股权如何继承
股东死亡后其股权如何继承很多公司都是有很多的股东的，而每个股东手里的股权可能是不一样的，有时候在股东死亡之后，根据法律的规定，其法定继承人是可以继承股权的。
那么股东死亡后其股权如何继承？下面就由我来为您介绍，希望能够帮助到您。
一、股权继承需要交税吗不需要。
继承人所继承的股权，就其性质而言属于被继承人的遗产。
我国遗产税虽在酝酿之中，但尚未形成具体税目。
我国现行法律没有针对遗产所得予以征税的法律规定，《个人所得税法》也没有予以规定。
因此，继承的股权所得收益仍是个人所得税征管中的“真空”，根据税收法定原则，自然人继承股权无需缴纳个人所得税。
二、股东死亡后其股权怎么继承股权按照法定继承顺序进行继承，有遗嘱的除外。
根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。
关于确定法定继承人问题：根据《中华人民共和国继承法》规定继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。
没有遗嘱和遗赠抚养协议的，确定第一顺序继承人来按比例继承。
三、股权继承需要注意的事项１、股权继承应符合公司章程。
公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。
公司章程可以委托其中一个股东制作，但最后必须经其他股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。
２、尊重股东去世之前与其他股东对公司股权继承的约定。
对这种约定，应该给予充分的尊重，只要没有明显的违法现象存在，就应认可其法律效力，即使公司法给出了某种解决方式，也应允许公司的股东通过事前的约定加以排除。
３、尊重继承人与公司原股东的意思表示。
股东之间事先没有约定，但去世股东的继承人与其他股东就股权继承达成协议，对该协议，由于系各方当事人的真实意思表示，也应该按该协议履行，但应以不违反公司法强制性规定为限。
４、参照公司股权转让的规定继承股权。
当股东之间事先没有约定，事后也不能达成协议时，由于各继承人原来并不是公司股东，虽然按公司法的规定他们可以继承股东资格，但是考虑到有限责任公司的人合性特征，各继承人要想取得股东资格成为公司股东，应由他们向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东大会或股东会，由尚健在的股东表决，股东过半数以上同意他们入股的，他们才可以成为公司股东。
国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复-工商企字[1999]第12号
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国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复
（工商企字〔１９９９〕第１２号）
河南省工商行政管理局：
你局《关于公司股东变更有关问题的请示》（豫工商字〔１９９８〕第１２８号）收悉。
经研究，答复如下：
有限责任公司的法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，该法人股东的债权债务及对外投资应当进行清算。
该法人股东所持该有限责任公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人代表原法人股东行使权利，签署有关转让协议等法律文书。
该法人股东丧失法人资格后，其投资入股的有限责任公司不符合《公司法》规定的，应当依法予以注销。
自然人股东因出国和被判刑不能履行股东权利和义务的，可以书面委托他人代为履行其股东的权利和义务。
自然人股东死亡的，其合法继承人或受赠人取得其股东地位。
上述股东投资设立的有限责任公司涉及变更或注销登记时，除需提交变更、注销登记的有关文件材料外，还应依据不同情况，分别提交原法人股东的清算决定或有权机关的财产处置决定，原自然人股东出具的委托书或继承、遗赠证明等法律文书。
一九九九年一月十八日
——结束——。
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2023年法律职业资格之法律职业客观题二模拟题库及答案下载单选题（共50题）1、甲与乙系夫妻关系，四年前乙下落不明。
甲提起离婚之诉。
对于该起诉，法院应如何处理？A.法院应不予受理，并告知甲应当依照特别程序申请宣告乙死亡B.法院应不予受理，并告知甲应先依照特别程序申请宣告乙为失踪人C.法院应当受理，但在受理后应当裁定中止诉讼，并依照特别程序认定乙为失踪人后，再对离婚之诉作出判决D.法院应当受理，并向乙公告送达有关的诉讼文书【答案】 D2、思瑞公司不能清偿到期债务，债权人向法院申请破产清算。
法院受理并指定了管理人。
在宣告破产前，持股20％的股东甲认为如引进战略投资者乙公司，思瑞公司仍有生机，于是向法院申请重整。
关于重整，下列哪一选项是正确的?(2017年)A.如甲申请重整，必须附有乙公司的投资承诺B.如债权人反对，则思瑞公司不能开始重整C.如思瑞公司开始重整，则管理人应辞去职务D.只要思瑞公司的重整计划草案获得法院批准，重整程序就终止【答案】 D3、甲公司开发的系列楼盘由乙公司负责安装电梯设备。
乙公司完工并验收合格投入使用后，甲公司一直未支付工程款，乙公司也未催要。
诉讼时效期间届满后，乙公司组织工人到甲公司讨要。
因高级管理人员均不在，甲公司新录用的法务小王，擅自以公司名义签署了同意履行付款义务的承诺函，工人们才散去。
其后，乙公司提起诉讼。
关于本案的诉讼时效，下列哪一说法是正确的?A.甲公司仍可主张诉讼时效抗辩B.因乙公司提起诉讼，诉讼时效中断C.法院可主动适用诉讼时效的规定D.因甲公司同意履行债务，其不能再主张诉讼时效抗辩【答案】 A4、2006年5月，某镇农民甲、乙、丙三人因平时关系较好，他们商量每人出资3万元创办一普通合伙企业，企业名称为振东羽绒加工厂。
为了解决资金短缺困难，甲、乙、丙向镇信用社贷款30万元。
5月底，甲、乙、丙三人签订了合伙创办振东羽绒加工厂的协议，并向工商行政管理机关办理了登记手续，领取了营业执照。
有限责任公司股权继承问题探讨
有限责任公司股权继承问题探讨苏轩目次引言一、有限责任公司股权继承的立法状况及学者观点二、有限责任公司股权继承的可行性及其限制三、有限责任公司股权继承的制度设计小结引言中国民间20年创造的企业财富正在悄然而平静地进行代际间的继承，随着中国民营企业第一代创业者谢幕的时间越发临近，创业者的股权能否继承和如何继承的问题日益受到关注。
而关于财富继承国外发达市场经济国家有一套完备的法律体系(包括公司法、物权法、继承法、遗产税法等等)、有大量可资后人借鉴的遗产继承先例、社会有对巨额财富继承抱有的平稳心态、明朗预期，而我们的法律制度，政府和社会乃至企业本身与之相比，都显得准备不足。
2003、2004两年，中国民营企业界发生了两起最轰动的股权的继承——李海仓和王均瑶的财产继承案件，从一个侧面预示出这一问题。
1[1]必须面对的是，中国民间财富正进行着规范缺失的代际转移——众多继承是按照双重继承(公司管理权和财产权的同时转移)的模式进行的；法律的失语让地方政府在企业财富的继承中扮演着仲裁和协调人的角色。
虽然股权继承问题在我国还未大量出现，但相信随着私营企业的发展壮大和个人股东的不断增多，股权继承将成为不可回避的法律问题。
本文就有限责任公司的股权继承问题进行讨论，重点探讨股权能否继承以及继承人是否有权取得股东资格、章程和股东协议对继承的影响、公司立法如何权衡等问题。
1[1]相关内容参见刘建强：《中国式继承》，载《中国企业家》2004年第12期，第1页以下。
一、有限责任公司股权继承的立法状况及学者观点（一）国内外关于股权继承的立法状况1、我国现行法律关于股权继承规定的缺失《中华人民共和国继承法》（以下简称《继承法》）没有规定股权继承问题，该法第3条关于遗产的范围中未明确规定股权。
虽然该条第7项规定“公民的其他合法财产”可以作为遗产继承，但考察《继承法》的立法经过，可以发现这一项在立法之初是不可能包括股权在内的。
现行的《继承法》颁布于1985年，在此之前只有1979年颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定了有限责任公司，但中方股东只能是“公司、企业或其他经济组织”，并不包括公民个人，因此在法律上还不存在个人拥有和继承股权的可能性。
夫妻一方死亡后另一方如何继承股东资格
夫妻一方死亡后另一方如何继承股东资格股东的身份及由此可带来的财产性收益,而不是具体属于有限责任公司所有的财产。
本文不惴浅陋，分析如下：一、自然人股东死亡后，合法继承人继承的对象是股东资格。
公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。
而非股权财产价值或者出资额。
1、公司作为法人有独立的财产权，对其所有的财产有独立的所有权和处分权，股东的出资一经投入公司即成为了公司的财产，其享有的只能是对应股权而非出资额。
2、最高法明确继承的对象是股东资格，而非股权所代表的财产权利。
最高法在（2018）最高法民终88号民事判决认为：排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。
建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。
这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。
此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。
二、股东资格不属于财产，不能适用继承法中夫妻一方死亡后，先析产后继承的法律原则。
我们认为，既然公司法已经明确了股东资格可以当然继承，那么在各继承人如何继承的问题上，应当按照继承法的一般原则进行，即各继承人均可以享有股东资格。
在每个继承人的股权份额上，一般应当均等。
（以上引自《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》）1、法定继承中丈夫死亡，妻子和子女平均继承丈夫的股东资格。
裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
金军、金杰妮是金非的合法继承人，而维克德公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定，因此，金军、金杰妮有权继承金非在维克德公司的股东资格，包括其持有的维克德公司90%股权。
维克德公司和薛小钧对金军、金杰妮继承股权提出的前提条件，均不构成法律上的抗辩。
股权继承问题的法律规定
股权继承问题的法律规定股份公司股权可以被继承，股东的资格也可以被继承，不能被继承的只有各种职位。
遗嘱可以选择是否让⼈继承股权和股东地位，公司章程可以对继承⼈是否能否继承股东、股权另⾏规定。
出现新的股东需要重新建⽴股东之间的信任，不进⾏继承也可进⾏股权的转让。
那么，有哪些内容？店铺⼩编为您整理了相关内容，欢迎阅读！股权继承的相关规定⼀、股份公司股权是否可以继承我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承，⽽没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。
换句话说，也就是股份有限公司的股权继承是当然继承。
但是，继承⼈虽可取得股东资格，取得股权，但并不能⾃然取得被继承⼈⽣前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等⾼级管理⼈员职务。
⼆、有限公司股权继承是否有限制公司法规定，⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
允许公司章程另⾏规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有⼈合性，股之间的合作基于相互间的信任。
⽽⾃然⼈股东死亡后，其继承⼈毕竟已不是原股东本⼈，股权实质上发⽣了转让。
在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能⾃然转变为对继承⼈的信任，不⼀定愿意与继承⼈合作，可能导致股东之间的纠纷，甚⾄形成公司僵局。
为此，从实际出发，应当允许章程规定股东认为切实可⾏的办法，解决股东资格继承问题。
⽐如规定，当股东不同意某⼈继承已死亡的股东的资格时，可以采⽤股权转让的办法处理股权继承问题等。
三、股东继承⼈为多⼈时,如何继承股权⾄少要考虑三个因素：有⽆遗嘱、有限责任公司还是股份有限公司、公司章程有⽆特别规定。
股东去世后，在有数个继承⼈共同继承时，如果公司章程未就股权继承作出特别规定，则被继承的股权只能由享有继承权的数个继承⼈作为共同共有⼈的⼀个整体，共同⾏使该股权，⽽不能直接以股东⾝份向公司主张股权。
全体继承⼈因⾏使所继承股权⽽获得的利益和风险，均由各继承⼈共同享有和共同承担。
公司注销后债权债务继承关系模板
公司注销后债权债务继承关系模板
一、公司注销情况概述
公司注销是指公司因各种原因停止经营，并依法向工商行政管理机关申请注销登记。
注销后，公司的法人资格消失，但债权债务关系仍然存在。
为了保障公司债权人的合法权益，明确公司注销后的债权债务继承关系，特制定本模板。
二、公司注销后的债权债务处理
1. 公司注销前未完成的合同，由注销后的公司股东或其他依法设立的组织承担合同权利义务。
2. 公司注销后发现的债权，由公司股东或其他依法设立的组织享有。
3. 公司注销前产生的债务，由公司股东或其他依法设立的组织承担。
三、债权债务继承关系模板
以下是一个简单的债权债务继承关系模板，供您参考：
1. 债权人：XXX（公司名称）
2. 债务人：XXX（公司股东或其他依法设立的组织）
3. 债权内容：XXX（具体债权内容）
4. 债务内容：XXX（具体债务内容）
5. 继承关系：XXX（公司股东或其他依法设立的组织）继承XXX（公司名称）的债权债务。
四、注意事项
1. 在处理公司注销后的债权债务时，应当遵守相关法律法规，确保合法合规。
2. 在签订债权债务继承协议时，应当明确各方的权利义务，避免产生纠纷。
3. 如果在处理公司注销后的债权债务过程中遇到问题，可以咨询专业律师或会计师事务所的意见。
股权转让的股东死亡和继承事宜
股权转让的股东死亡和继承事宜协议书甲方：（公司名称）地址：电话：法定代表人：统一社会信用代码：乙方：（股东姓名）地址：电话：鉴于：1. 甲方是一家合法注册并经营的公司，具有完全的法人资格，合法拥有股权；2. 乙方是甲方的股东，持有甲方股权；3. 股东的死亡和继承事宜直接关系到股权的转移和继承问题；基于互信和友好合作精神，甲、乙双方就股东死亡和继承事宜达成以下协议：第一条：股东死亡的处理1. 若乙方不幸去世，其股权将根据中国法律相关规定，通过遗嘱继承或依法继承人分配方式进行处理；2. 甲方将配合乙方的继承人或遗嘱执行人，在法定期限内完成股权的过户；3. 继承人或遗嘱执行人应向甲方提供乙方死亡证明、继承人身份证明及其他相关证明文件；第二条：股东继承的约定1. 如乙方在生前指定了特定的继承人，乙方享有在其遗嘱中明确继承人份额的权利。
甲方将根据遗嘱的规定，将乙方股权过户给指定的继承人；2. 如乙方未指定特定的继承人，根据中国法律的相关规定，乙方的股权将平均分配给其合法继承人；3. 甲方有权要求继承人提供合法的继承人身份证明及相关证明文件；第三条：其他约定1. 本协议一经签署，即对甲、乙双方具有法律约束力；2. 本协议未尽事宜，可由甲、乙双方协商解决；3. 本协议任何一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方承担违约责任；4. 本协议的效力、解释和争议解决均适用中国法律。
第四条：争议解决本协议的解释和执行履行发生争议的，应当由双方友好协商解决。
协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（公司名称）：________签字盖章日期：________乙方（股东姓名）：________签字日期：________。
公司注销后要求股东承担民事责任的管辖问题(收藏)
公司注销后要求股东承担民事责任的管辖问题写在前面根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司出现解算事由后，清算义务人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或股东大会确认的人员）负有成立清算组，履行清算义务的责任。
但在实践中，公司股东未依法履行清算义务注销登记，以转移财产、终止公司等方式侵害公司债权人利益的行为屡见不鲜。
而《公司法》第一百八十三条规定的清算责任，又仅属于行为责任，而非财产责任。
为解决这种困境，《公司法司法解释（二）》确立了清算义务人的清算赔偿责任，扩大了清算义务人的责任形式，以保护公司债权人的合法权益。
因此，债权人选择以“清算责任纠纷”为由，向人民法院提起诉讼，要求股东承担清算赔偿责任，不失为救济途径之一。
除“清算责任纠纷”外，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，甚至是“合同纠纷”亦可作为案由选择，结合不同案由下举证责任的要求、管辖法院及该法院以往审判案例的认可度，综合分析后，最终确定以何种案由起诉，最大化维护债权人的合法权益。
在此，以北京地区审判案例为主、部分参考其他地区审判案例，对公司未经依法清算注销后，债权人选择以“清算责任纠纷”、“股东损害公司债权人利益责任纠纷”、“合同纠纷”起诉，要求股东承担民事责任时的管辖问题进行简要分析。
因公司已经注销，故三种案由下，被告均为股东，依据法律规定，向被告住所地法院起诉，在三种案由下均无异议。
但实践中，股东住所地可能与债权人所在地相距甚远，为节约诉讼成本，债权人有时希望在原公司所在地、原告所在地或依据双方原来合同约定的管辖法院提起诉讼，这在三种案由下，便未必都能实现。
具体分析如下：一、以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为由起诉，管辖法院分析股东损害债权人利益责任纠纷实为侵权之诉，依据《民事诉讼法》第28 条的规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，侵权行为地又包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。
公司注销后，债权人起诉股东，作为被告住所地的股东所在地的法院有管辖权并无异议问题在于，侵权行为地如何确定呢？（一）争议焦点一：被侵权人住所地是否可以作为侵权结果发生地。
法人股东注销后所持股权处理方法
法人股东注销后所持股权处理方法一、法人股东被吊销营业执照而未进行清算，其主体资格是否存续在实践中存在争议法人股东被吊销营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的法人股东做出的一种行政处罚。
法人股东被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该法人股东才归于消灭。
有限责任公司的法人股东因被吊销营业执照的股权如何处理，通览公司法及现行法律法规，没有关于法人股东因被吊销营业执照的股权处理规定。
由于国家权利部门对公司法人被吊销营业执照后其法人资格的认识不同。
在司法实践中出现了“未经清算而已被注销的公司”。
国家工商行政管理局工商企字（2002）第106号“关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复”认为“吊销营业执照、注销登记是企业法人资格消亡的两种形式，两者的法律后果均导致企业法人资格消亡”。
“吊销营业执照就意味着其法人资格被强行剥夺，法人资格也就随之消亡，并由登记机关在企业档案上予以载明，不需要被吊销营业执照的企业法人再申请办理注销登记”。
最高人民法院法经（2000）24号函答复辽宁省高级人民法院则认为：“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。
因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”。
正是认识的不同，在司法实践中出现了“未经清算而已经被注销的公司”。
二、法人股东注销后所持股权处理方法小结（一）法人股东依法进行清算，由清算组处理公司所持股权有限责任公司被吊销营业执照属于公司法上强制解散的情形之一。
公司解散的法律事实发生之后，则必然导致公司的清算。
这不仅是公司注销登记的法定步骤要求，同时也是法人有限责任原则之必须。
然而，对于被强制解散的有限责任公司清算程序如何启动，现行的《公司法》规定得比较模糊，无可操作性，致使有限责任公司被强制解散后，特别是因逾期不参加年度检验而被吊销营业执照后，有限责任公司迟迟无人清算的现象比比皆是。
有限责任公司股权继承问题论文
有限责任公司股权继承问题探究摘要：近年来，股权继承法律纠纷有增加的趋势。
股权能否继承，理论界认识不一，股权如何继承，实务上做法各异。
本文认为，首先，股权可以继承，因为股权包括的财产性权利和非财产性权能都具有可继承性。
其次，股权不能不加限制的继承，以维持有限责任公司的人合性和契约性特征。
再次，如何限制股权继承？公司法允许股东通过公司章程作出具体规定，以尊重股东自治。
关键词：股权继承一、股权可继承的学理探讨股权继承以股权作为继承的客体，正确认识股权的内涵是解决股权继承问题的理论前提。
关于股权性质的学说主要有股权所有权说、股权债权说、股权社员权说以及独立民事权利说。
其中，所有权说将股权作为一种所有权加以论证，认为股权是股东对其投入公司的财产享有的所有权。
此学说的缺陷在于否认了公司的法人财产所有权。
债权说将股权解释为一种附条件的债权，把股权认定为股东对其投入公司资产享有的收益获取请求权。
该学说无法解释股权的诸多非财产性权能。
社员权说则将股权归人社员权，片面强调了股权中具有的某些人身性特征。
可见，这些学说从不同角度解释了股权，又都存有不同程度的理论缺陷。
因此有关股权性质的讨论话题常论常新，讨论成为一种”横看成岭侧成峰”式的争论。
①相比之下，股权新型民事权利说则将股权作为一种与物权、债权并列的新型权利。
笔者认同独立民事权利说，因为只有独立权利说，方能容纳股权包含的诸多权利内容。
股权包含的权利内容相当丰富。
根据我国公司法的列举性规定。
股权包括股息或红利分配请求权、剩余财产分配权等财产性权利，这些权利因主要是股东基于自身利益而行使的权利故又称股东自益权。
需要注意的是，这些财产性权利虽体现为经济利益，但其支付并不局限于金钱这一种形式。
股权还包括出席股东会的表决权，任免公司董事和公司管理人员的请求权等非财产性权利，属于公司事务参与权。
又称共益权。
需要说明的是自益权与共益权的划分并非绝对。
某些权利知情权就兼具共益权和自益权的双重特点。
论有限责任公司的股权继承
论有限责任公司的股权继承【摘要】本文主要探讨了有限责任公司股权继承的相关问题。
首先介绍了有限责任公司股权继承的概念，包括其定义和特点。
然后分析了有限责任公司股权继承的方式，主要介绍了遗嘱继承、法定继承和协议继承等方式。
接着探讨了有限责任公司股权继承的法律规定，以及对公司经营和管理的影响。
最后通过案例分析，具体分析了有限责任公司股权继承在实际中的运用和影响。
结论部分强调股权继承对有限责任公司的重要性，并展望了未来发展趋势，提出了进一步研究的方向和前景。
本文旨在为相关研究提供参考和借鉴，以促进有限责任公司股权继承机制的完善和发展。
【关键词】关键词：有限责任公司、股权继承、法律规定、影响、案例分析、重要性、发展趋势、研究展望。
1. 引言1.1 研究背景有限责任公司是一种由股东投资经营的公司形式，其股东的责任仅限于其投资的金额。
在这种公司结构中，股东可以通过持有股权来分享公司的利润和决策权。
随着时间的推移，股东可能会面临生老病死等各种情况，他们的股权也需要得到合理的继承和转移。
有限责任公司的股权继承问题一直备受关注，这不仅涉及到公司的稳定经营和发展，也关系到股东个体的财产安排和家族传承。
研究有限责任公司股权继承具有重要的现实意义和深远的法律影响。
在我们日常生活和经济活动中，有限责任公司已经成为最常见的公司形式之一，其股权继承的相关规定也日益受到关注。
为了明确股东的权利和责任，保障公司的稳定和可持续发展，有必要深入研究有限责任公司股权继承的概念、方式、法律规定以及影响。
这样才能更好地指导实践、完善相关法律制度、促进经济的健康发展。
1.2 研究意义通过对有限责任公司股权继承的研究，可以深入分析公司内部制度的完善与发展，有助于提高公司的治理水平，促进企业的持续稳定发展。
对有限责任公司股权继承方式和法律规定的探讨，有助于规范公司内部管理，保护投资者权益，维护市场秩序，促进经济的健康发展。
随着我国经济社会的不断发展和公司制度的不断完善，有限责任公司股权继承也面临着新的挑战和机遇。
股东去世后,继承人继承股东资格需要其他股东同意吗？
股东去世后，继承人继承股东资格需要其他股东同意吗？律师笔记：我们知道在离婚案件中，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，该配偶股东资格的取得适用于股权转让的相关规定，也就是说需要其他股东过半数同意，过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
但是关于股权的继承，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
也就是说，在公司章程没有其他规定的情况下，股东资格可以继承。
那么这个继承需要其他股东同意吗？基本案情：华世公司成立于1992年11月9日，吴冲出资900万元，持股比例为30%，华世公司《章程》中并未对自然人股东死亡后的股东资格作出特别约定，华世公司的股东吴冲死亡后，其继承人石澜和吴小石已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致，由石澜继承18.75%、吴小石继承11.25%，但是华世公司认为，石澜和吴小石向其提供的继承析产文件缺少对吴冲生母高崇兰作为第一顺位继承人的相关信息，华世公司无法依据石澜、吴小石提供的文件依法进行公司盈余分配的主张，于是将该盈余挂帐留存，并且华世公司认为其他股东不同意石澜和吴小石成为股东，因此没给二人办理股东变更登记，也没有发放应分配的盈余。
北京高院审理认为：华世公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定，吴冲作为持股30% 的股东，其合法继承人可以依据法律规定继承股东资格，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
客户遗产继承及法人资格丧失过世业务操作流程
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公司注销股东去世情况说明
公司注销股东去世情况说明摘要：1.公司注销股东去世情况概述2.股东去世对公司的影响3.公司注销股东的流程4.注意事项和建议正文：一、公司注销股东去世情况概述在公司运营过程中，可能会遇到股东去世的情况。
股东的离世不仅对公司股东和员工产生心理影响，还可能对公司的运营和发展产生一定的影响。
面对这种情况，公司需要采取相应措施，对股东的股权进行合理处理，并完成股东去世相关的注销手续。
二、股东去世对公司的影响1.公司决策层面：股东去世可能导致公司决策层面的权力失衡，影响公司重大事项的决策效率和效果。
2.公司股权结构：股东去世会使公司股权结构发生变化，可能引发其他股东之间的股权争夺，甚至影响公司控制权。
3.公司运营和发展：股东去世可能使公司运营资金、人力资源等方面受到一定程度的影响，进而影响公司的发展和市场竞争力。
三、公司注销股东的流程1.核实股东去世事实：公司应首先核实股东去世的事实，取得相关证明文件，如死亡证明、遗嘱等。
2.召开董事会或股东大会：公司应召开董事会或股东大会，审议股东去世相关事宜，包括继承人、股权转让等。
3.办理股权变更手续：根据董事会或股东大会决议，办理股权变更手续，如将股权转让给继承人、其他股东等。
4.办理股东注销手续：完成股权变更后，向工商部门申请办理股东注销手续，提交相关材料，包括股东去世证明、股权变更证明等。
5.修改公司章程：办理股东注销手续后，公司应修改公司章程，删除去世股东的相关信息，并办理工商备案手续。
四、注意事项和建议1.确保信息真实准确：在处理股东去世事宜时，公司应确保所提供的信息真实、准确，以免产生不必要的纠纷。
2.依法合规处理：公司应遵循相关法律法规，处理股东去世事宜，确保公司和各方的合法权益。
3.保持沟通和协作：在处理股东去世事宜过程中，公司应保持与各方的沟通和协作，确保相关事宜顺利进行。
法人离世如何办理股权变更
法⼈离世如何办理股权变更公司时法⼈组织，⽽法⼈代表是公司的代表⼈，代表公司处理⽇常事务。
⽽公司法⼈代表⼀般是公司的⼤股东，法⼈代表死亡后，要处理股东问题，法⼈离世怎样办理股权变更登记?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。
⼀、法⼈离世如何办理股权变更公司法⼈代表死亡后，由法⼈代表的继承⼈继承股权，继承⼈持死亡证明，⾝份证、出资证明等材料到公司登记办理股权变更登记。
《中华⼈民共和国公司法》第七⼗五条【股东资格的继承】⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
《中华⼈民共和国公司登记管理条例》第三⼗四条有限责任公司变更股东的，应当⾃变更之⽇起30⽇内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者⾃然⼈⾝份证明。
有限责任公司的⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起⼈改变姓名或者名称的，应当⾃改变姓名或者名称之⽇起30⽇内申请变更登记。
⼆、公司股权变更流程是怎样的1、公司去⼯商部门领取公司变更申请书的有关表格(包括股东会决议和章程修正案)，根据他们的要求进⾏⼿填或打印有关⽂件并加盖公章或股东签字。
2、写好股东的退股⽀出单及记账凭证，如果是转股，还要写好股东的⼊股收款单及记账凭证.如果是⽼股东，就不⽤进⾏验资了;如果是转让给新的股东，还需要将这部分投⼊资本进⾏验资。
3、到会计师事务所领取“银⾏询征函”：4、去银⾏存⼊投资款：股东带上⾃⼰⼊股的那⼀部分钱到银⾏，法⼈代表的私章、⾝份证、⽤于验资的钱、空⽩询征函表格，按⾃⼰出资额向公司帐户中存⼊相应的钱。
5、带上所有表格去会计师事务所出具验资报告。
6、所有资料提交⼯商部门，三⽇后换取新的营业执照。
依据《公司法》的规定，法定代表⼈为公司股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格。
继承有继承其资格后，可以到公司登记机关办理股东和股权变更登记，在股东名册中删除法定代表⼈名称，加上继承⼈名称。
法人死亡后的公司注销流程
法⼈死亡后的公司注销流程公司属于⼀个法⼈组织，⽽法⼈就代表着这个组织中很⼤的⼀部分权利，公司法⼈是可以进⾏变更的，因此在公司法⼈去世后，公司并不会收到影响，只需要变更法⼈即可。
但如果是公司需要进⾏注销则按照正常程序开展即可。
接下来就由店铺⼩编对于这⽅⾯的知识进⾏详细介绍，希望⼤家可以多多关注相关资讯。
⼀、法⼈死亡后的公司注销流程企业是不会⾃⾏注销的。
除⾮破产，注销，倒闭，法⼈是不会去世(逝)的。
去世的是法⼈代表⼈，法⼈代表⼈去逝了，依法、依企业章程或⾪属管理关系变更就是了。
我国《公司法》第七⼗六条规定，⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
注销公司，也就是公司解散，不是由法定代表⼈决定，应当经过股东⼤会代表三分之⼆以上表决权的股东通过，所以法⼈代表⼈，不影响注销公司。
⼆、注销公司流程(1)先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你⼀张国税注销税务登记通知书。
(2)拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你⼀张地税注销税务登记通知书。
(3)拿着两张通知书，销银⾏账户。
(4)拿通知书到⼯商局拿表格，然后交回⼯商局，然后吊销营业执照。
公司申请注销登记，应向登记机关提交下列⽂件：①公司清算组织负责⼈签署的注销登记申请书；②公司法定代表⼈签署的《公司注销登记申请书》；③法院破产裁定、⾏政机关责令关闭的⽂件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;④股东会或者有关机关确认的清算报告；(5)税务部门出具的完税证明；(6)银⾏出具的帐户注销证明；(7)《企业法⼈营业执照》正、副本；(8)法律、⾏政法规规定应当提交的其他⽂件。
公司清算组织应当⾃公司清算结束之⽇起30⽇内向原公司登记机关申请注销登记。
以上就是关于法⼈死亡后公司的注销流程。
根据上⽂我们可知，公司法⼈死亡后，是不影响企业发展的，除⾮企业已经⾯临破产等情况。
股东退出机制（创业必读）
股东退出机制（创业必读）前⼀篇⽂章中我们讲到了股权⾮常重要、⾮常重要、⾮常重要的⼀种情况——退出机制。
今天我们就来重点分享⼀下股东的退出机制设置。
⾸先、我们需要明确什么是股东退出机制？简单来说应当分三个⽅⾯：股东不能参与经营退出、股东不愿参与经营退出，股东被强制退出。
下⾯我们就来⼀起分享退出机制的各项情况。
⼀、股东不能参与经营管理退出这种情况是股东因客观情况不能够参与公司的经营管理，属于情⾮得已的情况。
1、股东需具备某种资格被吊销或者注销退出.。
2、法⼈股东被吊销营业执照、破产清算、强制解散。
3、股东应死亡、宣告失踪，其继承⼈⽆法继承股东资格的退出。
4、股东长期移居海外或者不在本地，股东权利⽆⼈⾏使。
5、股东变更国籍被国家法律所禁⽌的⾏业。
6、⾮因股东过错解除劳动关系或者解除股东合作合同。
7、股东丧失民事⾏为能⼒。
8、其他认为股东⾮因本⼈原因不能参与公司事务需要退出的情况。
针对上述的情况，我们认为由于⾮因股东主观原因股东退出，因此其退出的时候股权价格⽅⾯，应当有所考虑，⽐如按照公司净资产核算其股权价格进⾏回购，或者如果公司已经融资，可以按照融资⾦额的倍数回购，或者按照其投资⾦额的银⾏贷款利率等等，⽅法事⽐较多的。
⼆、股东不愿参与经营管理退出1、股东不愿意参与公司的经营管理，其他股东同意退出的。
2、公司IPO或者挂牌新三板，允许股东在⼆级市场交易这种股东退出机制主要看是否有约定关于股东股权锁定期及转让限制的情况，如果都没有的话，⼀般情况是可以允许⾃由转让、交易的，也属于⼀种退出机制。
3、约定的服务期限、条件届满，股东不愿意继续服务的。
4、其他股东不愿参与公司经营管理，但是符合退出条件的情况。
此类退出情况股权回购⼀般是按照协议价格确定。
三、股东被强制退出的这种情况⼀般是⽐较极端的，企业在使⽤的过程中需要特别慎重。
1、主观故意侵占公司资产或者资源，或者严重损害公司利益的；2、利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊者；3、私⾃动⽤公司资⾦⽤作⾮公司事务或者将公司资⾦借贷给他⼈，或者⽤本公司的资⾦为他⼈或者个⼈提供债务担保的；4、不按照公司章程、法律法规的议事规则解决股东之间有关公司发展和公司治理分歧，⽽采取⾮法⼿段者；5、违反法律法规被采取强制措施者；6、实施与公司业务⽆关的⾏为，导致公司严重受损或者经新闻媒体曝光，对公司形象造成重⼤影响的；7、履⾏职务时因重⼤过失或者故意造成公司重⼤损失，拒不承担责任的；8、严重违反全职⼯作、竞业禁⽌义务或泄露公司重⼤商业秘密，或因故意或重⼤过失⽽给公司造成重⼤损失或不利影响的；9、其他严重违反法律法规、公司章程公司相关规章制度，股东会认为有必要的；股东资格取消的，⾃股东会决议作出之⽇起⽣效，被取消资格的股东失去股东资格，同时也失去对其项下股权的所有权利，该股东应当⾃决议⽣效之⽇规定时间内办理⼯商登记变更，将其按照公司净资产的百分之1-20%的价款回购，该等股权应计⼊公司预留股权池，由公司指定股东代持。
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我 国 股 东 资 格 继 承 制 度 与 理 论 的
考 察
一
的经营能力 ， 作为一个盈利主体 ， 公司需要拒绝不能 达到公 司 经营管 理要 求 的人进 入 。二是 继承 人 的道
德素质 ， 主要是诚 信 品质 。 因为在 我 国 ， 限公 司的 有
最低 注册 资本为 ３万 元 ， 加 上 采取 公 司资 本 认 缴 再
制度 ， 司作为法 人 的信用 、 东之 间 的信任 关 系很 公 股 大程度 上取 决 于每一 个股 东 出资 和参 与经 营的决 心
第 ９卷
第 ３期
河 南 司 法 警 官 职 业 学 院 学 报
Ｊｕ ｎ ｌｏ ｎ ｎＪ ｄｃａ ｏｉｅＶｏ ａｉｎ ｌＣ ｌ ｇ ｏ ｒ ａ ｆＨｅ ａ ｕ ｉｉｌＰ ｌｃ ｃ ｔ ａ ｏｌ ｅ ｏ ｅ
２１ ０ １年 ９月
Ｓ ｐ ｅ ｅ ． ０１ ｅ ｔｍｂ ｒ ２ １
Ｖｏ． ． １ ９ Ｎｏ ３
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做 一番 分析 。现 实 生 活 中 ， 一个 非 恶 意 的老 股 东 对 继承人 是 否接纳 无 非 取决 于三 个 因素 ： 是 继 承 人 一
也会对被持股公 司的正常经营造成 困扰 ， 影响众多 公 司成员 的利 益 ； 除此之 外 ， 由于法人 股 东资格 的归
属 还可能 牵涉该 法 人 股 东原 有 持 股 人 ， 因此 对这 个
摘 要 ： 公 司法》 定 了有 限责任 公 司 自然人 股 东资格 继 承 制度 ， 未规 定 法人 股 东消亡 后 其 《 规 却 遗 留股 东资格 的 处理 。但 设 立 自然人股 东资格 继承 制 度是 股 权 完整 性 、 司资本 稳 定 以及 避 免 股 公 权 长期 闲置 的要 求 ， 这在 消亡的股 东为 法人 时也是 一样 的 ， 且 由于 法人 股 东资格 的 归属还 可 能涉 并 及 该 法人 股 东原有持 股人 的利 益 ， 因此这 个 问题更 为重 大 。不妨 围绕 股 东的“ 剩余 财 产分 配权 ” 及 时建立 已注销 法人 股 东资格 继承制 度 。 关键 词 ： 已注销 法人 ； 东资格 继承 ； 股 股权 继承 ； 剩余 财产 分 配权 中图分类 号 ： Ｆ ９ Ｄ ５１ 文 献标识 码 ： Ａ 文 章编 号 ：６ ２— ６ ３ ２ １ ）３— ０ ４—０ １ ７ ２ ６ （０ １ ０ ０ ８ ４
论 已注 销 法 人 股 东 资 格 的 “ 承 ＂ 继
吴 泓衍
（ 东政 法 大 学研 究 生教 育 院 ， 海 ２ ０ ４ ） 华 上 ００ ２
夺 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ － ・ ・ ・ － ・ ・ ・ － ・ ・ ・ － ・ ・ ・ ・ － ・ ・ 一 — 夺 ・ ・ ・ ・ ・ 夺 ・ ・ ・ 一 夺 夺 夺 夺 夺 夺 牵 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 夺 ｛・ ｛ 夺 夺 夺 夺 — ・ 夺 夺 — ｛ 《
（ ） 一 股东 资格 继 承 制 度 反 映立 法 对 有 限 责任
公 司人合 性与 继承权 的取 舍 有人 曾尖 锐 地 指 出 ： 有 限 责任 公 司 所 具 有 的 “ 人合 性特 征成 为 限制 股权 继 承 的 因素 ， 继 承人 取 是
等诸 多方 面 的不 同 ， 能 达 到 已故 股东 与其 他 股 东 不
我 国《 司法》 ７ 公 第 ６条规 定 ： “自然人 股 东死 亡
后， 其合法 继 承人 可 以继 承 股 东 资格 ； 是 ， 司章 但 公 程 另有规 定 的除外 。 但 是 法人 股 东 注 销后 ， ” 其遗 留
承中， 继承 人很 可能 并 未 参 与 过有 限责 任 公 司 的经
问题 的研 究 和解 决 无疑有 更重 大 的意义 。 由于与 自 然人 股东 继承 问题 一 样 ， 是 在 探讨 如 何 处 理 股东 都 消 亡后股 东 资格 的归属 ， 因此 笔者认 为 ， 解决 法人 要 股 东 问题 ， 不妨 先对 我 国 的股 东 资格 继 承 制 度做 一 番 考察 。
营管理 ， 与公 司其 他股 东并 无信 赖关 系 ， 因而 必然要 对 有 限责任 公 司人合 性造 成 冲击 。而人 合性 确实是 有 限责 任公 司 的一 大 属性 ， 于有 限责 任 公 司的 运 对 行 以及 法律 规定 具有 根本 性 的指导 作用 。
股东 资格 如 何 处 理 ， 公 司法 》 没 有 规 定 ， 无 疑 《 却 这 将对 实践 工作造 成 很 大 的 困扰 ， 者 曾接 触 过一 个 笔 案例 ， 行政 机关 、 法机关 都 因无法律 依据 而无 法介 司
入， 导致一 个本 来效 益 良好 的被 持股 公 司 无 法 正 常 经 营长达 ６年 之 久 。实 际上 ， 人股 东 注 销 与 自然 法 人股 东死 亡一样 ， 其股 东资 格归属 不能 确定 的话 ， 若
但是 ， 当股东 死 亡时 ， 限公 司人合 性是 否重要 有 到继 承权也 需要 让步 呢 ？我们 不妨 对这 种信 赖关 系