国家国有资产管理局关于国有股股东认购上市公司配股有关问题的通知
国资国企管理相关法律法规及政策文件
国资管理相关法律法规汇编关于国有企业功能界定与分类的指导意见 ............................................................................................. - 1 - 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见- 5 -国资委关于贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的通知- 11 -中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 ....................................................................... - 13 - 企业国有资产评估项目备案工作指引................................................................................................... - 25 - 地方国有资产监管工作指导监督办法................................................................................................... - 35 - 国务院关于促进企业兼并重组的意见................................................................................................... - 41 -中共国务院办公厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》 .. - 50 -关于印发《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》的通知 ....................................... - 55 - 关于规X国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 ........................................................... - 63 - 关于规X上市公司国有股东行为的若干意见....................................................................................... - 66 - 企业国有产权无偿划转工作指引........................................................................................................... - 69 - 中华人民XX国企业国有资产法............................................................................................................. - 72 - 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ............................................................................................... - 85 - 国务院办公厅转发国资委关于进一步规X国有企业改制工作实施意见的通知 ............................... - 95 - 企业国有产权无偿划转管理暂行办法- 103 -企业国有资产评估管理暂行办法......................................................................................................... - 108 - 企业国有产权转让管理暂行办法......................................................................................................... - 119 - 国有企业清产核资办法- 128 -企业国有资产监督管理暂行条例- 137 -国有企业监事会暂行条例..................................................................................................................... - 145 - 国有资产评估管理若干问题的规定..................................................................................................... - 150 - 企业国有资产产权登记管理办法......................................................................................................... - 153 - XX省企业国有产权转让管理暂行办法- 156 -关于国有企业功能界定与分类的指导意见国资发研究[2015]170号国资委财政部发展改革委国有企业功能界定与分类是新形势下深化国有企业改革的重要内容，是因企施策推进改革的基本前提，对推动完善国有企业法人治理结构、优化国有资本布局、加强国有资产监管具有重要作用。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
非流通股东配股利益与配股利益无差别点
新 股 净 产 价 ＝配 产 的 流 股 资 增 额 ± 权 资 溢 率 胆 堕 二 净 产 加 曾 因股生非通 腥 — 一
或可表述 为： 非流通股东新增股权价值一 非流通股东新增股权净资产
非流通股东新增股权净资产
（ ） 一 每股 配股价高 于每股净 资产 。根据证 监会 的有关 规 定， 公司所确 定的配股价格低 于该公司配股 前每股净资产 的 。 其 配股 申诘 不予批准 。 以配股价不可能低于每股净资产 所
配股后公司
股权净资 配股后公司 配股后非流 配股前公司 配股前非流 非流通股东 …… 产 值 每 净 产 股 数 每 净 产 通 份 参 配 数ｘ 股 增 股 资 通 份 一 股 资 股 数 加 股 酉 价 其中：
净 额 ｃ股 ’ 。 资 加 妻 墓 股 配 费 产 数参 数 配 气翥 加 配 率
其中 。 配股除权价＝配股权 登记 日收盘价＋ 配股价× 配股率
Ｙ一Ｉ ：
＝
Ｐ
．
＋
ｆ＋ｌ１ １ ｛
ｆ ＋｛。 １ ｌ１ 。
Ｙ ＋
ｉ 配股率 ＋ 基于此 ， 即使 流通股 股东 明知 配股价 不 合理 ． 只能被动 也
因配股产生 的新 增股权 价值（ 是其新 增股 权净资产所预期可获 Ｙ）
东因全部放弃配 股权而减少的股票市值＝ 配股 除权价一 （ 配股权 得 的现金净流量 的现值 。假 定在预测期后每年现金 净流虽 增长 率固定 为 ｇ的条件下 。 新增股权价值可用下式表示 ： 登记 日收盘价 ）原持股数。 ×
配股后公司股本
样 的配股价下会放弃配 股权？ 么样的配股价会刺激其参加配 什
股？笔者就此进行探讨
一
每股净资 产一
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定第一条为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称国有单位是指各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位等。
第三条国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司受让上市公司股份按照相关规定办理。
第四条国有单位受让上市公司股份应当符合国家有关法律、行政法规和政策规定及本单位的发展规划和年度投资计划，坚持公开、公平、公正原则，有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力，并做好投资风险的评估、控制和管理工作。
第五条国有单位受让上市公司股份应当严格按照《证券法》等有关法律、行政法规及规章制度的规定，及时履行信息披露等法定义务。
国有单位受让上市公司股份应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
第六条国有单位受让上市公司股份可以通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径进行。
第七条国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。
第八条国有单位受让上市公司股份按本办法有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，按以下程序办理：国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。
国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。
第九条国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
企业国有产权无偿划转管理暂行办法
关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知国资发产权[2005]239号各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
在执行中有何问题，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二00五年八月二十九日企业国有产权无偿划转管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。
第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。
权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。
被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第二章企业国有产权无偿划转的程序第六条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。
无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；(四)被划转企业的人员情况；(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；(六)其他需说明的情况。
国资企业常用法规汇编
国务院国有资产监督管理委员会纪律检查委员会、监察部驻国务院国有资产监督管理委员会监察局关于印发《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》的通知 522
关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 525
国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 527
国务院国有资产监督管理委员会关于做好企业国有资产产权登记工作有关事项的通知 226
财政部关于修订《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知 227
对外经济贸易部关于开展国有资产产权登记工作的通知 239
国家国有资产管理局、财政部、国家外汇管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法》的通知 245
国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》的通知 461
国务院清产核资领导小组关于印发《清产核资总体方案》（试行）的通知 464
财政部、清产核资办公室关于下发《中央预算单位清产核资中有关问题的解释》的通知 469
国有企业清产核资经济鉴证工作规则 473
国有资产评估管理办法 303
企业国有资产评估管理暂行办法 310
财政部发布《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 317
国家国有资产管理局、地质矿产部关于地质勘查成果资产评估管理若干法规（试行） 324
财政部关于发布《国有资产评估违法行为处罚办法》的命令 329
财政部关于公布《国有资产评估管理若干问题的规定》的命令 332
国家国有资产管理局关于启用委托办理国有资产产权登记审定工作的产权登记专用章的通知 211
国家国有资产管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》的通知 216
国家国有资产管理局关于对1990年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业重新规范国有股权管理的通知
国家国有资产管理局关于对1990年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业重新规范国有股权管理的通知文章属性•【制定机关】国家国有资产管理局(已撤销)•【公布日期】1994.06.28•【文号】国资企发[1994]35号•【施行日期】1994.06.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文*注：本篇法规已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第八批)的决定》（发布日期：2003年1月30日实施日期：2003年1月30日）废止国家国有资产管理局关于对一九九０年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业重新规范国有股权管理的通知（国资企发［１９９４］３５号）各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局（办公室、处）及证券管理部门：１９９０年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业将于今后陆续上市。
由于当时股份制试点企业国有股权管理方面的法规不健全，上述企业在进行股份制改造时对国有股权管理的处理，特别是在界定国有资产范围和国有股权设置，决定股权结构，确定国有股持股单位等方面不够规范。
改制后，有些企业又按照尔后颁布的规定陆续重新进行资产评估和重组，其中多数企业国有股本发生了较大变动，但并未履行必要的审批手续。
鉴于以上情况，经商中国证监会同意，特作如下通知：一、凡属１９９０年底以前向社会公开发行股票的股份制试点企业，申请上市时对有关国有股权管理的事项应进行规范并经国家国有资产管理局审批。
审批程序是：地方试点企业逐级向省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门，中央试点企业向主管部门提交国有股权管理的报告；省一级国有资产管理部门和中央主管部门提出明确的审查意见，报国家国有资产管理局复审。
二、试点企业上报的国有股权管理报告的内容可参照国家国有资产管理局《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》（国资企发［１９９４］９号文件）。
三、省一级国有资产管理部门和中央主管部门办理试点企业复审手续时应提供以下文件或资料：１．省一级国有资产管理部门或中央主管部门的审查意见。
交通部、国家国有资产管理局关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知-交财发[1996]866号
![交通部、国家国有资产管理局关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知-交财发[1996]866号](https://img.taocdn.com/s3/m/3fb9d22a30126edb6f1aff00bed5b9f3f90f7298.png)
交通部、国家国有资产管理局关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知（１９９６年１０月７日交通部、国家国有资产管理局以交财发〔１９９６〕８６６号文联合发布）各省、自治区、直辖市、计划单列市交通厅（局、委、办）：近年来，一些单位在对公路资产进行重组，改建成立股份有限公司发行境内上市内资股（Ａ股）、外资股（Ｂ股）或境外上市外资股（Ｈ股、Ｎ股）时，遇到了国有股权（国家股、国有法人股）管理方面的问题。
对此，现根据国家国有资产管理局、国家体改委《关于印发〈股份有限公司国有股权管理暂行办法〉的通知》（国资企发〔１９９４〕８１号）和国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》（国资企发〔１９９６〕５８号）精神，结合形成公路资产建设资金的来源渠道和我国目前对公路产权管理的现状，对公路股份有限公司国有股权管理有关问题规定如下：一、本通知所称公路资产（不含关系到“国家或区域政治、军事”的公路，下同）泛指：全国各级交通主管部门组织建设和管理，并经省级以上人民政府批准允许收取车辆通行费的，４０公里四车道以上的公路路段及５００米四车道以上独立的大型桥梁、隧道等公路设施。
二、以公路资产进行重组设立股份有限公司时，必须经过国务院有关部门或者报省级人民政府批准。
然后，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关审核报批手续。
以公路资产重组设立股份有限公司时，必须以经评估确认后的净资产折股，折成的股份界定为国家股或国有法人股。
三、在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过３０年。
国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；(五)证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则：（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章股权激励计划的拟订第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
股份有限公司国有股权管理暂行办法-国资企发[1994]81号
![股份有限公司国有股权管理暂行办法-国资企发[1994]81号](https://img.taocdn.com/s3/m/cd93ba78dcccda38376baf1ffc4ffe473368fd98.png)
股份有限公司国有股权管理暂行办法正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 股份有限公司国有股权管理暂行办法（１９９４年１１月３日国资企发[1994]81号国家国有资产管理局、国家体改委发布）第一章总则第一条为贯彻（公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）国有股权管理，维护国有资产权益，制定本办法。
第二条组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
国家股和国有法人股统称为国有股权。
第三条股份公司国有股权管理应遵循以下原则：一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。
二、坚持政企职责分开，维护国有资产权益，依法落实股份公司法人财产权。
三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。
四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同利。
第四条国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。
第二章股份公司设立时国有股权的界定第五条国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。
企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。
关于印发《国有控股上市公司实施股权激励试行办法
关于印发《国有控股上市公司实施股权激励试行办法国有控股上市公司实施股权激励试行办法简介及探讨引言：随着中国国有企业改革的推进，国有控股上市公司的股权激励问题逐渐受到关注。
为了激发国有控股上市公司的活力和创新能力，2016年，中国证监会发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，旨在规范和推动国有企业的股权激励机制。
本文将简要介绍该办法的主要内容，并对其实施过程进行探讨，以期为国有控股上市公司的管理者和投资者提供一定的参考。
印发《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》的背景：国有控股上市公司作为国民经济的重要组成部分，一直承担着中国经济发展的重要责任。
然而，由于其体制和管理上的特殊性，其激励机制相对落后，导致管理者创新意识不强，员工激励不足，无法充分发挥国有企业的优势。
为此，中国证监会制定了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，希望通过股权激励机制的引入，激发国有企业的活力，提高其市场竞争力。
主要内容：该办法主要包括以下几个方面的内容：1. 推动国有控股上市公司实施股权激励的目标和原则；2. 确定股权激励的激励对象、内容和方式；3. 设定股权激励计划的审核程序和要求；4. 规范股权激励实施过程中的信息披露和监管要求。
探讨：1. 对于国有控股上市公司来说，股权激励的实施是一个非常复杂的过程。
在制定股权激励计划时，公司需要同时考虑到国家利益和公司利益的平衡。
因此，政府和公司管理者必须共同努力，在法律、财务等方面进行细致考量，确保股权激励的公平性和合法性。
2. 在股权激励试行办法实施过程中，政府和管理者需要制定明确的考核和激励机制，以确保股权激励的有效性。
首先，需要建立完善的绩效考核体系，将股权激励与公司的发展目标相结合，使员工的激励与公司的利益保持一致。
其次，应对激励计划进行科学评估，及时调整和改进，以适应市场环境的变化。
3. 股权激励试行办法的实施应注重公众的监督和参与。
管理者和投资者应积极参与股权激励计划的制定和实施，提出建设性意见，并通过信息披露等方式，保障公众对公司治理的知情权和参与权。
国有股流通的法律思考
国有股流通的法律思考以下是关于国有股流通的法律思考，希望内容对您有帮助，感谢您得阅读。
国有股流通的法律思考胡银月一、国有股要不要流通我国国有企业在股份制改造中，形成国家股、法人股、内部职工股、社会公众股。
国有股是国家股与国有法人股的总称。
由于计划经济体制的影响，人们担心国有股流通会造成股权私有化，动摇公有制的主体地位；担心国家对关键部门和重要行业丧失控制权，难以确保国家在国防、高技术、基础产业和某些支柱产业中的控股地位，因此国家对国有股的控制非常严格。
其实国有股流通并不等于将国有股全线卖出，国家可以根据需要科学地确定在不同行业中的持股比例，将有些企业或行业的股份卖出，对另一些企业或行业不但不卖出，反而追加投资，增加持股比例。
国有股转让就短期和表面来看可能是国有资本所占领地的缩小和实物形态国有资产的减少，但从长远和根本上看，这种转让以及由此引发的国有资本结构重组将会减少低效和无效投资，淘汰劣质企业，从而大幅度提高国有经济的运行效率，加之转让所得货币资金的再投入，国有经济主·导地位将得到巩固和提高。
由于国有股不流通，引发了一系列的弊端：不利于构建、完善产权制度和治理结构。
我国发展证券市场不但要解决国有企业的融资问题，更重要的是借助资本市场，改革国有企业的经营机制，进而构建和完善国有企业的产权制度和治理结构。
如果上市公司国有股比重过高，股权过于集中，则无法形成多元主体的制衡机制，国家作为企业最大股东，理所当然拥有管理层的选择权，这样上市公司管理层与一般国有企业管理层形成机制基本相同。
由此，我国绝大多数上市公司的机制并未转变，仍沿袭原来国有企业的管理方式。
这种上市公司不仅没有减少原有模式的行政管理成本，相反由于地方财政、上级主管部门、国有资产管理部门和政府间的利益关系更加纠缠不清，加大了协调成本。
只有国有股比例降低，上市公司才有可能构建和完善产权制度和治理结构。
不利于国有资产的优化组合与社会资源的有效配置。
《国有股权管理办法》全文（2）
《国有股权管理办法》全文(2)第十四条资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。
国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。
国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局审批;第十五条国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股权及收益实施动态管理。
第三章国有股持股单位和股权行使方式第十六条国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。
国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。
国家授权投资的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。
国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。
第十七条国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权，维护国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。
第十八条国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。
第十九条国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会，审议和表决股东大会议程上的事项。
国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加投票、表决。
第二十条受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。
第二十一条国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。
第二十二条明确为某一持股单位持有的国有股股权，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。
第二十三条非经法定程序，国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。
某公司国有股权管理工作指南
某公司国有股权管理工作指南(一)设立公司需报送的材料：1.中央单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的由请报告；2中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；3.设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；4.各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；5.发起人协议、资产重组协议；6.资产评估合规性审核文件；7.关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
8.公司章程。
(二)配股时需报送的材料：1.中央单位或省级财政(国资)部门及国有股股东的申请报告；2.上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；3.公司近期财务报告(年度报告或中期报告)和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；4.公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；5.以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合现性审核文件等；(三)转让或划转股权需报送的材料：1.中央单世或省级财政(国资)部门关于转让或划转国有股权的申请报告；2.中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；3.国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；4.转让方、受让方草签的股权转让协议；5.公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；6.受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；7.受让方与公司、转让方的债权债务情况；8.受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；9.受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)；10.关于股权转让的法律意见书。
(四)上市公司回购国有股时需报送的材料：1.中央单位或省级财政(国资)部门关于国有股回购的由请报告；2.国有股股东单位关于同意回购的文件；3.上市公司关于国有股回购方案；4.公司近期经审计的财务报告；5.回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划；6.公司对债权人妥善安排的协调方案；7.公司章程。
我国上市公司国有股减持方案探析
我国上市公司国有股减持方案探析一、上市公司国有股减持的难点和核心上市公司国有股减持的难点是:１．上市公司国有股减持各方利益的分配。
国有股减持问题关系到方方面面的利益,但最主要的是国有股股东(即国有资产管理委员会）与流通股股东(即股民群体)的利益关系,国有股减持方案既要实现国有资产的保值增值，又要保障流通股股东的合法利益,既要照顾到他们的短期利益，又要兼顾到他们的长期利益，这是国有股减持的难点之一。
２．上市公司国有股减持的数量。
目前国有股股东套现动力比较大，如果按照国有股股东的意愿,国有股减持的数量肯定比较大，这么大的减持数量将对市场产生很大冲击,所以,在方案中要使国有股股东的减持动力缓慢释放，用市场的办法控制上市公司国有股减持的数量是国有股减持的难点之二。
3.上市公司国有股减持对股市的震动。
国有股减持的任何方案都不能以牺牲股票市场的稳定繁荣为代价,这是一条必须严格遵循的原则。
但是，国有股减持的任何方案都不能避免对股市产生波动,如何使方案出台时对股市的震动最小是国有股减持的难点之三。
上市公司国有股减持的核心是：上市公司国有股减持的核心是减持价格。
例如,199９年的“云天化”回购国有股注销减持案例,以每股净资产为回购价格，市场普遍认为是利好信号,导致其股价在二级市场上强劲上升。
再如，2001年的烽火通讯等四只新股按发行价捆绑减持国有股,市场普遍认为是利空，股市应声大跌，导致管理层后来不得不暂停了国有股减持。
所以,国有股减持价格不能是静态,而应该是动态,应该是先低后高,让市场有一个逐渐适应的过程，同时,使得减持数量从小到大,达到一个峰值后，又能逐渐从大到小地过渡到全流通，使国有股全流通在平稳中实现。
因此，国有股减持方案应该以减持价格为核心来设计。
二、上市公司国有股减持方案的设计上市公司国有股减持方案的设计指导思想是:既要实现国有资产的保值增值，又要保障流通股股东的合法利益；既要避免股市产生剧烈震荡,又要便于最终平稳实现国有股全流通,彻底解决中国股市的历史遗留问题。
国企收购上市公司股权实例
国企收购上市公司股权实例一、案例背景及收购模式1.案例背景随着我国资本市场的发展，国有平台收购上市公司股权已成为一种常见的现象。
在2019年以来，上市公司控制权交易活跃，据统计，全年A股共发生了133起控制权转让的案例，其中56起涉及国有资金收购。
在这样的背景下，本文将分析国资收购上市公司的五种模式，以及相关国资管理中的股权交易问题。
2.收购模式（1）直接收购：国有平台直接向上市公司股东购买股权，成为上市公司控股股东。
（2）间接收购：国有平台通过收购上市公司的重要股东，从而达到控制上市公司的目的。
（3）资产重组：国有平台通过与上市公司进行资产重组，将优质资产注入上市公司，提高上市公司质量，实现对上市公司的控制。
（4）借壳上市：国有平台通过收购已上市公司，将旗下优质资产注入，实现借壳上市。
（5）协议转让：国有平台与上市公司股东签订协议，约定在未来某一时间以约定价格购买上市公司股权。
二、国资管理中的股权交易问题1.交易定价问题：在国资收购过程中，如何合理确定交易价格，避免国有资产流失，是一个重要问题。
2.资金来源问题：国资收购需要大量资金支持，如何合理安排资金来源，降低融资成本，是收购方需要考虑的问题。
3.交易结构问题：合理设计交易结构，降低交易成本，防范交易风险，是国资收购成功的关键。
4.审批流程问题：国资收购需遵循相关法律法规，完成审批流程，确保收购的合规性。
5.信息披露问题：在收购过程中，如何确保信息披露的准确性和及时性，避免引起市场波动。
三、案例分析以某国有平台收购某上市公司为例，收购方采用了间接收购的方式。
首先，收购方通过旗下子公司与上市公司的重要股东签订协议，约定在未来某一时间以约定价格购买上市公司股权。
随后，收购方将旗下优质资产注入上市公司，提高上市公司质量，从而实现对上市公司的控制。
在此过程中，收购方充分考虑了交易定价、资金来源、交易结构、审批流程和信息披露等问题，确保了收购的顺利进行。
国家国有资产管理局国家经济体制改革委员会
发文号国家国有资产管理局／国家经济体制改革委员会 发文时间国家国有资产管理局股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见国家国有资产管理局股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见各省直辖市办公室体改委新疆生产建设兵团国有资产管理局以下简称维护国有股权益我们制定了请遵照执行请随时报告我们股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见国有股股东代表委托书 国家国有资产管理局 国家经济体制改革委员会 一九九七年三月二十四日附件一 股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见 第一条 为规范股份有限公司公司国有股股东行使股权的行为义务和责任公司法股份有限公司国有股权管理暂行办法制定本规范意见是指经政府国有资产管理部门按照的有关规定确认的部门或国有法人单位第三条 国有股股东行使股权的行为是指依法行使股东权利 第四条 按照国有资产管理职能与经营职能分开的原则应积极创造条件 第五条 公司的国有股比例分为绝对控股国家绝对控股的公司国家相对控股的公司国有股股东须是第一大股东按国家有关规定执行 一享有与其他股东同等权利委派股东代表出席股东大会并行使表决权享有公司选举权和被选举权按规定增购转让或质押股份查阅公司章程和股东大会会议记录及公司财务会计报告经营和财务管理 六 七董事会违反法律依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼公司终止并依法清算时 九行政法规以及公司章程赋予的其他权利任何机构 第八条 国有股股东应委派国有股股东代表出席股东大会并行使股东权利国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股股东委托的其他自然人须填写 第十条 国有股股东代表应具备以下条件熟悉和遵守国家以及国有资产管理的有关法律 二能够对公司的发展提出积极的建议能够依法维护国有股股东的权益 四并正确行使权利掌握金融知识具备资本运作能力并在股东授权的权限范围内进行表决国有股股东应予以追究公司法 国有股股东推举的公司董事候选人可以来自本单位 一 二 三 四 五 国有股股东可以接受任何股东赠与的股份国有股股东应以调整投资结构促进公司生产发展和维护国有资产权益为原则 第十五条 国有股股东可以依法将其所持有的国有股股份转让给境内国有股股东转让股份必须符合国家有关法律 第十六条 国有股权转让收入必须用于国有资本再投入净资产收益率投资回报率近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定 第十八条 国有股股东转让上市公司的国有股权和国有股配股权法规及其规定股东大会关于分配股利的决议公告后 第二十条 国有股股东应对公司履行下列义务遵守公司章程依其所认购的股份和入股方式出资 三 四促进公司健康发展 五行政法规及公司章程规定的其他义务 一法规坚持同股同权同利原则 三 四检查违反及国家有关国有资产管理的法律要承担相关责任 一监事和高级管理人员职务变动公司重大投资 三和为其它企业提供贷款担保公司发生合并破产 五 六 第二十三条 国有股股东必须妥善保存公司章程历次股东大会文件 第二十四条 本规范意见由国家国有资产管理局负责解释。
国家国有资产管理局关于在股份公司分红及送配股时维护国有股权益的紧急通知-国资企发[1995]42号
![国家国有资产管理局关于在股份公司分红及送配股时维护国有股权益的紧急通知-国资企发[1995]42号](https://img.taocdn.com/s3/m/5d8c3bb2d0f34693daef5ef7ba0d4a7302766c2b.png)
国家国有资产管理局关于在股份公司分红及送配股时维护国有股权益的紧
急通知
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家国有资产管理局关于在股份公司分红
及送配股时维护国有股权益的紧急通知
（１９９５年４月１８日国资企发〔１９９５〕４２号）
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产管理局（办公室、处）：最近一个时期，某些股份公司在决定分红和送配股事宜时，对国家股、国有法人股和个人股采取同股不同权、不同利的做法，损害了国有股权益。
为保障国有股正当权益不受侵犯，推动股份制试点企业健康发展，特作如下通知。
一、国家股和国有法人股持股单位、各级国有资产管理部门必须严格执行国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及国家国有资产管理局发布的《关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知》，在决定股份公司分红和送配股事宜时，正确、有效地行使股权，不得赞同和批准对国家股、国有法人股和个人股采取同股不同权、不同利的方案。
二、凡是不正确行使国有股权，赞同对国家股、国有法人股和个人股采取不平等的分红或送配股方式，损害了国有股权益，造成国有资产流失的，国家国有资产管理局将对持股单位和批准方案的有关部门进行通报批评和严厉查处。
抄送：中国证监会，沈阳、长春、哈尔滨、南京、武汉、广州、西安、成都市国有资产管理局。
——结束——。
配股价格规定
配股价格规定配股价格是指公司在股票发行时设定的购买单股股票的价格。
根据中国证券监督管理委员会规定，配股价格应当符合公允价格原则，且不能低于公司股票发行前20个交易日的均价。
首先，公允价格原则是指根据市场供求关系确定的股票价格，旨在保护市场参与者的合法权益，维护市场的公开、公平、公正的原则。
根据公允价格原则，配股价格应当反映公司的价值以及市场对该股票的预期。
其次，根据中国证监会规定，公司在确定配股价格时，应参考公司股票发行前20个交易日的均价。
这是基于市场交易数据对公司股票价格的一个重要参考指标。
通过参考公司股票发行前的交易数据，可以更准确地反映市场对该股票的价值认定情况，避免因配股价格过高或过低导致市场失去对该股票的信心。
配股价格规定的目的主要有以下几点：首先，配股价格规定能够保护中小股东的权益。
对于持有公司股票的中小股东来说，配股是他们增加持股比例、保持股权稳定的重要途径。
通过设定合理的配股价格，可以使中小股东在购买股票时得到合理的回报，保护其合法权益。
其次，配股价格规定能够增加市场对公司的信心。
股票市场是一个充满不确定性的市场，市场参与者的情绪对股票价格产生重要影响。
如果配股价格过高，市场对公司未来发展的预期会下降；如果配股价格过低，可能会引起市场炒作，影响公司股价的稳定。
通过设定公允的配股价格，可以增加市场对公司的信心，促进股票市场的稳定发展。
第三，配股价格规定能够提高公司筹集资金的效率。
公司通过配股来筹集资金，一方面可以增加公司的资本实力，支持公司的发展；另一方面可以降低公司的杠杆比例，减少财务风险。
通过设定合理的配股价格，可以吸引更多的投资者参与公司的配股，提高配股的认购率，增加公司筹集资金的效率。
综上所述，配股价格的规定主要基于公允价格原则，并参考公司股票发行前的交易数据来确定。
配股价格的设定能够保护中小股东的权益、增加市场对公司的信心和提高公司筹集资金的效率，促进股票市场的稳定发展。
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国家国有资产管理局关于国有股股东认购上市公司配股有关
问题的通知
【法规类别】上市公司证券监督管理机构与市场监管
【发文字号】国资企发[1998]24号
【法宝提示】国务院关于取消第一批行政审批项目的决定
【发布部门】国家国有资产管理局
【发布日期】1998.12.23
【实施日期】1998.12.23
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
国家国有资产管理局关于国有股股东
认购上市公司配股有关问题的通知
（１９９８年１２月２３日国资企发〔１９９８〕２４号）
为了规范国有股东行为，维护国有股权益，促进国有企业资产存量优化配置，提高规模经济水平，现对国有股股东认购上市公司配股的有关问题通知如下：
一、各级国有资产管理部门应认真做好国有股股东认购上市公司配股规划，对所属的上市公司国有股有关情况和预计配股方案应当进行充分分析，指导和督促国有股股东严格执行证券监管部门和国有资产管理部门有关配股方面的规定，于每年年初确定国有股股东认购上市公司配股的规划，规划包括达到条
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