江西财经大学 高级财务管理复习资料

一、企业价值的内涵：
1.企业价值与企业的生产组织效率有关。

是指以最少的资源利用达到最大的产出。

2.企业价值与组成企业的各相关利益者的利益相联系。

企业价值最大化也即契约各方的相关者利益最大化。

3.企业价值还与创造财富的能力相关。

通过各要素的有效配置与管理能产生“集体生产力”，以创造财富。

二、企业价值的形式：
1.账面价值：指会计学上依权责发生制的历史成本原则和配比原则对资产与权益的评价。

局限：固定资产的价值常和真实成本毫无关系；在更为常见的情况下，这些价值与资产出售可获得收入数字没有联系，也和与收益相称的数字不符；账面价值还没有反映企业的“组织资本”。

2.持续经营价值：其强调公司通过有形资产及无形资产产生盈利的能力，一般等同于盈利能力价值，用企业未来年平均所产生的盈利除以适当的资本化率而得，也即企业的未来现金流量的现值。

3.清算价值：是指在企业处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。

特别适用于自然资源企业价值的评估。

缺点：仅指企业的有形资产及可识别的无形资产净变现价值，忽略了组织资本。

4.公平市价：交易双方在平等地位的基础上各为自己的利益讨价还价而成交的价值。

平衡供求关系的价格就是公平市价
5.现时价值：一方面为现时变现价值，即当前市场价值；另一方面为现时购价，即重置成本，指重新建造、制造或在现行市场上重新购置全新状态下的资产价值。

6.内在价值：又称真实价值，是指凭事实本身而具有的价值，即企业本身存在的合理性所产生的价值。

企业的内在价值是未来现金流量的现值。

内在价值是估计值，而不是精确值。

三、市价比率：市盈率、市净率、市销率、托宾Q（指用市价除以重置成本）
四、企业目标六种模式：
1.英美传统的股东至上模式：由于股东是企业经营的终极控制者，因此企业的利益也就是股东的利益，企业追求利润最大化的目标即股东财富最大化。

企业效率的衡量取决于股东权益，在这里，企业所有权等同于财产所有权。

2.传统的“劳动控制”型治理结构。

3.欧洲的“共同决定”模式。

核心：工人参与决策。

企业目标就在于最大化股东与工人的权益。

4.日本的“经理协调”模式。

企业目标是股东、债权人、经理及员人的利益最大化。

5.“社会责任”模式，企业目标是实现社会责任。

6.“利益相关者”模式。

企业目标相关者利益最大化。

五、代理成本：由于代理问题的产生而导致的成本，这种成本对委托人、代理人都是损失。

原因:1.个人理性2.非对称性信息与合同的不完备性
代现成本包括：1直接的契约成本。

2委托人, 监督代理人的成本。

3 剩余损失，尽管存在监督代理人仍会有不当行为。

4代理人的保证支出。

六、财务战略：是为了适应公司的总体竞争战略而筹集必要资本、并在组织内有效的管理与运用这些资本的方略，是为谋求企业资金均衡和有效流动加强企业财务竞争优势，在分析企业内、外环境因素影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划。

七、财务战略与企业战略的联系：1.企业战略与财务战略之间是整体与局部的关系。

2.企业战略对财务战略具有指导作用。

3.企业财务战略对企业战略及其子战略起支持作用。

区别：1.企业战略虽然居于主导地位，财务战略具有独立性。

2.企业财务战略关注重点是营业现金流的状况，企业战略要考虑营业收入和利润的规模。

3.企业战略制定侧重于企业整体目标，而财务战略侧重于企业的财务目标。

八、波斯顿矩阵法：核心，解决如何使企业的产品品种及其结构适合市场需求的变化；如何将企业有限的资源有效地分配到合理的产品结构中以保证企业收益，是企业在激烈竞争中能否取胜的关键。

两个基本因素：市场引力和企业实力。

产品类型：1.明星产品。

2.现金牛产品。

3.问题产品。

4.廋狗产品基本应用法则：成功的月牙环；黑球失败法则；西北方向大吉；踊跃移动速度法则。

九、行业结构分析法：五种力量构成：行业现有的竞争状况、供应商的议价能力、客户的议价能力、替代产品或服务产品的威胁、新进入者的威胁。

十、初创期财务战略特征：1.企业产品产量规模不是很大，规模效益还没有完全发挥出来，从而单位产品的成本与分担的固定成本较高。

2.企业核心能力还没有完全培育成熟，因此，核心产品不能为企业提供大量的现金流。

3.在需要大规模扩张时，同样面临着融资环境相对不利问题。

4.初创期企业没有规模优势，市场缺乏对企业产品的认知与了解，从而其市场份额的确定缺乏依据与理性。

5.企业的未来发展没有完整的规划，战略管理处于较低的层次，因此投资项目的选择有时显得无序，甚至出现较大的管理失误和投资失败。

6.企业管理水平还没有提升到一个较高的层次，因此管理的无序要求强化集权。

十一、广义财务风险是指企业财务活动中由于各种不确定性因素的影响，导致企业价格增加或减少的可能性，从而使利益相关者的财务收益与期望收益发生偏离，广义定义是企业目标机构一致的。

狭义财务风险是指由于企业举债筹资而给股东收益带来不确定性，甚至导致企业破产的可能性，在这里财务风险与负债有关，若没有债务，企业则不存在财务风险。

狭义定义是企业财务目标股东财富最大化一致的。

十二、财务风险的表现形式：经营风险、流动风险、筹资风险、投资风险。

流动风险：指企业资产不能正常和确定性地转移为现金或企业债务和付现责任不能正常履行的可能性。

分为：变现力风险和偿付能力风险。

前者是引发资金不足及现金不能清偿风险的根源，后者有直接促使企业破产。

原因:P103
十三、多重判别分析函数Z函数：具有行业局限性，只针对上市公司。

缺点：1.两个模型都依赖于财务报表的账面数据，而忽视日益重要的各项资本市场指标，就必然削弱预测结果的可靠性和及时性。

2.由于模型缺乏对违约和违约风险的系统认识，理论基础比较薄弱，从而难以令人信服。

3.两个模型都假设在解释变量中存在着线性关系，而实现的经济现象是非线性的，因而也削弱了预测结果的准确程度，使得违约模型不能精确的描述经济现实。

4.两个模型都无法计量企业的表外信用风险，另外对某些特定行业的企业如公用企业、财务公司、新公司以及资源企业也不适用，因而他们的使用范围受到较大限制。

优点：ZETA这种新模型在破产前5年即可有效的划分出将要破产的公司，其中破产前1年的准确度大于90%，破产前5年的准确度大于70%，新模型不仅适用于制造业，而且同样有效地适用于零售业。

十四、兼并：狭义指一个企业通过产权加以获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业管理控制权的经济行为，相当于吸收合并。

广义指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。

广义的兼并包括狭义的兼并、收购。

收购：一家公司购买另一家公司的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营业务，目标可能是目标公司的一个部门，全部或大部分有投票权的普通股。

合并：是指两个或两个以上的企业相互合并成为一个新的企业。

并购：是并购方通过一定的手段获得它对收购方控制权的行为
并购与收购的异同？相同点：通过产权流通来实现；省去解散清算程序；公司控制权的转移和集中。

不同点：法律行为主体不同；适用的法律范围不同；法律效果不同。

关系：广义的兼并包括狭义的兼并和收购，兼并后被兼并企业的法人实体不复存在，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债务的承担着。

十五、杠杆收购：指收购方以目标公司的资产作为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。

优点：1.对并购项目所需的资产和现金要求很低。

2.能产生协同效应，将生产经营延伸到企业之外。

3.使企业运营效率得到提高。

4.改进企业的领导力与管理。

5.产生杠杆作用，当债务比率上升时，企业收购融资的股权就会做一定程度的收缩，使得投资公司只要付出整个交易的20~40%就能购得目标公司。

缺点：1.并购公司通过盗用第三方财富来获得目标公司的额外现金流。

2.被收购公司由于支付利息而享受了免税政策，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。

问题：1.企业产权制度不够完善。

2.中介服务机构发展缓慢。

3.资本市场不够成熟。

管理层收购：指公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤其指达到一定数量、具有控制力的股份比例。

优点：1.有利于解产权结构问题。

2.是有效的激励机制。

3.有利于企业家约束。

缺点：1.管理层收容易导致国有资产流失2.管理层收购容易导致不公平。

问题：1.收购资金来源狭窄2.我国实施管理层收购定价不公平3.收购企业信息没有及时有效的披露十六、效率理论：认为公司并购活动能够给社会收益带来潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。

两个基本要点：1.公司并购活动的发生有利于改善管理层的经营业绩2.公司并购讲导致某种形式的协同效应。

六个子理论：1.效率差异化理论2.非效率管理理论3.经营协同效应理论4.多样化理论5.策略性结盟理论6.价值低估理论。

十八、第一次并购潮：横向并购。

通过同行业优势企业对劣势企业的并购，从而集中同行业资本，并使企业在市场获得了一定的市场优势；第二次并购潮：纵向并购。

特点：使生产与销售一体化，有利于生产的连续性并减少商品流转的中间环节，节约销售费用，还加强垄断，建立更多的行业进入壁垒，有利于获得更多的垄断利润。

我国并购模式：保定模式（自上而下，偏重产业政策）武汉模式（自下而上，强调资源互利，但本质上都是政府推动）武汉成为全国第一家企业产权转让市场。

十九、股票支付优点：1.不受并购方获现能力制约。

2.具有规避股价风险的效用。

3.原股东参与新公司收益分配。

4.
延期纳税的好处。

缺点：1.对并购方而言新增发股票会改变原有的股权结构，导致股东权益的淡化。

当被并购方股权结构较为集中时并购方反而易被并购企业所控制。

2.股票发行要受到证劵监管机构的监督以及交易所上市规则的限制，发行手续繁琐迟缓，使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿意被并购的公司有时间部署反收购措施。

3．换股并购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益稀释的预期会招致并购方股价的下滑。

二一、与并购有关的纳税优惠来源：1.可折扣资产的市场价值高于账面价值：如果资产当前的市场价值超过历史成本，通过卖出交易将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税额。

2.将正常收益转化为资本收益：通过并购，企业向目标公司股东支付的价格中包含对部分高额留存收益的付价，股东可以只缴纳股票增值的所得税。

3.经营亏损的税收抵免递延：通过并购亏损企业使之成为合并纳税的一部分，利用盈利与亏损的相互抵消实现企业所得税的减免。

4.负责融资的税务抵免：并购企业在融资规划时，通过大量举债提高整体负债水平筹集并购所需的资金，以获得更大的利息避税效应。

二二、反收购：指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取预防或挫败收购者的行为。

价值：1.控制权是有价值的。

2.让股东获得最高的收购溢价。

3.目标公司价值被低估。

4.目标公司管理层维护自身的利益。

5.避免短期行为。

6.维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性。

7.维护公司相关利益者权益。

8.维护壳资源。

二三、反收购的管理政策：1.股东结构安排 2.驱鲨条款：指在公司章程或附属章程中设计一些条例，目的是为公司控制权易手制造障碍，作用在于增加公司控制权转移的难度。

它是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但能消弱管理层对收购的应变能力。

主要有：1.公平价格条款2.特别多数条款3.部分董事改选制条款。

3。

毒丸计划：是公司分配给股东具有优先表决权，偿付权的有价证劵，或者一种购买期权，挡在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利。

它可能如发起这些计划的管理者所承若的那样保护股东利益，但将对股价产生负面影响。

4.降落伞计划：作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，机关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额安置费。

它给人带来的收益就象一把“降落伞”让高层管理者，中层管理者，企业的员工从高高的职位安全下落。

收购中的抗拒策略：白衣骑士：指在恶意并购发生时，上市公司的友好人人士成公司作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。

帕克曼防御：指当恶意的收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻向收购公司提出收购或以出让公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友好方出面收购收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。

二四、业绩评价分类：1.按业绩评价主体不同：外部评价、内部评价。

2.按业绩评价客体不同：整体评价、部门评价、个人评价。

3.按内容不同：财务评价、非财务评价。

4.按范围不
同：综合评价、单项评价。

二五、平衡计分卡：是从财务、客户、内部运营、学习与成长四个角度，将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种绩效管理体系。

内容：1、财务方面：在成长阶段，公司要进行数额较大的投资，财物衡量应着重于销售额总体增长百分比和特定顾客群体特定地区销售额增长率。

在维持简单的公司：应着重衡量获利能力；在收获阶段：应着重现金流量，力争现金流量最大化，减少营运资本占用。

2、客户方面：时间，质量，性能，成本，财务指标，按时交货率，新产品销售所占百分比，重要客户的购买份额，客户满意指数，客户排名顺序。

3、内部业务方面：着眼于企业的核心竞争力，三个过程包括：1.研究与开发：新产品开发所用时间，新产品销售收入占总收入比例，损益额；2.生产过程：时间准备，质量指标，成本指数；3.售货服务：退货率，产品保修期，产品维修天数。

4、学习与成长方面：反映企业获得持续发展的能力；1.职员能力：职员满意程度，职员保持率，职员工作效率；2.信息系统流通效力：当前可获得的信息与期望所需要的信息之比；3.激励、权力和协作：每个职员所提建议的数量。

平横计分卡的优越性:1.具有充分的战略导向性，并能把战略开发和财务控制两者紧密联系在一起，充当了企业经营业绩桥梁。

2.它包括能够影响企业业绩的所有指标，从而预防了管理人以牺牲某方面来实现另一方面的短期和次优化行为。

3.在沟通反馈方面，向管理人员、员工、客户和投资者作出明确通报，在个人目标，部门目标和权益战略之间实现一致。

4.使距离客户最近的员工就有机会在客户服务和进程改进方面取得突破性的发展，同时公司也能在平衡计分卡的制度，计量，评价及奖励过程中达到相互交流学习的目的。

局限性：1.它必须以完善的信息系统为基础，如果无法实现就会出现业绩信息不及时，管理实效性差，上下级指示对接等问题。

2.耗时大，增加工作量，若沟通不力会给企业带来沉重压力，甚至把企业变革扼杀。

3.一些财务指标难以量化。

4.横向可比性差。

5.未能很好的体现知识结构代企业战略业绩评价对财务指标设置的要求。

平衡计分卡作用：使公司增强竞争力的不同举措同时出现在一份管理报告中；防止了次优化行为。

二六、核准制：指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。

注册制：指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。

审批制是完全计划发行的模式，拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列申报和审批程序：征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。

经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。

二七、上市公司申请配股的条件：1.经注册会计师核验，上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%：如果抠出非经常损益后的净利润低于扣除前的净利润，则以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据：设立不满3个月会计年度的按设立后的会计年度计算。

2.公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前一次发行并募足股份后股本总额的30%：如公司具有实质控制权的股东全额认购所配售股份，可不受上述比例的限制。

3.本次配售股距前次发行股票的时间间隔不少于1个会计年度。

4.采用证券法规定的代销方式。

二八、股票上市的好处：1为公司的持续发展获得稳定、长期的融资渠道2提升股票的价值3.能够改善公司形象，增强上市公司的市场竞争力 4.可获得更强的政治影响力和社会声誉5.激励员工6.获得战略联盟。

股票上市的缺陷：1信息披露及其他义务。

2稀释公司原有股东的控制权。

3高昂的上市费用。

IPO 优点：募集资金；流通性好；树立名声；回报个人和风投的投入。

缺点：ipo 募投费用：可能高达20%；公司必须符合SEC 规定；管理层压力；失去对公司的控制；
二九、筹划的合法性：在法律许可的范围内进行的。

钻税法上的漏洞和缺陷，谋取税收利益。

把“避税”与“税收筹划”相比较，主要的区别：前者虽然不违法，但属于钻空子。

后者是完全合法的。

税收筹划的目标：1实现涉税零风险。

2恰当（得当、正确）履行纳税义务。

3纳税成本最小化。

4获取自己时间价值最大化5税收负担最低化税后利润最大化。

三十、财务预警的功能：1信息收集功能。

2检测功能。

3预报功能。

4诊断功能。

5治疗功能。

6辅助决策功能。

7健身功能。

审批制、核准制和注册制的区别：
（一）注册制是在市场化程度较高的成熟证券市场所普遍采用的一种发行监管方式。

注册制度下，证券主管机关对证券发行人发行有价证券事先不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机关所确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其发行。

注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏, 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。

（二）审批制的主要特点表现为：企业的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定的；企业发行股票的规模，按计划来确定；发行审核由直接由证监会审批通过；在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预。

（三）核准制的主要特点：一是在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商的责任。

二是在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。

三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。

四是在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

五是在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。

在核准制下，监管机构的主要职能应当转向制定标准和规则，促进法规和政策体系的完善，并以此维护一个公平、透明、高效、有序的市场。

一：注册制的优点：（1）简化审核程序，提高工作效率。

（2）降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会，充分体现证券市场要求的公开、公平、公正。

（3）促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。

缺陷：（1）注册制唯一强调的就是信息的真实性，过分地依赖于公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏。

（2）由于注册制度建立在信息公开的基础上，这一理论假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。

但是，这样的理论假设被证实并非十分可靠。

因此注册制并不能实现对投资者利益的充分保护。

（3）注册制下证券发行相对容易，证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。

一方面对证券市场的国民经济代表性有所损害；另一方面市场的淘汰机制具有一定的时滞性，注册制可能加大证券市场的投机性，对证券市场的安全构成一定的影响。

二：核准制的优点：（1）核准制以依法公开发行信息为前提，使证券发行市场信息公开的程度不低于注册制。

（2）核准制要求发行人必须具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。

（3）核准制贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，从而使市场主体的地位平等、机会均等的原则得以贯彻。

注册制的缺陷表现在：（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，因此核准制有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。

（2）证券发行人的经营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。

（3）核准制有可能弱化投资者的风险意识，导致投资者投资判断的依赖性不利于证券市场的健康发展。

（4）核准制增加了证券发行相关参与者的工作量，也增加了证券发行成本，有损证券市场效率。

我国现行体制下核准制存在以下不足：
1、政府过度行政干预倾向严重。

在中国现有的经济体制下，政府在证券市场市场上实际上是身兼两职，一方面必须构造一个符合市场经济体制要求的证券市场，另一方面又要考虑非市场因素，通过证券市场扶持一部份效益和效率双低下的国有大中型企业。

两者之间存在一定的矛盾。

2、核准制度缺乏灵活性。

对处于不同行业、不同发展阶段、不同管理风格和财务风格的各个企业，采用同一个标准衡量，本身就是一个颇有争议的问题，可能会导致因政府干预或相关条件选择不恰当而引发政府失灵的现象，这会影响到股票发行的公平性，在一定程度上也会降低资源配置的效率。

3、核准制缺乏配套制度。

证券发行涉及的法律关系非常复杂，证券发行制度从实质来讲是支配证券发行行为和明确市场各参与者权利和义务的一系列规则。

有效的法律制度目的应该是使市场参与者的利益得到有效保障。

然而我国目前的证券法对证券监管机构、证券承销商，发行人，投资者的等相关发行参与者的制度还没有完全建立，核准制无法充分发挥作用。

4、证券发行二元审核结构仍然存在。

如，同一股份公司如果还发行了债券，其年报，中期报告等在需要履行信息公开义务的时候，要同时分别向国务院证券监督管理机构和国务院授权的部门报送有关文件。

这样不仅加重了证券市场监管的成本，也加重了证券市场运行的成本。

笔者主张从以下几个方面来完善我国的证券发行核准制：1、完善相应配套措施。

核准制要提高执行力，需要配套制度的支撑。

因此有必要加大强制性信息披露和合法性审查的力度，加强发行人、承销商的自律性约束，提高执业素质和提高投资者的投资意识。

2、立法上改变证券法二元层次的审核机构的局面，建立在组织上统一，权限上统一，运行上顺畅的发行市场监管机构。

加强监督机构的监管力度，改善监管的方式和手段。

3、深化国有企业改革，强化公司治理的诚信责任，切实转变政府职能，政府工作应该多在服务市场方面下工夫。

两者的差别就在于监管部门是否对发行对象进行实质性审核。

现行核准制是实质性审核，上市与否由发审委说了算，而注册制是监管部门只对注册文件进行形式审查，监管部门拥有拒绝注册的权力。

两者最大的区别在于监管部门是否对公司的价值作出判断，我们行政主导下的额度制、审批制、核准制，可能初衷是好的，是想选择优质的上市公司，防止劣质公司上市圈钱。

但实际情况是，不但没有选出优质公司，反而成了权力寻租的温床，各种带有财务欺诈的公司通过形形色色的公关，高价上市圈钱。

当然，注册制也不是没有任何的实质性审核，只是实质性审核由交易所和中介机构来承担，证监会只负责监督之职。

所以，注册制并非是完全自由放任的自由市场，反而合规监管更加严格，除了要求发行人将资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册，还得回答主管机关层出不穷的询问，这些回。