中化岩土：海通证券股份有限公司关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2011-04-15

海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见海通证券股份有限公司（简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土工程股份有限公司（简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中化岩土工程股份有限公司《2010年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：一、海通证券进行的核查工作海通证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的《2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查。

二、中化岩土内部控制的基本情况（一）公司内部控制体系建设情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构。

公司形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：1、股东大会：公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召集、召开及表决程序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运作规范，决议合法有效，为公司经营业务的长远发展和治理结构的完善奠定了坚实的基础。

公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

2、董事会：公司董事会对股东大会负责，董事会是公司的决策管理机构，负责公司内部控制体系的建立，内部控制政策和方案的确立，并督促内部控制的执行。

董事会由7名董事组成，设董事长1人，7名董事中有独立董事3名，且独立董事中包括1名会计专业人士和1名法律专业人士。

公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

其中审计委员会负责监督内部审计制度及其实施，负责审查内部控制制度并进行内部控制的自我评价，通过事前审计和专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。

董事会秘书负责公司信息披露工作。

3、监事会：监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

公司监事会由3名监事组成，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

4、经理层：行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，公司总经理等高层管理人员均按照法律、法规、公司章程、董事会授权范围内主持日常经营工作。

（二）公司内部组织机构情况公司依据生产经营管理的实际需要，设立了审计部、证券事务部、计划财务部、市场开发部、人力资源部、综合管理部、工程技术部、质量安全部、项目管理部、设备材料部、研发中心等职能部门，涵盖了公司生产、经营、管理的全过程。

并制订了相应的部门及岗位职责，各部门之间职责明确，相互制约、相互监督，形成了一个完整健全的组织体系。

（三）公司内部控制制度建设情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及深交所关于中小企业板上市公司的有关规定等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产、经营、管理活动的各层面和各个环节。

主要包括：1、公司治理制度。

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作制度》、等制度。

2、财务管理制度。

按照《会计法》、《企业会计准则》以及深交所相关规定，结合公司自身特点和管理需要，建立健全了公司财务管理制度体系，其中包括：《资金管理办法》、《固定资产核算及管理办法》、《成本核算及管理办法》、《财务审批报销办法》、《差旅费管理规定》等，对公司生产、经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，保障了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司资产运营的安全有效。

3、内部审计制度。

公司制订了《内部审计制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司的内部审计工作。

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。

公司配备专职审计人员3人，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。

审计部独立行使内部监督权，依法对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。

4、生产经营控制制度。

在生产经营业务环节，公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了质量、环境和职业健康安全管理手册、程序和作业文件，包括：管理评审工作程序、人力资源控制程序、合同评审工作程序、采购控制程序、应计准备和响应控制程序等27个控制程序；以及企业文件材料归档办法、劳动合同管理规定、员工考勤管理办法、员工休假办法、机械设备管理规定、安全生产责任制、生产安全、环境事故应急救援预案、生产安全事故管理办法等管理制度，涵盖了市场经营、生产计划、项目管理、物资采购、技术研发等整个生产经营过程，符合公司所处行业的特点，满足了公司开展经营业务的要求。

5、人力资源管理制度。

公司制定了《员工考勤办法》、《员工培训管理办法》、《岗位认定考核办法》、《员工休假办法》、《员工薪酬实施办法》、《员工综合考评办法》、《劳动合同管理规定》等人力资源管理内控制度，保障了公司人力资源管理的有效实施。

公司内部管理制度较为完善健全，并得到有效地贯彻执行。

公司将不断改进管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理效率和效果。

（四）重点控制程序1、货币资金管理制度公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。

出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。

货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。

收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。

与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。

公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。

银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。

2、采购业务管理制度公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。

付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。

3、资产管理制度公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。

4、成本控制制度公司已建立了成本控制制度，具体规定如下：财务部根据事前制定的项目成本计划，按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、协调和监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算；质量安全部对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的控制措施；采购部门对材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购，在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。

5、筹资管理制度公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经授权后签署。

6、投资管理制度公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

并专门制定了《投资管理制度》规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

公司在报告期内未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。

7、对外担保管理根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。

报告期内公司未发生担保行为。

8、关联交易管理公司依法制定了《关联交易管理办法》。

明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益报告期内公司未发生关联交易行为。

9、募集资金使用的内部控制根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。

公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。

报告期内，公司募集资金没有发生。

10、信息披露事务管理公司制定了《信息披露管理制度》。

对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施等做了明确的规定。

规范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

公司对外信息披露事务由董事会秘书负责。

三、海通证券关于中化岩土《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见经核查，海通证券认为：中化岩土已经建立了较为完善的法人治理结构，以及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2010年度公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，中化岩土董事会对2010年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，海通证券对中化岩土《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。