2011保荐代表人胜任能力投资银行业务考试大纲

2011保荐代表人胜任能力投资银行业务考试大纲第二部分投资银行业务能力第一章股权类融资第一节首次公开发行股票一、股份有限公司概述掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。

掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。

掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。

掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。

熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。

二、股份有限公司改制与设立掌握股份有限公司的设立原则、方式和条件，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。

掌握设立股份有限公司的程序、工商登记、税务登记的有关要求。

熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。

掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。

掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理、国有企业职工持股、投资的相关规定。

掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。

熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。

三、尽职调查、辅导、推荐和申报掌握尽职调查的要求和主要内容，包括对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素、环保核查及其他重要事项的调查。

掌握辅导的内容及要求。

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。

掌握工作中对律师、会计师事务所和评估机构的要求。

掌握创业板的定位与保荐机构重点推荐行业的差异性要求。

掌握创业板公司成长性及自主创新能力等对保荐创业板公司上市的相关要求，掌握首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容与格式的要求。

掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容，包括对发行保荐书和发行保荐工作报告的总体要求，发行保荐书和发行保荐工作报告的必备内容。

掌握工作底稿的要求和主要内容，包括对工作底稿的总体要求、工作底稿目录、工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

掌握转持部分国有股充实全国社会保障基金的相关规定。

四、发行上市的条件掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。

五、发行及上市核准程序掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主板和创业板股票发行上市审核制度的区别。

掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所上市规则的相关内容。

六、信息披露掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和创业板相关信息披露要求的区别。

掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。

掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式。

熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求。

掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。

第二节上市公司发行新股一、上市公司发行新股的条件和要求掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。

掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股票的情形。

掌握国有控股上市公司发行证券的其他规定。

二、上市公司发行新股的推荐和申报掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序，发行申请前保荐机构尽职调查内容，申请文件的编制原则和要求，招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案编制的基本要求，上市公司公开发行、非公开发行股票的审核程序。

熟悉融资性权证的相关内容。

三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，发行申请前后信息披露要求，公开发行过程中的信息披露要求，非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第二章债权类融资第一节可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券掌握可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形。

掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。

掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。

掌握分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期间、行权比例等概念。

掌握可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。

掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件，可交换公司债券的主要条款，上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核准程序。

掌握可交换公司债券的发行程序及其他相关事项。

掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。

熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券上市的规定。

掌握发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

第二节企业债券与公司债券掌握企业债券和公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。

掌握企业债券和公司债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。

熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。

熟悉证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定。

第三节证券公司债掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。

掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。

第四节短期融资券与中期票据掌握短期融资券的基本概念、发行条件、发行规模与资金使用、发行操作要求、发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付。

掌握短期融资券的信息披露和监督管理等相关规定。

掌握中期票据的概念、中期票据发行文件中对投资者保护机制的约定，询价机制、信用评级、信息披露和监督管理等相关规定。

第五节资产证券化掌握资产证券化各方参与者的概念、条件、职责等相关内容。

熟悉资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。

熟悉公开发行证券化产品的信息披露。

第六节担保与信用评级掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券、公司债券和企业债券所需担保函的格式和内容。

掌握信用评级报告的格式和内容，熟悉公司债券资信评级的相关内容。

第三章资本市场——定价与销售第一节股票的估值定价掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。

掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。

熟悉股票估值的其他方法。

熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。

掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。

熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。

掌握目前国家主要产业政策的相关规定。

掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。

熟悉投资价值分析报告的格式要点。

第二节债券的估值定价熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。

掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。

第三节其他产品的估值定价掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。

熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。

掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。

熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。

熟悉股指期货的概念、计算及杠杆作用。

熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。

第四节股票的销售掌握股票发行方案要点，股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定。

掌握上网定价发行的基本规则和操作程序。

掌握网下发行电子化操作的基本规则和程序。

熟悉股票发行中的其他发行方式。

掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序，首次公开发行股票询价的两个阶段及其操作要求。

掌握询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式。

熟悉路演推介的组织安排，股票销售过程中的投资者关系管理。

掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露。

掌握回拨机制的概念及行使。

掌握上市公司新股发行的发行方案要点、发行方式和操作流程。

掌握进一步改革和完善新股发行体制的原则、基本内容、预期目标及现阶段的改革措施。

第五节债券及其他产品的销售掌握公司债券及其他债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备、发行方式、发行程序等相关规定。

掌握上市公司发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程的要求。

第四章财务顾问业务第一节收购与兼并掌握公司收购的行为界定、公司收购的形式，要约收购和协议收购的基本概念，公司收购的基本业务流程。

熟悉公司反收购策略的方式。

掌握上市公司收购的行为界定、收购的基本方式、不得收购上市公司的情形，对上市公司实际控制的界定，股份控制人、一致行动人的界定。

熟悉公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序。

掌握上市公司协议收购、要约收购、间接收购的基本规则和操作程序。