专题2 跨国公司资产运营

5
（一）概念界定
3. 购并的类型：
（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种： 横向购并。当购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场， 则称这种购并为横向购并。 由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此 横向并购常常被严格限制和监控。 例：燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒 有限公司就是横向并购。
17
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
五、启示
1. 探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、 超常规的跨越式发展） 2. 无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验
参阅资料：《海外并购：谋定而动》、《中国企业到美国跨国并购的方法与 技巧》
并购过程
——2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好 收购竞争对手J. D. Edwards ——2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美 元的巨额收购要约。 ——2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是 “恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。 ——2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨 文51亿美元的收购要约。
6
一、绿地投资与跨国购并
（一）概念界定
3. 购并的类型：
（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种： 纵向购并。若被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后 工序，或生产与销售之间的关系，则称这种购并是纵向购并。 纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一 般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并 购一般很少会面临反垄断问题。 例：2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲 整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。
11
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
一、事件过程
1. 2005年3月9日 美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBM PC 业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留 给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁Steve Ward将接任杨元庆的CEO之 职。 2. 2004年12月8日 经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金 和股票IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际 交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并构交易。 3. 2004年12月3日 美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在10～20亿美元 4. 3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望
7
（一）概念界定
3. 购并的类型：
（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种： 混合购并。若购并与被购并公司分别处于不同的产业部门、不同的市 场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种购并为 混合购并。 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重 要手段 例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的 并购
9
一、绿地投资与跨国购并
（一）概念界定
3. 购并的类型：
（2）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种： 恶意收购。它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过 在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从 而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基 础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收 购。 反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员毒丸）、降 落伞计划、员工持股计划、白衣骑士、焦土战术 例：盛大收购新浪
8
（一）概念界定
3. 购并的类型：
（2）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种： 善意收购。它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要 求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的 协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的 基础上的，也称为协议收购或直接收购。 善意收购成功率比较高 例：联想收购IBM的全球PC业务
21
•
并购背景
甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专 业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多 的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户 关系等企业功能的商业应用软件。 很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选， 仁科一直是甲骨文专注的目标，而J. D. Edwards也被列 入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购 J. D. Edwards后 ，甲骨文开始启动收购仁科计划。
3
收购目标企业(2) 收购目标企业
收购方法 • 现金收购 • 股票收购 收购优势 • 迅速进入 • 廉价获得资产 • 利用适合当地市场的原有管理制度和管理人员 • 获得被收购企业的市场份额，减少竞争 • 获得企业发展所需的技术、专利和商标等无形资产 • 扩大产品种类和经营范围 收购缺陷 • 价值评估的困难 • 被收购企业的契约及传统关系的束缚不易摆脱 • 被收购企业规模和地点上的制约 • 失败率较高
12
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
二、交易类型分析
1. 善意收购 2. 混合收购：6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票＋5亿美元债务 3. 横向收购
13
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
25
•
并购过程
——2003年6月12日J. D. Edwards宣布已经向法院 诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J. D. Edwards兼并，声称甲 骨文非法干扰了它与仁科的合并 。 ——2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式 起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。 ——2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J. D. Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁 科的收购。
10
一、绿地投资与跨国购并
（一）概念界定
3. 购并的类型：
（3）按购并所采取的基本方法，可分为两种： 现金收购。指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收 购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收 购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企 业的所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份的现金即失 去其所有权。 股票收购。指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替 换被收购公司的原有股票，则称为股票收购。股票收购的特点是被收 购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随 之成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的 换股收购。
19
•
百度文库
并购各方概况
（一）甲骨文公司 全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的 用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、 培训、支持服务。 总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超 过40000名，2003年年收入达95亿美元，《财富》500 强企业。
20
•
并购各方概况
（二）仁科公司 全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家 或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿 美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。
14
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
三、交易动机分析
2. 联想得到了什么 年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升 为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展 获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商， 但海外市场份额很低） 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年） 获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品） 获得IBM的全球生产网络和销售网络 与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为联 想第二大股东）
15
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
三、交易动机分析
3. IBM得到了什么 剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元， 较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元） 全力做好核心的IT服务业务 通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果
23
•
并购动因
（4）最后的赢家只有一个：甲骨文 若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用 软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软 件领域击败IBM和微软公司。 若不成功，收购大战起码会使仁科收购J. D. Edwards的可能性不像原来那么确定 ,防止了前在竞争 对手崛起。
24
•
4
兼并与收购的区别
Merger and Acquisition A公司收购B公司 公司收购 公司 公司收购
B公司不注销，A公司成为 公 公司不注销， 公司成为 公司成为B公 公司不注销 司新的控股股东
A公司兼并B公司 公司兼并 公司 公司兼并
第一种可能：B公司注销，成 公司注销， 第一种可能： 公司注销 公司的一部分， 为A公司的一部分，称为吸收 公司的一部分 称为吸收 兼并 第二种可能：A、B公司同时注 第二种可能： 、 公司同时注 共同组成新AB公司 公司， 销，共同组成新 公司，成为 新设兼并
三、交易动机分析
1. 双方战略转型的契合 联想：PC起家→寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组） →陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PC IBM：专业的电气厂商→全球最大PC厂商→IT综合服务提供商→PC业务逐 渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务 2003年PC业市场份额 年 业市场份额 戴尔 全球市场 中国市场 16.7% 6.9% 惠普 16.2% IBM 5.8% 4.7% 联想 2.3% 27.0%
22
•
并购动因
（1）为了打击潜在对手 仁科收购 J. D. Edwards成功，将使甲骨文在应用软 件领域多了一个旗鼓相当的对手。 （2）打击主要竞争对手 甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。 （3）真正的目标 仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元 的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直 接打击IBM。
16
跨国购并案例分析：联想收购 全球PC业务 跨国购并案例分析：联想收购IBM全球 业务 全球
四、前景分析
1. 联想将面对巨大的债务压力和现金流压力 2. 联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力） 组织架构的整合 供应链的整合（节约成本的关键） 生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主） 销售网络的整合（最大的互补） 品牌的整合 最难的是公司文化的整合 3. 市场压力日益加大
专题二
跨国公司的资产运营
1
1
国际投资客体
金融资产 国际间接投资 客体
资产形态
实物资产 国际直接投资 客体 无形资产
2
（一）概念界定
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采 取两种方式： 1. 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国 新建企业进行独资或合资经营 2. 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼 并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似， 跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购 （Acquisition）两种。
18
恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科 恶意并购案例分析：
美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣 布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约 103亿美元)的价格签署了最终并购协议。 从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始， 在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对 甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂 现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第 一大并购案终于尘埃落定。