第八章 资产证券化项目融资
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当事人真实意思符合证券化目的 发起人的资产负债表已进行资产的表外处理
出售的资产一般不得附加追索权
SPV能够随意处置证券化资产 资产出售中不过分关注贷款利率 出售的资产已经“资产分离处理”，即已通过信用提高方 式将出售的资产与发起人的信用风险分离
第八章
资产证券化项目融资模式
四、信用增级方式
第八章
资产证券化项目融资模式
第一节 概述 第二节 ABS模式的基本运作流程 第三节 ABS模式运作中的核心问题 第四节 ABS模式在中国的应用及发展（自学）
第八章
资产证券化项目融资模式
第一节 概述
证券化
融资证券化
是指资金短缺者采取发行证券（债券、股票等）的方式 在金融市场向资金提供者直接融通资金的过程。亦称一 级证券化
内部增级方式
优先/次级证券结构 超额抵押 储备资金
外部增级方式
由保险、担保公司提供担保 设立托管帐户
资产组合保险
信用证
第八章
资产证券化项目融资模式
五、主要税收问题 应遵循的税收原则
税收中性原则
证券化当事人的税收负担
发起人的税收负担 SPV的税收负担 投资者的税收负担
资产证券化 资产证券化是指将缺乏流动性但又能产生可预 期的稳定现金流的资产汇集起来，通过一定的 结构安排对资产中风险与收益要素进行分离与 重组，在加以信用评级和增级，将其转变成可 以在金融市场上出售和流通证券的过程。亦称 二级证券化
第八章
资产证券化项目融资模式
二、资产证券化的演化 美国的住宅抵押贷款证券化 资产担保证券化
第八章
资产证券化项目融资模式
六、发起人对证券化资产的会计处理
发起人对证券化资产的会计处理方法 会计要素 处理方法 证券化资产 从资产负债表中转出，保留在资产负债表内 计入当期损益 证券化收入、收益（损失） 计入当期损益 作为负债记录 表外处理（销售） 表内处理（融资）
交易成本
费用化
资本化
[案例] 恒源火电厂电费收入支持证券化融资
境内融资模式 境外融资模式 美国所罗门兄弟公司 摩根斯坦利公司 雷曼兄弟公司（融资顾问） 资产证券化 JP摩根公司 香港汇丰投资银行 英国BZW银行 有足够多的投资者
证券化融资灵活、成本低 金融危机使银行“惜贷” 项目拟采用国产设备和国内总包商
为机构投资者提供了合规投资 扩大投资规模 多样化的投资品种
第八章
资产证券化项目融资模式
购买价格 真实出售
第二节 ABS模式的基本运作流程
原始权益人
SPV
所有权 积累金 剩余价值 资产池 全部收入
受托人
信用评级…发行 发行 收入 信用增级…ABS
支付本息
包销商
承销 发行价 ABS
投资者
第八章
资产证券化项目融资模式
第三节 ABS模式运作中的核心问题
SPV的组织形式 破产风险隔离 资产转移方式及定性 信用增级方式 主要会计、税务问题
第八章
资产证券化项目融资模式
一、SPV的组织形式
信托 公司 合伙
信托2个最基本的法律概念： 所有权和受益权分离 信托资产的独立性 美国的2种信托形式 授予人信托 所有人信托
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
五、资产支持证券化对参与各方的好处
1.对发起人的好处 2.对投资者的好处
降低资金成本 改善资本结构 优化财务状况
第八章
资产证券化项目融资模式
四、资产证券化结构中的类型
根据现金流处理与偿付结构的不同（美国）
过手型证券
是一种权益凭证 不构成Байду номын сангаас行人/原始权益人的债务 早偿风险由投资者承担
转付型证券
是一种债权凭证 构成发行人/原始权益人的债务 进行分档处理，满足不同偏好投资者的需求 投资者收益稳定
广度和深度不断扩展
应收帐款、汽车贷款、基础设施收费、 不良债权和市政当局的预期税收…… 截止2001年底，占据美国债权证券市场的 33.23%
第八章
资产证券化项目融资模式
三、资产支持证券化结构中的主要当事人 发起人或原始权益人（Originators） 服务商（Servicer） 发行人或特殊目的载体（SPV） 证券承销商（Underwriters） 受托管理人（Trustee） 投资者（Investor） 信用评级机构（Rating agency）
三、资产转移方式及定性 资产转移方式
更新 转让 参与
资产转移的定性
资产转移的形式和当事人内心的真实意思为真实出售 证券化资产所有权上几乎所有的风险和收益移转于SPV 资产的移转是不可撤消的 资产转移的价格必须合理
第八章
资产证券化项目融资模式
美国法院裁定“真实出售”时考察的法律要点
基金
SPV的设立主体：
政府组建 发起人组建 由独立第三方组建
第八章
资产证券化项目融资模式
经营范围限制 二、破产风险隔离 债务限制 独立性限制 重组并购的限制 SPV自身破产风险隔离 合同权益的限制等
同发起人的破产风险隔离 同服务商的破产隔离 同原始债务人的破产隔离
第八章
资产证券化项目融资模式
出售的资产一般不得附加追索权
SPV能够随意处置证券化资产 资产出售中不过分关注贷款利率 出售的资产已经“资产分离处理”，即已通过信用提高方 式将出售的资产与发起人的信用风险分离
第八章
资产证券化项目融资模式
四、信用增级方式
第八章
资产证券化项目融资模式
第一节 概述 第二节 ABS模式的基本运作流程 第三节 ABS模式运作中的核心问题 第四节 ABS模式在中国的应用及发展（自学）
第八章
资产证券化项目融资模式
第一节 概述
证券化
融资证券化
是指资金短缺者采取发行证券（债券、股票等）的方式 在金融市场向资金提供者直接融通资金的过程。亦称一 级证券化
内部增级方式
优先/次级证券结构 超额抵押 储备资金
外部增级方式
由保险、担保公司提供担保 设立托管帐户
资产组合保险
信用证
第八章
资产证券化项目融资模式
五、主要税收问题 应遵循的税收原则
税收中性原则
证券化当事人的税收负担
发起人的税收负担 SPV的税收负担 投资者的税收负担
资产证券化 资产证券化是指将缺乏流动性但又能产生可预 期的稳定现金流的资产汇集起来，通过一定的 结构安排对资产中风险与收益要素进行分离与 重组，在加以信用评级和增级，将其转变成可 以在金融市场上出售和流通证券的过程。亦称 二级证券化
第八章
资产证券化项目融资模式
二、资产证券化的演化 美国的住宅抵押贷款证券化 资产担保证券化
第八章
资产证券化项目融资模式
六、发起人对证券化资产的会计处理
发起人对证券化资产的会计处理方法 会计要素 处理方法 证券化资产 从资产负债表中转出，保留在资产负债表内 计入当期损益 证券化收入、收益（损失） 计入当期损益 作为负债记录 表外处理（销售） 表内处理（融资）
交易成本
费用化
资本化
[案例] 恒源火电厂电费收入支持证券化融资
境内融资模式 境外融资模式 美国所罗门兄弟公司 摩根斯坦利公司 雷曼兄弟公司（融资顾问） 资产证券化 JP摩根公司 香港汇丰投资银行 英国BZW银行 有足够多的投资者
证券化融资灵活、成本低 金融危机使银行“惜贷” 项目拟采用国产设备和国内总包商
为机构投资者提供了合规投资 扩大投资规模 多样化的投资品种
第八章
资产证券化项目融资模式
购买价格 真实出售
第二节 ABS模式的基本运作流程
原始权益人
SPV
所有权 积累金 剩余价值 资产池 全部收入
受托人
信用评级…发行 发行 收入 信用增级…ABS
支付本息
包销商
承销 发行价 ABS
投资者
第八章
资产证券化项目融资模式
第三节 ABS模式运作中的核心问题
SPV的组织形式 破产风险隔离 资产转移方式及定性 信用增级方式 主要会计、税务问题
第八章
资产证券化项目融资模式
一、SPV的组织形式
信托 公司 合伙
信托2个最基本的法律概念： 所有权和受益权分离 信托资产的独立性 美国的2种信托形式 授予人信托 所有人信托
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
第八章
资产证券化项目融资模式
五、资产支持证券化对参与各方的好处
1.对发起人的好处 2.对投资者的好处
降低资金成本 改善资本结构 优化财务状况
第八章
资产证券化项目融资模式
四、资产证券化结构中的类型
根据现金流处理与偿付结构的不同（美国）
过手型证券
是一种权益凭证 不构成Байду номын сангаас行人/原始权益人的债务 早偿风险由投资者承担
转付型证券
是一种债权凭证 构成发行人/原始权益人的债务 进行分档处理，满足不同偏好投资者的需求 投资者收益稳定
广度和深度不断扩展
应收帐款、汽车贷款、基础设施收费、 不良债权和市政当局的预期税收…… 截止2001年底，占据美国债权证券市场的 33.23%
第八章
资产证券化项目融资模式
三、资产支持证券化结构中的主要当事人 发起人或原始权益人（Originators） 服务商（Servicer） 发行人或特殊目的载体（SPV） 证券承销商（Underwriters） 受托管理人（Trustee） 投资者（Investor） 信用评级机构（Rating agency）
三、资产转移方式及定性 资产转移方式
更新 转让 参与
资产转移的定性
资产转移的形式和当事人内心的真实意思为真实出售 证券化资产所有权上几乎所有的风险和收益移转于SPV 资产的移转是不可撤消的 资产转移的价格必须合理
第八章
资产证券化项目融资模式
美国法院裁定“真实出售”时考察的法律要点
基金
SPV的设立主体：
政府组建 发起人组建 由独立第三方组建
第八章
资产证券化项目融资模式
经营范围限制 二、破产风险隔离 债务限制 独立性限制 重组并购的限制 SPV自身破产风险隔离 合同权益的限制等
同发起人的破产风险隔离 同服务商的破产隔离 同原始债务人的破产隔离
第八章
资产证券化项目融资模式