广百股份：2009年度内部控制评价报告 2010-03-06

广州市广百股份有限公司

2009年度内部控制评价报告

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，广州市广百股份有限公司（下称“公司”）董事会及董事会审计委员会、内部审计部门对2009年度的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，通过综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，收集、确认、分析相关信息，获取充分、相关、可靠的证据，并对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。内部控制评价的目的是为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高经营的效率和效益，保障公司资产的安全和完整，确保信息披露的真实完整，防范和控制风险。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。现将有关情况报告如下：

一、 公司内部控制的建立和实施情况

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司结合自身特点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑了企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，制定了一整套贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制制度体系。

（一） 内部环境

1、公司的治理结构和内部组织结构及权责分配

公司已建立了健全完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

2009年公司收购整合了广州市华宇声电器有限公司、广州市华宇力五金交电有限公司和广州市新大新有限公司后，公司总部对原有的组织架构进行了大幅的调整，调整后的公司总部共设五个中心、十一个职能部门，加大了采购配送、财务管理、人力资源、营运管理和信息管理等五方面的管控力度，有效提升了企业管理水平和工作效率。

2、公司内部控制制度的建设情况

报告期内，公司根据相关的法律、法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司的实际情况制定和修订完善公司的内部控制制度。至2009年末，公司已制定和修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资及风险管理办法》、《累积投票制实施细则》、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《证券投资内控制度》以及《工程项目管理办法》、《物资采购管理办法》、《广百股份有限公司流程汇编》、《经营管理制度

丛书》、《广百股份有限公司门店服务标准化体系》、《广百股份有限公司店长手册》等内部管理制度，进一步梳理和明确了有关管理权限和工作流程，为部门、门店提供了有效的工作指引。

3、公司内部审计机制

公司设有独立的审计监察部门，部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员4名，主要负责对公司及下属全资、控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行检查监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，向董事会审计委员会负责并报告工作。

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《内部审计工作制度》，成为公司内部审计开展工作的指南，进一步推动了内部审计的规范化，提高了内部审计的工作质量。

4、人力资源政策

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；员工的休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，创新培训形式和轮岗制度，组建储备店长梯队、中层骨干梯队、储备菁英梯队，通过建立定期的沟通、反馈、交流、跟踪、考核机制，不断强化人才队伍建设，为公司发展对人才的需要提供强而有力的保证。

5、公司的企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建

了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，积极推动企业的五色文化，深入灌输以五色文化为核心的企业文化体系，提高员工对企业价值观的认知度和认同度，以文化促发展，以文化聚人心，有效增强了全员的凝聚力。

（二）风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了相关的程序和措施，能够对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。例如，公司加强了对法律事务工作的管控，并建立500万元以上重大合同管理台帐，由专业人员检查并监控有关责任部门落实，有效控制和防范法律风险。

（三）控制活动

1、不相容职务分离控制

为了预防和及时发现在执行所分配的职责时可能产生的错误和舞弊行为，公司在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，对涉及到的不相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，如现金出纳和会计核算分离；各项交易业务的授权、审批与具体经办分离等等。

2、授权审批控制

公司制定了《流程汇编》、《经营管理制度丛书》、《内部层级管理权限》等一系列的权限指引，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，对于重大业务和事项，还实行了集体决策、

联签制度，并由内部审计定期进行检查和出具评价意见，有效促进公司各项决策民主化、科学化、规范化，防范经营风险，提升治理水平。

3、会计系统控制

公司严格执行财政部2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定，建立了具体的会计制度和财务管理制度，明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，会计机构各岗位人员职责分工明确，有效保证了会计资料的真实、完整。

4财产保护控制

公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取了财产记录、实物保管、定期盘点、帐实核对等措施，利用信息软件进行动态管理，确保财产安全和完整。

5、预算控制

2009年公司以金蝶EAS预算系统为载体，推进实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，使公司的预算管理在分析、控制方面迈上了新的台阶。

6、运营分析控制

公司建立了运营分析制度，定期组织召开总部工作例会和门店工作例会，通过对财务数据、门店运营情况的分析对比，及时发现存在问题，查明原因加以改进，同时为管理层的决策提供依据。

7、绩效考评控制

公司制定并实施《广百股份有限公司KPI绩效考核管理办法》，以