2011年保荐代表人培训全记录
2011年第四次保代培训记录
2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。
2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。
3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。
4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。
(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。
目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。
(培训管理套表)年第二期保荐代表人培训笔记
（培训管理套表）年第二期保荐代表人培训笔记2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）杨文辉IPO审核的主要法律问题壹、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密关联的法律法规外，仍应特别关注企业生产运营关联的其他法律法规、产业政策等。
对于产业政策具体关注：1、发改委新的产业政策版本2、外商投资企业产业政策，可能近期会调整3、募投项目不能于限制或淘汰类4、目前生产运营是否符合产业政策，保荐人要尽职调查，有涉及限制淘汰类的要于招股书揭示5、行业可上市性，不要仅见盈利性。
关注几方面：（1）监管体系是否成熟，盈利模式是否成熟，比如过去的信托行业，定位不清（2）行业是否有成熟的技术标准，操作标准是否成熟稳定，如理发美容，有争议（3）募集资金是否有合理用途，效益是否良好（4）市场公众接受程度，如殡葬业，国内大众接受不了（5）有无违背社会责任、社会公益，如烟草业（6）是否有利于加快转变经济增长方式，战略性调整经济结构（7）运营模式是否规范，如代理医药推销等，有灰色操作方式二、基本发行条件（壹）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件。
发行条件里讲到的“使用权”壹般指土地使用权，而不是指别的资产，商标专利等要完成转移（无关联第三方许可使用的除外），证监会认为转移应该没有障碍。
2、股权要求：（1）清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），壹些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）（2）过程应合法合规（3）没有代持，不存于特殊的利益安排（二）独立性1、重点关注资产完整性：有的企业故意放壹块业务于外面，想以后注入或其他考虑，这种证监会会要求放进来，但影响审核进度2、时间要求：对独立性的要求是方案期，仍是申报时点？主要仍是从实质上判断，见效果，壹般也需要壹定时间来证明。
独立性有缺陷的，建议暂时先不报。
（三）规范运行关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）（四）财务和会计（五）募集资金运用1、使用方向明确，用于主要业务，且具有可行性2、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目三、发行程序四、几个具体问题（壹）整体上市1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题对于壹个持续运营主体，壹般不要剥离，没什么障碍的话，就作为拟上市主体，不要以主业突出为理由随意剥离；业务较多的，有的业务受政策限制，应有合理处理，而不能简单剥离，不能影响持续运营、业绩连续计算。
2011年第四期保代培训记录(厦门)
2011年第四期保代培训记录（厦门）一、IPO法律问题（杨文辉）1、股权结构：清晰、稳定、规范。
关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。
关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。
2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。
通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。
3、关于整体上市与独立性问题：（1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。
集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。
（2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。
（3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。
（4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。
（5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。
（6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。
基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。
（7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。
准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。
（8）关于关联交易非关联化。
信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。
核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。
从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。
我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。
比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。
（9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。
保荐代表人培训
2011年第一次保荐代表人培训一、发行监管工作的新动态1、目前证券发行工作中存在问题发行部刘春旭主任对2010年发行工作进行了回顾，指出了目前保荐工作中存在的主要问题，王方敏处长在培训总结中进行了更详细分析，主要包括：(1)保荐机构内核制度有待完善，主要表现为立项到内核时间较短、现场内核时间短(最多2-3天）、内核力量不足，人员不够、内核会议记录不完整，体现不出内核会议的作用。
内控制度是控制保荐机构自身风险，而不是如何通过审核。
应加强内控，通过机制发挥作用，内控要深入现场，不能仅依据书面材料。
（2）尽职调查不到位，重大问题未发现，要求现场走访、独立核实的重大事项的未进行走访，缺少对发行人适度怀疑的基础；过分相信、依赖发行人、中介机构的文件，对会计师、律师的结论全盘认可，无独立记录，没有尽到复核责任。
现场检查中，工作底稿中没有反应保荐机构独立工作的内容，全部是发行人的东西。
申料报送后的持续尽职调查不关注，诉讼、生产经营、知识产权等情况在发行前要及时更新。
如福建腾兴食品独董担任另一家上市公司独董，在材料申报后受到证监会处罚，保荐人不知道；南丰生化申报前即存在某项诉讼，企业未告知保荐人，保荐人仅对基层法院进行了尽调，当地中级法院未去核查，未尽职。
（3）申请文件制作质量有待提高，主要包括文字文件粗糙、数据前后矛盾（桂林三金）、业内排名缺少根据，广告化严重。
（王方敏强调，去广告化将是未来监管工作的一个重点。
）甚至拷贝的痕迹都没有清理干净（哈尔滨HENGYU）；股本、财务数据不一致（浙江闺土）；某增发项目股东大会决议过期。
（4）保荐代表人职业规范问题，很多保荐代表人对发行人情况（有的很基本情况）不熟悉，两个保荐代表人说法矛盾（发审会），或者在发审会表述与招股说明书不一致，个别项目组人员持股等。
部分保代经验不足，问题把握不到位，自身的水平能力、经验不足，同一家保荐机构的项目质量差距较大，反映出质控不到位。
2、下一步监管举措（1）引入问核机制相关文件已经下达。
保代培训第二期记录
保代培训记录发行部刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。
对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。
今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。
《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 (1)《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜 15:20. 错误!未定义书签。
《上市公司再融资非财务审核》罗卫 4月24日 8:30 (8)《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (11)《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖 4月24日 13:30 (12)《创业板IPO财务审核》杨郊红 15:20 (17)《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批和监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
中国证券业协会关于举办2011年保荐代表人年度业务培训(面授培训班)的通知
中国证券业协会关于举办2011年保荐代表人年度业务培训(面授培训班)的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2011.04.01•【文号】•【施行日期】2011.04.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,机关工作正文中国证券业协会关于举办2011年保荐代表人年度业务培训（面授培训班）的通知各保荐机构、律师事务所、会计师事务所：根据中国证券业协会2011年培训班计划，定于2011年4至10月份在北京、上海、兰州、厦门举办保荐代表人年度业务培训面授培训班。
本次面授培训面向2010年12月31日前注册的保荐代表人、指定的律师事务所和会计师事务所及保荐机构的高管，准保荐代表人不在此列。
协会将从2011年6月开始采用远程培训的方式组织对准保荐代表人进行培训，具体办法另行通知。
本年度保荐代表人的面授培训采用同一时间统一报名，报名截止日为4月7日。
请各单位按照本通知要求做好报名组织工作。
现将有关事项通知如下：一、培训对象1、保荐代表人（2010年12月31日前注册的保荐代表人）。
2、保荐机构高管（部门副总以上），每机构2人。
3、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，每所2人。
4、前一年度证券业务排名靠前的律师事务所，每所2人（具体名单见通知附件）。
二、培训主要内容1、IPO审核中的问题与案例2、再融资审核的问题与案例3、创业板审核有关问题4、发行制度改革解读三、培训时间和地点1、第一期北京市1）报到时间：2011年4月13日15：00－19：00报到地点：北京友谊宾馆怡宾楼（北京中关村南大街一号，电话：010－68498888，具体方位详见附件）2）培训时间：2011年4月14-15日培训地点：北京友谊宾馆友谊宫聚英厅2、第二期上海市1）报到时间：2011年6月22日 15：00－19：00报到地点：上海国家会计学院1号公寓注册中心（上海市青浦区徐泾镇蟠龙路200号-公交线路站点为“谢家宅”，电话：************具体方位详见附件）2）培训时间：2011年6月23-24日培训地点：上海国家会计学院3、第三期兰州市1）报到时间：2011年9月21日 15：00－19：00报到地点：兰州宁卧庄宾馆（兰州城关区天水中路20号联系电话：聂经理138****4756具体方位详见附件）2）培训时间：2011年9月22-23日培训地点：兰州宁卧庄宾馆多功能厅4、第四期厦门市1）报到时间：2011年10月19日 15：00－19：00报到地点：厦门国家会计学院（厦门环岛南路。
2011年第四次保代培训要点
2011年第四次保代培训要点2011/10/20-21 厦门记录人：魏奕一、IPO审核有关问题：发行部一处杨文辉1、关注国家产业政策：要选择符合产业政策的发行人2、出资没到位、产权未办：必须办理过户3、股权清晰稳定是前提：合法合规，要受法律保护；股东资格、身份要关注；注意特殊身份敏感、特殊行业特殊限制；审核过程中不能调整股权结构，否则要撤材料；关注股东与公司的交易是否正当、合法；4、董监高任职资格：关注是否受到刑事调查；对独董的任职资格关注不够：是否在别的上市公司任职受到过处罚；对独董独立性要有综合判断，如其任职机构与发行人有交易等情况，要有实质性判断，不要简单遵从法律条款规定；5、募投：基本不能用于购买大股东业务；募投不能与现有业务脱钩或另起炉灶；6、整体上市：分板块还是综合上是没有限制性规定的；如涉及下面已有上市公司，需要解决多层次上市的问题，尤其如涉及同业竞争、关联交易，更需要解决；7、资产完整性：发行人主要生产经营的厂房、商标等无形资产不能从大股东租赁或许可使用的方式；实践中对于大型央企的特殊性，在有合理制度安排的情况下可以特许豁免；尤其商标最好不要分享，因为商标维护要有投入，很难做到不侵害发行人的利益；8、同业竞争：关注直系亲属的相同业务，关注其发展历史是否一体化，目前业务是否存在一体化的可能，如是，最好整合；董监高亲戚是否从事与发行人相同相似的业务，禁业禁止、利益冲突是要高度关注的，要有制度规范的保障；9、股东：关注对发行人有重要影响的股东的业务，是否对发行人业务有影响；主要股东从事与发行人相同业务的，独立性可能有负面影响，要慎重保荐；10、关注关联交易非关联化：处理关联方是较为复杂的过程，不是简单的商品购销买卖；正常要关注是否真实转让；代持安排还是很普遍的，不合规；转让出去但还会存在大量关联交易，则合理性何在，是要规避环保、行政处罚等情形吗？建议还是放进来，如实披露原来的瑕疵，也许不是坏事，否则被动暴露则更不妥；11、高管团队发生重大变化：较敏感，变化后要观察；12、重大违法行为：控股股东、实际控制人三年内是否有重大违法违规；重点在于关注有无诚信污点；如有，则会构成重大不利影响；刑事犯罪更严重；至少报告期内不能受到刑法处罚；期外受处罚也要慎重判断；13、环保：出问题的很多；不能光凭环保部门文件；有时环保部门有名单规定是否可以生产，也不是上了名单就可以的；中介还要独立核查；要整改的就整改；14、出资不规范：确定不构成重大违法，然后规范；15、实际控制人的认定：应遵循实事求是的原则，看哪些人在主导经营管理；规则只要求三年内没有变化，并没有要求非要有实际控制人；单纯代持不能作为认定依据，因为要证明代持本身就很难，除非代持有很真实、客观的依据，不是临时做出来的依据；原则上还是看持股比例高低来确定；16、股权形成过程：尤其是国有、集体股权要符合规定；个人股权关注有无纠纷；如个人入股时合法，但后来不合法了，要持续关注；17、涉及上市公司分拆：重点关注，尤其在市场较为低迷、涉及ST等退市的情况下，市场情绪会激化；整个过程是否合法合规，有无损坏上市公司、投资者利益，是否涉及募集资金，要确保没有问题；案例来看有成功上的，也有失败的；审核过程中会相应征求监管意见，周期会长些，机制会复杂些，不是正常审核流程；18、诉讼仲裁：建议：如不好判断是否重大，最好如实披露；否则会认为信息披露存在瑕疵；应持续跟踪，随时可能发生诉讼，要关注；关注是否对发行人有重大不利影响；如单纯购销，一般影响不重大；如涉及商标、专利、产品质量，可能影响更大；19、信息披露：会里的重视程度更高了，如发现不合规，则采取监管措施；招股书写法很多很夸张，要言之有据；要做验证稿，验证每句话都有依据；行业数据来源披露至少要按照学术规范的基本要求：包括时间、作者、刊物等要素；一般学术论文不应作为来源；经常会发现项目组织人编写数据来发表，然后采用的情况，最好不要做；市场有的就采用，没有就没有，并没强调必须有；保荐机构对引用数据要核查，不要买数据，否则承担责任；招股书也不是要多长，要简单明了；招股书在上市前都要持续更新，注意引用文件的有效期；有重大新情况发生，要第一个工作日报告会里（2002年通知的要求）20、餐饮、中小银行等特殊行业的上市：中小板没有行业指引，符合产业政策；考虑市场发展程度，如涉及新兴行业，还没有上市公司的，要关注可上市性：（1）行业监管是否成熟；（2）盈利模式是否稳定、清晰、透明；（3）上市不光有好的经济效益，是否还有好的社会公共利益；如烟草肯定不能上；会里针对某些特殊行业，如中小银行，正在做指引；产业政策不光看募投要符合，发行人正常的经营也要看，如涉及某些需要淘汰的产业，则不能对发行人有重大不利影响。
2011第一期_保代培训会议纪要
2011年第一期保荐代表人培训会议纪要（2011年4月14-4月15日）会领导开班致辞会领导开班致辞——————刘春旭刘春旭一、近年来保荐制度不断完善自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。
1、保荐机构的内控制度不断建立和完善尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强近年来申报项目的整体质量有所提高3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高保代和准保代占40%4、行业集中度在不断提高2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高二、保荐监管的主要工作1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管2、保荐监管与发行审核服务审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施4、通过多种途径传递审核政策保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因5、增加保荐人注册的透明度，接受监督6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格三、发行审核过程中存在的主要问题1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善Q1：从立项到内核的时间间隔非常短Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标2、尽职调查工作不到位Q1：有些应发现未发现的重大问题Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与Q3：严重依赖律师和会计师的工作Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作3、申报文件的信息披露质量尚待提高Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真Q4：风险和问题没有充分揭示Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强四、对保荐制度的完善1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核（1）预审员打分后交五处累计考核（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）（4）抽查项目底稿，事先不通知（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理IPO 审核的主要法律问题审核的主要法律问题——————杨文辉杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2011年第3期保代培训笔记
2011年第三期保荐代表人培训内容9月22日IPO审核的主要法律问题杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件2、股权要求：股权结构清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排；引进股东的过程要合法，合规，对由于股东的身份容易引起质疑的，包括是否存在利益输送，一定要关注到。
3、目前我国的产业政策变化是比较快的，招股说明书引用的产业政策文件的要准确，文件的层次要高。
4、资产的要求：商标权，专利权要完整，大股东的无形资产应当投入，不允许只投入使用权，国有大企业允许有这种情况，但只是极少数，个别情况。
（二）独立性1、推荐整体上市，通常有两种，一是集团整体上市，另一个是独立业务的整体上市2、资金占用、历史沿革等方面存在的问题，上市前彻底解决，同时要有制度安排。
（三）规范运行1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的行政处罚、监管措施（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息），对这一问题在申报期间、申报以后都要持续调查。
2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，拟上市公司也要按照上市公司的要求来做，上市前一定要解决，没有过渡期。
3、独立董事的独立性一定要进行尽职调查。
（四）财务与会计（略）（五）募集资金运用1、实事求是的安排资金用途2、项目的安排要符合产业政策，对于限制类少安排3、项目在招股说明书的披露存在比较乐观，披露可行性研究报告的数据，对于预测性信息尽量不披露，谨慎披露三、发行程序要征求发改委的意见，不仅要关注募集资金的用途，还要关注发行人现在的业务是否符合产业政策，对于限制类项目要关注。
2011年第四次保荐代表人培训新精神纪要
2011年第四次保荐代表人培训新精神纪要一、IPO非财务问题1、关于发行人股东需重点关注股东是否为国有企业高管及其亲属、银行职员及其亲属，特别是与发行人存在较多业务往来的国有企业及银行。
2、关于董事、监事、高管任职资格需对董事、监事、高管任职资格保持持续关注，有案例因审核期间独立董事受到交易所处罚而被否。
对独立董事独立性，需做实质性判断。
3、整体上市及募集资金运用同一板块必须整体上市，处于初创期、不盈利等不可以成为理由，不接受地域划分、产品细分市场不同等解释。
实际控制人、控股股东及董事、监事高管的直系亲属不得经营与发行人竞争业务。
发行人主要股东（持股5%以上）与发行人的同业竞争需重点关注。
发行人所需的土地、房产不可以从大股东租赁，可以从第三方租赁。
发行人所需的商标必须属于发行人，个别央企可网开一面。
不鼓励以募集资金申购大股东资产，与整体上市的精神相违背，可以募集资金收购非关联方资产。
4、关于合法合规性调查范围扩大到实际控制人、控股股东及二者控制的其他企业，主要是从诚信、合法经营、社会责任角度考虑，以及上述企业的重大违法违规行为可能对发行人造成的影响。
对发行人实际控制人或控股股东受到刑事处罚的，应特别谨慎。
5、关于环保问题并非拿到环保核查批文就万事大吉，必须做实质性核查，并保持持续关注。
6、发行人资产、业务来自上市公司重点关注发行人取得资产业务及上市公司处置资产、业务的程序是否合法合规，定价是否公允，以及是否为募集资金投资项目，是否与上市公司存在持续关联交易。
7、关于诉讼与仲裁原则上所有尚未终结的诉讼及仲裁都需披露，不建议中介机构做重要性判断。
对董监高涉诉或刑事、纪检调查的，需披露并判断可能的影响。
8、关于淘汰落后产能及建设项目列入淘汰范围的，重点关注其淘汰时间及对发行人的影响。
对在建及在运行项目，其建设核准或备案程序是否完备也许关注。
二、IPO财务问题1、关于报送及预披露明确报送时不再要求预留财务资料三个月有效期，即在财务资料有效期内（财务报表截止日后六个月内）均可报送，以缓解季度末集中报送问题。
2011年保代培训1期--主板再融资财务部分-新
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
[整理版]2011年第一次保荐代表人培训记录网络整理版.doc
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[整理版]2011年第一次保荐代表人培训记录网络整理版12011发行审核政策总结之保荐制度监管一、2010年保荐制度的成绩自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。
目前，保荐机构74家，共有保荐人1804人；主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。
1、保荐机构的内控制度不断建立和完善：尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作已经日益完备并逐渐完善。
2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强：近年来申报项目的整体质量有所提高。
3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高：保代和准保代占全部投行从业人员的比例为40%左右。
4、行业集中度在不断提高：2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高。
前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。
二、2010年IPO审核概况2010年发行部审核240个IPO项目，其中200家通过，37家被否，3家取消审核，通过率有所降低。
主要被否原因主要有两个方面：①独立性不符合首发办法的要求，如有的公司生产用厂房和土地均向大股东租赁；同业竞争和关联交易方面，主张整体改制上市，同一类业务要整合到一起，关联交易方面曾出过征求意见稿，目前内部掌握的比例还是不能超过30%；②部分项目存在财务风险，持续盈利能力存在问题。
1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。
2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。
为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。
3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告。
创业板保荐业务沟通会会议纪要(2011年11月)
创业板保荐业务沟通会会议纪要时间：2011年11月18日地点：北京春晖园温泉度假村参会人员：创业板发行监管部张思宁主任曾长虹副主任李量副主任周贵华副主任深圳证券交易所刘勤副总监56家保荐机构代表会议主要内容：第一部分：张思宁主任讲话张思宁主任首先发表讲话，她回顾了创业板成立两周年以来的工作，总结了所取得的成就，并对保荐机构提出希望。
张主任讲话中认创业板正式推出两年以来，在有关部门、地方政府的大力支持下，在市场参与各方的共同努力下，总体运行平稳，市场各方参与积极有序，创业板在鼓励和引导社会投资、支持创新型企业发展等方面的功能逐步体现，初步达到了预期的目标。
截至10月底，创业板挂牌272家，融资1900多亿，市值8400多亿，受理企业623家，提交审核企业346家，75家撤回材料，过会企业291家。
而且通过保荐问核，保荐质量进一步提高，通过沟通交流，包括保荐业务沟通会，见面会，媒体沟通会，各方对创业板的认识进一步提高。
张思宁主任提到下一步发行改革中，创业板发行监管部将坚持完善基础，坚持市场化改革方向，不断改进监管，不断加强沟通，提高发行的透明度，最后，张思宁主任对保荐机构提出希望，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，明确创业板定位，不要心存闯关心里，要加强内控，完善保荐业务内核，切实把好推荐关，要加强合作沟通，要面对舆论，引导舆论，创造良好的舆论环境共同努力。
第二部分：曾长虹副主任讲话曾主任主要介绍了开板2周年以来保荐业务监管的情况。
曾主任介绍了创业板发行监管部主要工作，包括通过现场检查、日常监管、实施处罚对保荐机构进行监管；同时对未通过审核的企业进行内部谈话，已经进行了52家；同时配合发行监管部对保荐机构进行管理、对保荐发代表人进行注册、转会、培训进行管理。
曾主任认为保荐机构的保荐工作取得了成绩，但也存在不少问题，主要表现在：对创业板的定位认识不清，创业板主要定位于自主创新、具有成长性的企业，不是小小板、不是传统的产业；尽职调查不充分，对发行人的专利、关联方、诉讼、风险、主体资格不调查清楚、重文件，轻走访，重法律轻财务；内控比较薄弱、风险控制机制不完善；信息披露存在问题，真实性，完整性不够；有些保荐代表人职业道德操守不够，表现在随意撤材料，随意修改文件，不积极主动与预审员沟通，包装企业，伪造签名等。
2011年创业板保荐业务沟通会会议纪要
2011年创业板保荐业务沟通会会议纪要创业板保荐业务沟通会会议纪要2011年11月18日上午9:30至17:00，证监会创业板发行监管部召集74家保荐机构召开了创业板保荐业务沟通会。
参会人员包括相关保荐机构代表、部分创业板预审员、创业板审核监管人员及深交所相关人员。
会议由创业板发行监管部副主任周贵华主持，上午张思宁主任、曾长虹副主任、李量副主任分别作了主题发言，下午各保荐机构代表和监管机构人员分组对创业板下一步如何建设予以讨论。
以下为上午各领导的发言内容简要：第一部分创业板市场发展情况张思宁发行监管部主任本次会议是创业板开板以来的第二次保荐监管沟通会，这次会议有三个目的，一是回顾创业板开板以来的总体运行情况，二是介绍目前创业板发行审核工作；三是关于创业板的下一步发展的想法。
一、创业板市场总体运行良好。
自2009年创业板开板以来，创业板市场发展日益顺畅、运行平稳、势头良好。
1.完善了融资链条。
共融资1915.26亿元，平均融资额7.07亿元，通过上市，有利于企业品牌的推广，公司治理的规范运作，吸引人才并使得公司发展进入新台阶。
2. 推动了新型产业的发展。
3.金融支持科技发展的机制进一步显现。
已上市企业中有PE参加的有170家，占62.73%，高新技术企业占比高达92.62%。
4.对创新企业带动效应逐步增强。
创业板上市公司中民营企业占95.57%。
二、创业板推出以来发行监管工作情况1.有序推进发行审核工作，不断扩大市场规模。
截至2011年10月底，共有623家企业申报，召开发审会201次，其中346家企业上，291家通过，通过率84.1%，如包括75家撤材料的企业，则通过企业占审结公司的比例为69.1%。
2.不断完善相关制度、规则的建设。
近期加强了创业板再融资规则的深入研究。
3.积极落实新股发行体制改革，促进发行定价理性回归。
2011年，新股发行市盈率呈明显下降，2010年四季度，发行市盈率为90.56倍，2011年1-3季度分别为77.38倍、44.18倍、39.91倍，最低市盈率为18.12倍。
2011年第一期保荐代表人培训纪要
2011年第一期保荐代表人培训纪要主送方（To）：抄送方（Cc）：发送人（From）：发送日期（Date）：2011.4.18总页数（No. of Page）：7紧急（Urgent)机密（Conf.)供审阅（For Review)请回复（Reply)主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要时间：2011年4月14日－15日地点：北京演讲人员：证监会发行部刘春旭副主任、各处室处长2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。
现就本次培训的主要监管动态纪要如下：一、刘春旭副主任的开班致辞1、2010年保荐工作取得的成绩（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。
（2）保荐机构的风险意识逐步加强。
（3）保代队伍逐步扩大。
目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。
2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。
2、2010年保荐监管工作（1）增强了保荐代表人的职责。
目前发审会以保荐代表人回答问题为主。
（2）发行审核与监管有机结合。
审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。
（3）加强现场检查。
证监会2010年共抽查了43个项目。
（4）多途径传递审核政策。
（5）增加注册的透明度。
（6）加大对违规保代的处罚力度。
2010年撤销6名保荐代表人的资格。
2、保荐工作依然存在的问题（1）内控制度有待进一步完善。
部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。
（2）尽职调查不到位。
表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。
材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；（3）信息披露质量有待提高。
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2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。
2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。
3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。
4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。
(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。
目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。
4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。
目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。
5、独立性：从严要求。
申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。
这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。
考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。
关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。
6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。
主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。
独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。
7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。
不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。
不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。
8、同业竞争及关联交易：（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。
关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：（1）股东对发行人是否存在重大影响；（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。
如存在上述两点，则界定为同业竞争。
如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。
受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。
诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。
没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。
对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。
关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。
9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。
若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。
国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。
家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。
11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。
关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。
12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。
（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。
（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。
有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。
14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。
国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。
15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。
另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。
18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。
审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。
有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。
19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。
不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。
一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。
20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。
21、合伙企业作为股东问题（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；（2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
22、关于信息披露：网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。
23、关于行业：中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。
中介机构在选择企业的时候要关注是否有同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。
对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。
三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）前言：目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。
考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。
项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。