新《公司法》对小股东权益保护的制度设计与完善建议
从新公司法角度看我国中小股东权益的保护
但 法 同时 也存在 一些 不足 和缺 陷 ， 待于进 一步完 善 与加 强， 有 从而 然我 国新 公司法完 善和加 强 了中小股 东的权 利 ， 是这些 规定要
保护 中小股 东权 益 的法理 基础
、
资本 多数 决原 则是现 代 公司 确立 的基本 原则 。 谓“ 所 资本 多 赋 予股 东 可 以选任 检查 人 的权利 。会计 帐簿 是一 种专 业性 很强 数 决”又称股 份 多数 决， ， 是指 在符 合法 定人 数或表 决权 数 的股 东 的文件 ， 般股 东不 具备这 种 技能 。 一 再如 表 决权 回避 制度适 用范 大会 上， 以 出席股 东大 会股 东表 决权 的多 数通过才 能生 效， 决议 法 围过 窄 、 股份 回购 请求权 制度 尚存缺憾 以及 被 寄与 厚望 的 “ 累积 律则将 股 东大会 中多数 股 东的 意思视 为 公司的 意思， 少数 派 投 票制度 ” 非强制 性条款 ， 并对 是 公司 可采用 也可不 采用 ， 使得这 一制
中小 股东 权利 不 能有效 行使 和得 到保 护 股东 产生 拘束 力 。这种 方式 极 易 以形式 上的平 等掩 盖实 质上 的 度 几乎 成 为虚 设等等 ， 不平 等 。 大股 东滥用 优势 地位 将 自己的意志 强加给 少数 股东 ， 使
第三， 中小股 东权益 受损 后 ， 乏行 之有 效 的救济 机制 。根 缺 股东大 会流 于形 式 ， 害 了少数 股 东的权 益 。 损 而根据 公 司法确 立 据 新公 司法 规定 ， 有限 责任 公司 的任何 一名 股 东、 份 有限 公司 股
同时实 行 ， 是现代 公 司法提 供股 东平 等观念 的重 要反 映 。 因此 基 股 东所持 股份较 少 的情 况下 ， 需要 多数 中小股 东集聚才 能提起代 于这一 基本 原则 ， 小股 东被 侵 害、 对 剥夺 的权利 予 以救济 和保 护 表诉 讼 ， 极易影 响诉 讼 的正常进 行 ， 实质上 不利 于 中小股 东利 益 实属必 要 。其次 是完 善 公司 治理 结构 的必要 条件 。理 想 的公 司 的保 护 。 外 ， 公司法 规 定的诉 讼机 制 旨在鼓 励 中小股 东积 极 另 新 治理机构应 该是 股东会 、 董事 会 、 事会三 足鼎立 ， 者之 间互相 监 督公 司管理 ， 监 三 主动 维护 公司利 益 而行使 诉讼 权利 ， 但新 公 司法 制 衡保 证公 司运 作朝 着有 利于 所有 股 东 的方 向进 行 。而 当控股 或其 他法 律法 规包 括新 出 台的 《 诉讼 费用 交纳 办法 》 都在 诉讼成 股 东可 以控制 董事 会 、 定监 事会 之后 ， 决 则完全 背离 公司制 度设 本等 现实 问题上 不为维权 股东作 考虑 ， 高额 的诉 讼成本 和 巨大 的 计 的初 衷 。实践 也证 明公 司 治理 结构缺 乏 了多元 利益 主体 的参 诉讼 风 险必定 会让 中小股 东在 维权 问题 上 止步 。 与 ， 决策 的公平 性、 其 科学 性必 然受 到影响 ， 终损害 公司经 济职 最 能 的实现 和长 远发 展 。因此 ， 战 结束 以来 ， 二 无论 是英 美法 系还
中小股东权益保护管理制度
中小股东权益保护管理制度第一章总则第一条为了保护中小股东的合法权益，规范公司整治行为，提升公司的透亮度和股东信任度，本制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规订立。
第二条中小股东是指持有公司股份百分比较低的股东，通常为散户投资者，其投资风险相对较大。
第三条公司股东应当自发维护公司的整体利益，敬重中小股东的权益，依法合规经营。
第二章中小股东权益保护机制第四条公司应设立特地机构或委员会负责中小股东权益保护工作，明确其职责和权力，并定期向股东大会报告工作情况。
第五条公司应建立健全中小股东投诉受理和处理制度，确保中小股东的投诉得到及时、公正的处理，并供应有效的解决途径。
第六条公司应定期向中小股东通报公司的经营情况、重点决策和业绩等信息，确保信息公开透亮。
第七条公司应建立中小股东参加决策的机制，在重点事项的决策过程中，充分征求中小股东的看法，促进民主决策。
第八条公司应设立中小股东代表，代表中小股东参加股东大会和公司决策过程，并向中小股东反馈工作情况。
第九条公司应乐观回应中小股东的关切和诉求，加强与中小股东的沟通与沟通，解答疑问，除去矛盾，维护股东关系的稳定。
第三章信息公开和透亮度第十条公司应定期向中小股东公开公司的财务报告、年度报告和其他紧要信息，确保信息披露的及时性和准确性。
第十一条公司应建立健全内部信息管理制度，划定内部信息的范围和保密级别，在信息公开前严格掌控内部信息的流出。
第十二条公司不得虚假宣传，不得有意隐瞒公司真实情况，不得为了牟取欠妥利益损害中小股东权益。
第十三条公司应引入独立第三方机构对财务报告进行审计，确保财务信息的真实可信。
第四章中小股东权利保护第十四条公司应确保中小股东享有股东权益，包含但不限于权利平等、利益共享、知情权、表决权、收益权等。
第十五条公司应保障中小股东的股东表决权，确保中小股东在股东大会上行使投票权。
第十六条公司不得违法抽逃资金，损害中小股东的利益。
如发生违法抽逃资金行为，应依法追究相关责任人的法律责任。
论公司法对中小股东权益的保护
论公司法对中小股东权益的保护公司法是规范公司治理的法律法规，旨在保护各种股东的合法权益。
然而，在实践中，中小股东往往因为权益分配不平等、信息不对称等原因而受到损害。
本文将探讨公司法对中小股东权益保护的作用。
1、信息透明度：在公司运作中，信息透明度对于股东特别是中小股东的利益至关重要。
公司法规定，公司的股东有权获取公司的各种信息，公司也必须向所有股东公开信息。
此外，公司法还规定了上市公司必须披露信息的具体内容和披露要求。
这些规定保障了中小股东获取真实、及时、全面的信息，有助于中小股东更好地参与公司治理。
2、中小股东代表权利：根据公司法的规定，中小股东在公司中可能不处于主导地位，但他们的权利和地位同样受到保护。
公司法明确规定了股东大会和董事会的职权和权限以及参会和投票的方式，特别是规定了中小股东对公司治理的代表权利。
3、投票权和盈利权：公司法规定，所有股东在公司决策中应该享有平等的投票权利。
此外，公司法规定了股份的盈利权利（股息和红利），如公司比前年度多分红或发放说明股东收益递增，这也是保护中小股东的一种措施。
4、撤回规定：公司法还规定了一种保障中小股东权利的方式，即“股东撤回权”，即股东可以要求公司回购部分或全部股票，退出公司。
这是一种属于中小股东的权利，可以有效保护中小股东的利益，避免利益受到不公正损失。
二、存在问题虽然公司法对中小股东权益保护做出了规定，但在实践中仍存在一些问题。
一方面，有一些不合规定的公司，对中小股东的权益做出了不公正的对待。
另一方面，中小股东在公司治理中的影响力往往较小，很难有效行使代表权利，进而影响公司治理效率和公平性。
1、加强法律监管：政府应加强对公司实行的监管，完善相关法律法规，消除非法行为。
股东的权益保护应成为政府的一项重要任务，保护中小股东的权益无疑是必要的。
2、加强内部治理：公司内部治理应逐步实行民主决策和透明度。
确保信息透明度、公平公正的决策过程和合理的权益分配，以提高中小股东的满意度并加强管理效率。
新公司法对企业股东权益的保护与完善
新公司法对企业股东权益的保护与完善随着中国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，企业法律制度也在不断地优化和完善。
新《公司法》作为企业法律制度的重要组成部分，对企业股东权益的保护和完善起着重要作用。
本文将从新《公司法》对企业股东权益的保护和完善方面进行分析和探讨。
1、规范公司治理，加强对股东权益的保护新《公司法》规定了公司治理结构和运行机制，明确了董事会、监事会和股东大会的职权和责任，强化了公司治理的监督和约束机制，有效保护了股东权益。
公司治理结构的规范化和透明化，使公司决策更加科学化和合理化，有效保障了股东的权益。
2、保护股东的信息权利新《公司法》规定了公司应当及时、完整地向股东披露公司经营状况和财务状况，股东有权知悉公司的经营状况和财务状况，保护了股东的信息权利。
新《公司法》还规定了必须保护股东的风险揭示权，规定了公司应当充分揭示公司的风险状况和相关风险管理情况，保护股东的利益。
新《公司法》规定了中小股东的权益得到有效的保护，规定了要保障中小股东的参与权、表决权和知情权，保障了中小股东的合法权益。
还规定了要保障中小股东的退出权，中小股东可以在一定条件下退出公司，保护了中小股东的投资权益。
3、完善了中小股东的权益保护机制在新《公司法》对企业股东权益的保护和完善方面，我们可以看到，新《公司法》既规范了公司治理，加强了对股东权益的保护，又完善了股东的信息权利，进一步明确了对中小股东的权益保护机制。
新《公司法》为企业股东权益的保护和完善提供了法律保障，并在实践中积极促进了企业的健康发展和稳定经营。
但是我们也应该看到，新《公司法》在企业股东权益的保护和完善方面还有不足之处，比如在对中小股东的权益保护方面还需要进一步加强。
我们应该进一步完善相关的法律制度和加强监督管理，进一步加强对企业股东权益的保护和完善。
论公司法中关于中小股东权益保护制度
论公司法中关于中小股东权益保护制度论公司法中关于中小股东权益保护制度论公司法中关于中小股东权益保护制度在《公司法》中，对于加强中小股东权益保护的制度，具体的体现在以下几个方面：1、公司人格否认制2、表决权代理制3、累积投票制4、股东诉讼制度5、异议股东股权收买请求权制度（退股权）6、股东大会召集请求权制度7、股东提案权8、解散公司权利的行使9、表决权回避制度10、股东的知情权下面做详细分析一、公司人格否认制法条第20条，第64条（此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护）根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。
单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。
有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。
但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。
这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。
可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。
二、表决权代理制法条第107条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。
分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。
三、累积投票制法条106条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。
它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。
略议新《公司法》对中小股东权益的保护
３２ １（ｕ ｌ１ ， Ｓｍ，１） ０１
法学研 究
略议新 《 司法 》 中小股东权 益 的保护 公 对
许 崇 峰 ， 苏 晴 关
（ 吉林 大学 法学 院 ， 吉林 长春 １０ １ ） ３ ０ ２
摘 要 ： 随着 中国市场经济 的发展 ， 公 司法》 关 股 东利益 的保护 机 制弊 端 日益 显 露 出来 。 旧《 有 ２０ ０ ５年 我 国对公 司法进行 了比较全 面的修订 ， 形成 了比较 完善 的股 东利益保 护机 制 ， 公 司管理 实 在
一
文章编 号 ：６ １ ６ ０ （０ １ ０ ０ ７ ０ １７ — ７ １ ２ １ ）３— ０ ２— ２
、
司获得 报酬 的情 况 。 同时 ， １ １条规 定 股 东 会 或 第 ５ 者股东 大会要求 董事 、 事 、 监 高级 管 理人员 列席 会 议 的 ， 事、 事、 董 监 高级 管理 人 员应 当列席 并 接受 股 东 的质询 。这些 规定 都 确 保 了股 东 的 知情 权 ， 强 了 增 公 司运作 的透 明度 ， 为股 东 在 此基 础 上行 使 其 他 权 利奠定 了 良好 的基础 。 二、 增设 了累积投 票制 累积投票制 是指公 司股东 大会选 举董 事 或者 监 事时 ， 表决权 的每 一股 份 拥 有 与所 选 出 的董 事 或 有 者监事人 数相 同的 表决 权 ， 东拥 有 的表决 权 可 以 股 集 中使用 。即应 选几个 ， 每一股 就有 多少 表 决权 ， 股 东可 以集 中表 决 权 向其 中一名 候 选 人投 票 ， 加 其 增 当选机会 ， 也可 以分配给 数名候 选人 ， 以得 票 多者 当 选 。实行 累积 投 票制 度 ， 以 有效 地 保 障 中小 股 东 可 将代表 其 利 益 和 意愿 的代 言人 选 入 董 事会 和 监 事 会 ， 而在一定 程 度 上平 衡 中小股 东 与 大 股东 之 间 从 的利益关 系 。这 是 中小股 东直接 行使 投票 权 所无 法 比拟 的。总之 ， 累积 投票 制 的 价值 在 于对 中小 股 东 以制度救 济 ， 增强 其对公 司 的人 事控 制力 ， 利 于提 有 高公 司机关 的运 行效率 ， 也合乎 股 东平等 的精神 ， 合 乎法律保 护弱者 的基本理 念 …。 我 国 旧《 司法 》 这 一制 度 未作 规定 ， 没 有 公 对 在 实行这 一制度 的情况下 ， 股东按 一股 一票 选 董事 、 监 事时， 大股东可 以凭借 自己持有 股 份 的优 势 ， 自己 将 人都选 为董 事 、 监事 ， 而 操纵 董事 会 、 事 会 。这 从 监 样 中小 股东就无 法选 出代 表 自己利 益 的董事 、 事 。 监 新《 司法》 公 在广 泛 吸取 国际上 的 优 秀制度 后 ， 胆 大 地 引进 了这一 制度 ， 设 了股 东 的 累积 投 票权 ， 股 增 “ 东大会选 举董事 、 监事 时 ， 以按 照公 司章 程 的规 定 可 或者股东 大 会 的决 议 ， 行 累积 投 票制 ”。这 一 制 实 度有利 于更好 地保 护 中小股 东 的利 益 ， 是 它 并 没 但 有从根本 上颠 覆股 东 大 会 中 的资 本 多数 决 原 则 ， 而
解读新《公司法》对中小股东权益的保护
新 “ 司法 ” 于 股 份 有 限 公 司 股 东 人 公 基 数 众 多 的 特 点 ，未 授 予 股 份 有 限 公 司
、
解读新《 司法》 公
法 修 订 对 中 小 股 东 权 益 的保 护 由 于 控 股 股 东 多 能
序 ， 进 社 会 主 义市 场 经 促
议 记 录 、 事 会 会 议 决 议 、 事 会 会 议 董 监 决议 和 财 务 会 计 报 告 。 股 东 可 以要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿 。 ” 且 规 定 ， 合 并 有 理 根 据 认 为 股 东查 阅 会 计 账 簿 有 不 正
利 的基 础 和前 提 。新 法 扩 大 了 股 东 知 情 权 的范 围 ．在 第 ３ 条 明确 规 定 ： 股 ４ “ 东 有 权 查 阅 、 制 公 司 章 程 、 东 会 会 复 股
些 规 定 已经诉 。具 体 说 来 ， 东 诉 讼 包 括 但 不 股
自我 保 护 ， 化 股 东 权 保 强 护 的 重 心 乃 在 于 保 护 中
小 股 东 。中 小 股 东 权 益 的
股 东 要 求 查 阅 公 司 会 计 帐簿 的权 利 。
保 护 水 平 是 检 验 一 部 公
２ 、增 设 了股 东 直接 起 诉 董 事 、 高
级 管 理 人 员的 务 款 股 东 对公 司 提 起 的诉 讼 既 包 括 自益 诉 讼 ．也 包 括 共 益
司 法 是 否 成 熟 、 正 的 试 公
金 石 。新 法 通 过 严 密 而有
效 的 制 度 设 计 ． 望 使 小 有
公 司法 是 市 场 经 济 法 律 体 系 中 的
浅谈新公司法对小股东权益的保护
所谓股东是指 向公司出资、 持有公司股 份、 享有股 东权利和承担 股东义务的人。通常情况下， 我们称那些出资占公司资本 总额较多，
其所享有 的表决权足 以对股东会或股东大会 产生重要影响 的股东为 份的股 东” 。同时新公司法还规定 “ 单独或者合计持有公司 ３ ％以上 控股股东 。 或叫做大股东。而其余 出资较少． 对公司影 响力较弱的股 股份 的股东 ， 以在股东大会 召开 １ 可 Ｏ日前提出临时提案并书面通 知
东为小股东 。 由于我国旧的公司法制定时恰逢 国有企业实行公司制 ， 因此对股 董事会； 董事会应 当在收到通知后两 日内通知其他股东 ， 并将该临时 提案提交股东大会审议”这一规定则大大地提高了小股东的话语权， ， 三、 实行累计投票选举制 旧的公司法对于股东会和股东大会 的表决实行 “ 资本多数决” 原
关键 词 新公 司法 小股 东 权 益保 护 文 献标 识码 ： Ａ 文章编 号 ：０９０９ （０９０．６ ．２ １０．５ ２ ０）６３４０ ２
公司股东大会 的召集与主持规定与有限公司大致相 同， 不同的是对股 东的要求是“ 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
中图分类 号： ９２ ９ Ｄ ２． ２
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浅谈 新公 司 法对 小 股东权 益 的保 护
程
摘 要
诚
我 国旧的公 司法 虽然规 定 “ 同股 同权 ， 平等” 但却 无具体 的规 定和措 施 来保障 小股 东权益 ， 股权 ， 所以在 实践 中小股
是增加了股东查阅股东名册、 公司债券存根 ， 董事会会议决议 、 监事会 必须经股东会 、 股东大会决议 。 前款规定的股东或者受前款规定 的实 际控制人支配 的股 东， 不得参与前款规 定事项的表 决， 该项表决 由出 席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 这一规 定人为地降 ” ．
谈新《公司法》对股东权益的维护
定 ， 包括 经 理 、 经 理 、 务 负 责 人 、 市 公 司 的 董 事 会 秘 它 副 财 上 书 以 及公 司章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 其 是 章 程 对 公 司章 程 规 尤 定 的 其 他 人 员 也 具 有 约 束 力 这 一 细 微 变 化 ， 分 体 现 了股 东 充 意 愿 ， 东 的 意 志 应 该 完 全 由 股 东 自 己决 定 ， 应 受 到 法 律 股 不
【 关键词 】 股 东权益
治理制度
有限责任 累积投票制
司 带 来 超 额 利 润 ， 其 具 有 良好 的 管 理 能 力 、 有 的技 术 、 如 特 特
原 《 司法 》 以 下 简 称 “ 法 ” 在 公 司治 理 制 度 上 存 在 诸 公 （ 原 ） 多 不 足 ， 要 表 现 为 股 东 （ 东 会 ） 力 过 小 ， 理 层 的 权 力 主 股 权 管 过 大 ， 东 （ 东 会 ） 管 理 层 不 能 形 成 有 效 制 约 ， 果 导 致 股 股 对 结
、
公司章程发挥作用 的范 围和 内容的改变
新法 第 １ １条规 定 ： 司 章程 对公 司 、 东 、 事 、 事 、 公 股 董 监 高
级 管 理人 员具 有 约 束 力 。 变 化 之 处 在 于 由 “ 其 高级 管 理 人 员 ”
代 替 了原 来 的 “ 理 ” 同 时 对 高 级 管 理 人 员 的 范 围 进 行 了 界 经 ，
浅谈新《公司法》修订对中小股东权益的保护
悬殊对比和博弈的格局。
具 体 Hale Waihona Puke 来 ，股 东 诉 讼包 括 但
不 限于 以下类 型 ： （ ）股 权确权 １
我 国现行 （ 司法》 （ （ 公 以下简
称 “ 旧法” ）是在 １９年 ｌ月２ 日 ９３ ２ ９
颁布 、 １９ 年 ７ 日实施 的 ， 间 ９ ４ 月１ 期 经过 了１９ 年￣ ２ ０ 年两次修改 。 ９９ Ｄ０４ ２ ０ 年 ｌ ｆ ２ 日第十 届全 国人大 ０ ５ ｏ ７
—‘。。——————。。—‘——————。 ——————‘。。——。—————。一
法扩大 了股东知情权的 范围 ，在 第 ３ 条 明确规定 ： “ ４ 股东 有权查 阅、 复制公司章程 、股东会 会议记 录 、
董事会会议决议 、监事 会会议决议
和财务会计报告 。股东 可以要求查
之 诉 ； （ ）股东请 求公 司协 助办 ２
理 公 司股东 名册变 更之诉 ； （ ） ３
民法院要 求公司提 供查阅 。第９ 条 ８
规定 ，股 份有限公司股东有权查 阅
试 金石。 由于控制 股东多能 自我 保 护 ，强化股 东权保 护的重心乃在于
公司章程 、股东名册 、公司债券存
根 、股东 大会会议记录 、董事会会 议决议 、监事会 会议决议 、财务会
计报 告 ，对公司的经营提 出建议或
股 东 要 求 公 司给 付 已宣布 股利 之
诉 ； （ ）受压榨 股东请 求法院责 ４ 令 公 司分 配股 利之诉 ； （ ）股 东 ５ 请 求公司给 付应分配的剩 余资产之
常委 会 第十 八 次 会 议 审议 通 过 了
阅公 司会计账簿 。”并 且规 定 ，有
论新《公司法》中小股东权益保护机制
与股东利益 以及股东利益之间关系十分重要 ， 也有利于提 高 公 司经营决策效率【 ｌ １ 。但是资本多数表决也容易产生 事实 上 的不平等 ，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没 ， 控 股股东凭借其表决权优势 ， 能轻而易举地将 控股股东的意思 转化为公司的意思 ，或通过控股股东大会进而控制董事会 ， 使公司沦为控股 ， 如通 过增 资 、 关联交 易 、 资产置换 、 溢价 出让控 制股份等蚕食和侵吞中小股东的利益 。 （ ） 小股 东 自身存 在 的原 因 二 中 中小股 东 自身投 机性较 强 ， 往往注重交 易价格 ， 漠视公 司整体利益 ， 缺乏参与公司治理的热情 ， 往往通过观察股票 价 格 的 波 动 ， 适 时转 让 股 份 ， 来 获得 股 份 转 让 的 价 差 来 实 现 资本的增值或减少损失 。同时小股东 的表决权很难实现 ， 只 有极 小 一 部 分 股 东愿 意 出 席 股 东 大会 ， 这在 一 定 程 度 上 导 致
东以占用公司资金 ， 担缳转移风险以及各种形式的关联交易
等多种方式掠夺中小股东的利益 。 随着中国新《 公司法》 的颁 布 ，其中新增 了多项 重要 措施加强了对 中小股东权益 的保 护， 如累积投票制度 、 知情权 、 权收购请 求权 、 司解 散请 股 公 求权 以及股东诉权等 ， 全面增强了对中小股东权益的保护 。
股 东大 会 无法 正 常 发挥 其 应用 的功 能 。
票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股杈： 公司蒜 续 五年 不向股东分 配ｊ润 ， ｝ 而该公 司五年连续盈利 ， ｛ Ｉ 并且符 合本法规定的分配利润 条件 的； ‘ 公司合兼 汾 立 转让毒要琳 产的 ； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 弛解 散事 由出现 股东会会 过决议黪改章ｊ 公司稃 鳕 嗵 匿 澈 啪 自 股东会会议决议通过之日起 ６ ０日丸 股东与公司本能达成 股权收购协议的， 股东可以自 股东会会议决议通过芝日 ９ 起 ｏ
论公司法对中小股东权益的保护
论公司法对中小股东权益的保护公司法是规范公司组织、运营等方面的重要法律，其中保护中小股东权益是公司法的基本目标之一。
中小股东是指持有公司股份比例较少、资产规模较小的股东。
对于公司法保护中小股东权益的问题，可以从股东权利、信息透明度、股东会等方面着手进行剖析。
首先，公司法规定了股东的权利，包括行使表决权、分配权、监督权等。
其中，表决权是指股东通过表决来决定公司的重大事项，如董事会选举、重大投资、资产重组等；分配权是指股东有权自公司利润中获得分配；监督权是指股东有权监督公司董事、监事履行职责情况。
公司法规定了股东的表决权、分配权等基本股东权利，从而保证中小股东能够平等地参与公司治理。
此外，公司法还规定了股东提起股东诉讼的条件、程序等，进一步保护股东权益。
其次，公司法要求公司信息披露透明，保护股东知情权。
公司应当及时披露公司信息，包括财务状况、经营计划、重大合同等，并应当向股东提供完整、准确、及时的信息。
中小股东对公司运营和股份评估的了解主要通过信息公开和股东会获得。
信息透明度不足会增加股东的信息搜索费用，增加中小股东的交易成本和损失风险，降低中小股东的投资效益。
因此，公司法规定了信息披露制度，保障中小股东知情权，加强对公司信息真实性、准确性的监管。
最后，公司法规定了股东会制度，是股东行使股东权利的重要机制之一。
股东会是股东发表意见、表决、监督的场所。
公司法要求股东会在公司决策中具有重要作用，欧州等公司法也要求中小股东在股东会中获得发言权。
此外，公司法还规定了召开股东会的程序、表决权、权益保护等方面，保证中小股东的权益得到充分保护。
总之，公司法的制定和执行，为中小股东权益保护提供了法律保障。
而中小股东作为公司的参与者，其合法权益的保护，不仅是公司法义务，也是公司道德责任。
将中小股东的利益融入公司治理考虑，对于企业的长远发展、社会责任感的履行，以及更好地支持创新和市场竞争力的提升，都具有重要意义。
公司法对中小股东权益保护分析
公司法对中小股东权益保护分析[摘要]中小股东权益保护历来都是理论界和实务界关注的焦点问题。
新《公司法》的颁布和实施，有效弥补了旧《公司法》在中小股东权益保护方面的缺陷和不足。
然而，新《公司法》仍然存在一些漏洞，亟待进行完善和改进。
[关键词]公司法；中小股东；权益保护；必要性近些年，伴随着民众维权意识的不断提高，中小股东权益保护问题引起了社会的广泛关注。
为此，我国《公司法》也做出了相应的改变和调整。
《公司法》强调股东权益平等，除保护大股东权益外，也要重视对中小股东权益的保护，以此来实现股东权益的最大化。
然而，我国中小股东权益保护现状，其形势令人堪忧，《公司法》的价值并没有得到充分发挥。
基于此，本文从必要性、完善路径两个角度，对相关问题进行了如下的分析和探讨。
一、中小股东权益保护的必要性分析公司制度是在刚刚实行的时候，为了聚集资金吸引投资、加快公司的发展，确立的多数表决的原则。
这样的原则代表的往往是大股东的利益，不能平衡所有股东之间的利益。
它旨在强化大股东的权益和地位，减少投资风险，有效提高公司的运作效率。
但是，一个公司的存在不仅仅是为了维护股东的盈利，更应该是为了公司进一步的发展和股东进一步的投资。
所以就出现了这样一种现象：谁的股份多，谁就可以控制公司，就可以动用公司的所有资源。
为此，在大股东和小股东的博弈中，中小股东一直处于弱势，他们的利益往往会受到侵害。
侵害主要体现在两个方面：首先，来自不称职的管理层；其次，来自大股东对中小股东的利益的侵害。
统计表明，这样的侵害在现实中屡见不鲜。
那么，随着公司的发展和公司制度的不断完善，保护中小股东的利益成为一件亟待解决的问题。
在欧美等一些发达国家，已经开始加强对中小股东的利益的保护，各项制度也日渐完善。
二、我国《公司法》对中小股东权益保护方面的不足及完善措施（一）股东诚信义务股东的诚信义务具体是指：（1）注意义务：是指公司的管理者的注意，他们要在最大程度上避免公司的利益受损；（2）忠实义务：是指公司管理者的忠实。
新公司法对企业股东权益的保护与完善
化来对公司出资的。这时如果法律 对中小
中 小 企 业 股 东 权 益 受侵 害 的
原 因 及 保 护 的 必 要 性
中小企业 虽小 ，但是也会存在许 多的 股 东 ，股 东依 据股 权的大小分 为大股 东和 中小股东 ，大股东和中小股东之间的矛盾
企业的投资者具有过多的限制 ，例如必须
于拥有某方面特殊价值的股东的投入 ，另
中小股东 有一种控制权收益 ， 也就是说 ， 大
内容 摘 要 ：本 文 主要 从 新 公 司 法入 手 ， 主 要 分 析 了其 对 于 旧公 司 法 进 行 改 善 的方 面 以及 不足 之 处 ；除 此之 外 ，本 文 还 对 中 小 企 业 的 特 征 及 发 展 趋 势做 了
一
的重 视 ，公 司 法 中也 逐 渐 倾 向于 不 仅 要 保
的麻烦 。会 降低公 司的治理效率 。因此 针 对中小企业的公众型或者 公开型的简单 的
治理机 制和结构的公 司法是 中小企 业急需
的。这种简单的治理 方法应该 以满足中小
企业的封闭性和人合性 。并且可 以满足 中
护大股东 的利益 ，中小股东 的利益也不容 忽视 ，以此来达 到股东利益 的最 大化 。大 多数学者 们都从保 护企业股东 的利益须从 保护 中小股东利益人手这一理论基础出发 ，
司的整体利益。法律的基本原则也要注重 权衡大中小股东的权益。法律面前人人平 等， 要坚决遏止 “ 大股 多权”的现象 ，防止
大股东对企业 的全权控制 ，要充分体现 出 法律 的公平正义的理念。
中 小 企 业 的 公 司 法 需 求
（ ）从 企业 内部 关 系考虑 一
中小企业有一个主要 的特点是股东人 数相 对较 少、股东 关系相对较亲 密。因此 公司 的经 营管理 多由股东直 接进行操 作 ，
论我国公司法对中小股东权益的保护
一、引言随着我国经济的快速发展，公司法对中小股东权益的保护问题备受关注。
中小股东作为公司的一部分，其权益的保护直接关系到公司治理的公平性与稳定性，对于促进资本市场的健康发展至关重要。
本文旨在探讨我国公司法对中小股东权益的保护情况，分析其中存在的问题，并提出相应的改进建议。
二、我国公司法对中小股东权益的现状1.法律保护我国《公司法》第三条规定：“本法所称公司是指由股东依法出资组建，股东以资本损失承担责任，公司以营利为目的，有独立法人资格的经济组织。
”《公司法》对公司的设立、组织形式、股东权益等方面进行了详细规定，确保了中小股东在公司内的地位和权益。
2.权益保护我国《公司法》对中小股东的权益保护做出了具体的规定，包括但不限于：对股东行使权利、公司合并分立和资产重组的程序等方面做出了保障。
三、我国公司法对中小股东权益保护存在的问题1.信息不对称在我国，许多中小股东由于信息不对称而难以获得公司内部的信息，无法有效监督和参与公司的经营管理，容易导致权益受到侵害。
2.股东诉讼难度大由于我国法律程序繁琐、成本高昂，中小股东想要通过诉讼维护自己的合法权益并不容易，导致部分不法行为无法得到有效制约。
3.权益保护措施不足当前，我国公司法对中小股东的权益保护措施相对不足，很多时候中小股东在公司治理中的地位并不平等，容易受到大股东的压制。
四、改进我国公司法对中小股东权益保护的建议1.加强信息披露我国应当建立健全信息披露制度，强化上市公司信息披露的规范性和透明度，确保中小股东能够获得公平的信息披露，增加公司内部监督力度。
2.完善监管机制应当建立中小股东保护的监管机制，对上市公司的经营情况、财务状况等进行持续性监管，及时发现和纠正公司的违法违规行为。
3.降低诉讼成本应当简化股东维权的诉讼程序，降低诉讼的成本，提高中小股东通过诉讼维护自身合法权益的便利性。
4.加强股东参与应当改善中小股东参与公司治理的环境，鼓励中小股东积极参与公司的决策和管理，增加其在公司治理中的话语权。
我国《公司法》对中小股东权益的保护
我国《公司法》对中小股东权益的保护在我国的司法实践中，股东的权益，特别是中小股东的权益，受到非法侵害的现象时有发生，股东的权益亟需加强。
因此我国现行《公司法》主要是通过两个方面为中小股东的合法权益提供法律保护，一方面是直接对中小股东相关权益的保护规定，另一方面是对大股东权益进行限制的规定。
一、对中小股东相关权益的保护规定如下：（一）通过股东会或股东大会行使公司权力的权利1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。
当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的,股东可自行召集和主持,从而保护中小股东的权益。
2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
无论是有限责任公司还是股份有限公司，两者都希望通过这一政策能鼓励中小股东积极地行使其权利，在必要时联合起来请求召开临时会议，表达自身的意愿，维护自身的利益。
3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
浅谈新公司法对中小股东利益的保护
权利的中 小股东向 数股东及公司 多 董事追究责任。 其次， 是对 它 董事的 有效监控。中 小股东仅凭自 表决权不 有的 能操纵股东 会， 因此派生诉权给予股东一项不需要以股东会决议参与的形式对 自 身利益的救济权， 对董事的 即 监督权， 当董事违反义务， 公司内 部权力结构失去制 衡时， 潜在的 外部压力可以 预防侵害的 起到 效 果。当 侵害发生时， 又起着纠正不法行为的作用， 促使董事在法 律约束的条件下履行对公司的义务。 新公司法规定， 在公司董事、 高级管理人员侵犯公司权益， 监 事会( 监事)或董事会( 执行董事)逾期拒绝起诉， 或者情况紧 急、 不立即起诉将会给公司造成难以 弥补的损害的情况下， 可以 股东
股东代位诉讼， 亦称派生诉讼， 公司由于某种原因没有 指当 就其遭受的某些行为的 侵害而提起诉讼时， 公司中 小股东可以 公 司的 名义以旨 在使公司获得补偿为目的， 针对该种行为提起诉 讼。股东的代位诉权是作为一种衡平措施发展起来的， 是基于 公 平正义的理念依照任何人不得从其错误行为中获得利益的自 然 法原则， 赋予股东代位诉权， 的是使法庭可以 其目 保护公司和中 小股东使其“ 免受居于管理地位的董事机构或受托人的欺
2006
I
江西行政学院学报
浅谈新公司法对中小股东利益的保护
程 艳
( 北京市东城行政学院， 北京 100010)
因 资本多数表决原则的确立与实施， 小股东 中 在公司利益格 局中处于弱势地位。 我国原《 公司法》 侧重于对公司 外部关系的 调整， 对中 缺乏 小股东利益保护和有效司法救济手段的具体规 定。由 对控股股东的 于 法律责任缺乏明 规定， 侵害行为 确的 对其 缺乏必要的制约和责任追究机制， 实践中控股股东往往滥用其对 公司的 控制权， 严重侵害了中 小股东和债权人的 合法权益， 挫伤 了中小投资者的 信心， 制约了资本市场的健康稳定发展， 甚至给 国 金融 家的 安全和社会稳定造成了 潜在的风险。 川针对我国 存 在的上述突出问 新修订的( 公司法》 题， 借鉴了国际上有关公司 保护中 股东方面的规定， 小 在进一步完善公司 治理结构、 保护中 小股东利益方面， 大 制度创新工作。 做了 量的
新《公司法》对中小股东保护之强化
重要 按照原 《 公司法》的规定 股 东可 以获取白 公司资料 少 且 要 求 提议召 开临时股东六会 几孚成 了大股东 的专利 为使中 勺 无 司法保唪 对 中小股东尤为不利 。为切实维护股 东利益特别是 小股东也 能实际享有这项 投利 ． 《 司法》第 １ １ 新 公 ０ 条规定 ． 单 中小股东权益．新 《 公司法》增强了对股东知情权白 保护 勺 章程、董事会会议决议 监事会会议决议 独或者合并持 有公司十分之一 以上股份的股份有限公 司股东有
司法》增加了公 司强制信息公开的内容 ．如第 １ ７ 条规定 １
有限公司应当定期向股东披露董事 监事 高级管理人员从公司
股份 交股东大会审议。 ｃ １ ３ １ 第 ０条 ４实行股东回避 表决制度。新 《 公司法》 定了股东 回避 表 规
决制度 即公 司为公司股东 或者实际控制人提 供担保而 由股 东 获取报 酬的情况 ４为实现股东查账权提供司法救济， 无救 济 即无权利 查 会或者股东大 会决议时 被担 保的股东或 者被 担保的实 际控制 第 ６ 阅公司会计账簿 ．是有限责任公 司股东最重要的权 利之一 但这 人支配的股东 不 得参加对该事项 的表决 （ １ 条 ｌ实行这 制度的 目的是 为了防止相关股东滥用表决权 保证决议的公正 项权利 的行使对 公司经营影响大 也涉厦企业商业秘 密的保护 但 欧共 加之要求股东查账须有 正当目的 。 极易导致公司与股东之间的 ． 性．维护公司利益 ． 更侧重于保护中小股东利益。根据 啦 号公司法指令草案》第 ３ ４条的规定 ， 股东 回避表决适用干 地突 为此 新 《 公司法》提供了司法救济 ， 其第 ３ 荣规定 ． 公 体 第５ ４
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历 了 ７次 修 改 。 我 国 《 司 法 》 １９ 公 自 ９３年 颁 布 以 来 。 其 对 我 国恢 复 建 立 商 事 公 司 制 度 ， 进 国 有 企 业 的 推
公 司 化 ， 护 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 起 了 很 重 要 保 的 作 用 。） １ ９ ａ 但 ９ ３年 《 司 法 》 制 定 因 受 当 时 社 会 、 公 的 经 济条件 的制约 ， 理 论 研究 不 足 、 草 时 间 仓促 ， 且 起 存在许 多先 天 的不 足 和 缺 陷 ， 改 公 司法 的呼 声 随 修 着 公 司 法 在 实 践 中 所 遭 遇 困 境 的 增 多 而 日益 高 涨 。
自上 世 纪 ９ ０年 代 ， 界 各 国特 别 是 西 方 发 达 国 世
家 频 繁 进 行 公 司 法 的 立 法 和 修 改 活 动 。 美 国 于 １９ 年 制 定 了 《 范 公 司 法 》 成 为 美 国 各 州 公 司 立 ９１ 示 ，
法 的蓝本 ； 日本 公 司 法 则 在 ９ ０年 代 短 短 的 十 年 间 经
其 为 “ 领 ２ 世 纪 公 司 法 改 革 的 世 界 潮 流 ” 她 的诞 引 １ ， 生 标 志 着 我 国 的公 司立 法 进 人 了一 个 新 的历 史 发 展
阶段 。
股 东 利 益 特 别 是 中小 股 东 利 益 的 保 护 水 平 是 检 验 一 部 《 司 法 》 否 成 熟 和 完 善 的 试 金 石 。 １９ 公 是 ９３ 年 《 司 法 》 股 东 权 益 保 护 设 置 了 部 分 条 款 ， 原 公 对 但 则 性 强 ， 于 操 作 已是 公 认 ， 没 有 权 利 被 侵 犯 后 的 难 且 事 后 救 济 依 据 ， 内 近 几 年 发 生 的 多 起 小 股 东 权 益 国 被 侵 犯 又 维 权 无 门 的 著 名 案 件 便 是 证 明 。 新 《 司 公
有效 地保 护好 小 股 东 的合 法 权 益 。② 修 订 后 的《 公
司法 》 了 保 护 小 股 东 的 利 益 。 不 否 定 资 本 多 数 决 为 在 原 则 的前 提 下 ， 其 进 行 了一 系 列 的 修 正 ， 要 表 现 对 主 在对 控股 股东 的投 票表决 权 的 限制上 。 １ ．自由 约 定 投 票 比例 。 自 由 约 定 投 票 比 例 ， 是 指 股 东 行 使 投 票 表 决 权 是 否 按 照 同 股 同 权 、 股 一 一
２０ ０ ５年 ｌ Ｏ月 ２ ７日 ， 届 全 国 人 大 常 委 会 第 十 八 次 十
会 议 正 式 通 过 了 新 修 订 的 《 华 人 民 共 和 国 公 司 中 法 》 本 次 公 司 法 的 修 订 ， 公 司 法 的 立 法 理 念 更 加 。 使 科 学 先 进 ， 构 体 系 更 加 严 整 合 理 。 有 学 者 甚 至 称 结
新《 司法》 小股东权益保 护 公 对
的 制 度 设 计 与 完 善 建 议
向长艳
（ 中共河南 省委 党校 ． 河南 郑州 ４０ ｒ） ５（２ Ｘ
摘
要 ： 《 司 法 》 过 对 控 股 股 东 的权 利 限 制 、 予 了 小 股 东 一 定 的 权 利 ， 知 情 权 、 求 撤 销 权 、 新 公 通 赋 如 请 回
购 权 、 案 权 等 ， 强 了对 小 股 东 的 权 益 保 护 。 但 在 一 些 具 体 制 度 设 计 上 还 需 要 进 一 步 完 善 。 提 增 关 键 词 ： 《 司 法 》 小股 东权 益 保 护 ； 新 公 ； 完善 建 议 中 图分 类 号 ： ９ ２ ２ １ １ Ｄ ２ ．９ —９ 文献 标识 码 ： Ｂ 文 章 编 号 ：０ ８—５ ４ （ ０ ６） ３—０ ３ １０ ９７２０ ０ ０ ６—０ ３ 在 传 统 公 司 理 论 中 ， 本 是 衡 量 股 东 在 公 司 中 资 所 享 有 权 利 的 标 准 ， 东 只 是 按 其 所 持 有 股 份 对 公 股 司 承 担 相 应 的义 务 ， 东 之 间 没 有 法 律 上 的义 务 ， 股 同 股 同权 。 １ ９ ９ ３年 《 司 法 》 是 不 折 不 扣 地 贯 彻 了 公 更 资本多 数决原 则 ， 股 东 所拥 有 的 表决 能力 与其 所 即 持 股 份 成 正 比例 ， 东 所 持 股 份 越 多 ， 表 决 权 能 力 股 其 就 越 大 。 资 本 多 数 决 原 则 是 建 立 在 投 资 回报 率 与 风 险承担相 一致 的基 础 之 上 ， 对 公 司 的高效 运 营具 其 有 一 定 的 推 动 作 用 ， 这 种 严 格 按 股 份 的 多 寡 来 决 但 定 投票表 决权 的制 度 设 计 ， 疑 会 造 成拥 有 控 制权 无 的 股 东 演 变 成 为 公 司 的 控 股 股 东 。要 保 护 中 小 股 东 的 权 益 ， 须 首 先 要 限 制 大 股 东 的 投 票 表 决 权 。但 必 是 ， 立法上又不能直接 否定资本多数决原则 ， 在 因 为 ， 为拥 有公 司大部 分资 产 的控股 股东 ， 然更关 作 当 心公 司的经 营状 况 ， 果否 定资 本多 数决原则 ， 形 如 无 中 会 抑 制 投 资 者 的 投 资 信 心 。 但 是 ， 司 法 作 为 贯 公 彻 公 司组 织 民 主 和 股 东 地 位 平 等 原 则 的 重 要 工 具 ， 在 尊 重 和 贯 彻 公 司 法 的 基 本 原 则 — — 资 本 多 数 决 原 则 的 同时 ， 应 该 遵从 “ 数 不得 欺诈 少数 ” 原则 ， 也 多 的
维普资讯 http://www.来自２ ０ 年 ６月 ０５ 第 １ 第 ３期 ４卷
成 都 行 政 学 院 学 报
Ｊ ｕｎ ｌ ｆＣ ｅ ￣ ｕＩｓ ｔｔ ｆＰ ｂｉ ｄ ｎｓ＇ ｉ ｏ ｒａ ｈ ｎｄ ｔｕｅｏ ｕ ｌ Ａ ｍｉｉｌ ｔ ｎ ｏ ｎｉ ｃ ａ ｏ ａ Ｖｏ．４． ｏ ３ １１ Ｎ ．