平安收购深发展_doc

中国平安收购深发展案例分析基本情况介绍中国平安集团（以下简称“中国平安”）于1988年4月22日在深圳市工商局注册成立，设立时注册名为“深圳平安保险公司”。

经过20 余年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。

2006年7月，中国平安以每股1元的价格收购十一家深圳市商业银行股东的股份，正式开始涉入银行业务。

之后深圳市商业银行更名为平安银行股份有限公司，截止2010年6月30日，中国平安持有平安银行90.75的股份。

2010年5月开始，中国平安又开始逐步控股深发展银行，加大其银行业务在集团总业务中的比重。

因而，在初步介绍了中国平安、深发展和平安银行的业务之后，本部分概括了我国经济、金融发展状况等宏观背景；在此基础上本文试图分析中国平安涉入银行业的原因，特别是在众多银行中选择深发展的原因。

最后，本部分详细说明了在2010年9月中国平安巨额收购深发展这次交易之前，如何一步步的控股中国平安和深发展银行。

一、并购方概况中国平安集团于1988 年4 月22 日在深圳市工商局注册成立，设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，2003 年1 月24 日公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”。

2004 年6 月，经保监会批准，中国平安首次公开发行H 股, 并于24日在联交所上市。

2007 年2 月，经保监会批准，中国平安首次公开发行A 股,发行结束后，中国平安总股本中，A 股占公司总股本的65.17%；H 股占公司总股本的34.83%。

其A股于07年3月1日起在上交所上市，证券代码为“601318”。

中国平安集团是国内三大金融服务集团之一，中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。

深发展是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。

1987年12月22日，深发展在深圳市工商局注册成立，注册名称为“深圳发展银行”。

1988年4月11日，深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。

深发展的主营业务经营范围包括：办理人民币和本外币票据业务；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；证券代理发行与买卖；贸易、非贸易结算；外汇放款；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金相关业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

作为一家全国性的股份制商业银行目前深发展在全国20 个城市拥有303 个营业网点，综合实力日益增强。

截至2010 年6 月30 日，深发展的资产总额6,243.98 亿元，股东权益为304.21 亿元。

平安银行，现深圳平安银行股份有限公司（简称“深圳平安银行”），是一家跨区域经营的股份制商业银行，总行设在深圳，营业网点目前分布于深圳、上海、福州、泉州和厦门等地。

该行为中国平安集团旗下重要成员，银行业务亦是集团的三大业务支柱之一。

平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。

平安银行正向全国性银行布局稳步迈进。

近年来，平安银行资产规模不断增长，截至2010 年6 月30 日，平安银行总资产和净资产分别达到2,306.20 亿元和153.29 亿元。

二、并购历史（一）中国平安控股平安银行2006年7月，中国平安以每股1元的价格收购十一家深圳市商业银行股东的1，008,186,384股股份，约占深圳市商业银行总股本的63%。

2006年8月，中国平安以每股1元的价格认购深圳市商业银行新发行的39.02亿股份。

从而深圳市商业银行注册资本增加至55.2亿元。

在股权转让以及增资完成之后，中国平安持股49.10 亿股，持股比例约占深圳市商业银行总股本的89.24%。

2007年，汇丰银行将持有的平安银行有限责任公司27%的股份转让给深圳市商业银行。

同日，平安信托将持有的平安银行有限责任公司73%的股权转让给深圳市商业银行。

届时，深圳市商业银行100%控股平安银行有限责任公司。

深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人民币7.78 亿元收购价款之后两家公司吸收合并。

深圳市商业银行之后更名为“深圳市平安银行股份有限公司”，中国平安仍持股89.24%。

2009年1月4日，经中国银监会以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》批准，并经深圳市工商局2009年2月10日核准登记，“深圳平安银行股份有限公司”变更名称为“平安银行股份有限公司”。

2009 年8月11日，平安银行以总股本5,460,940,138 股为基数，按每10 股配股5.79 股的比例向截至当日仍然登记在册的全体股东配股，共增配3,161,884,340 股（每股 1.58 元），注册资本及实收资本变更为8,622,824,478元。

截至2010 年6 月30 日，中国平安持有平安银行7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的90.75%。

（二）中国平安控股深发展2009年6月，根据平安公告，此时平安集团持有深发展1,056,423股，平安人寿持有144,271,825股，合计145,328,248股，占深发展总股本3,105,433,762股的4.68%。

平安对外投资公告，宣布与新桥环以及深发展向平安人寿定向增发。

2010年5月平安集团向新桥定向增发299,088,758股H股，新桥以其所持有的深发展520,414,439股股份作为支付对价，交易完成后，平安母公司持有深发展股份比例为16.76%，平安集团持有深发展股份比例为21.44%。

2010年7月，深发展向平安人寿定向增发379,580,000股新股，每股价格18.26元，认购资金6,931,130,800元。

定向增发后，平安母公司持有深发展14.96%股份，平安人寿持有深发展15.03%股份，平安集团共持有深发展29.99%股份。

交易情况概述2010年9月，中国平安再次发布重大资产重组公告，宣告中国平安将以资产注入方式，购买深发展以非公开方式发行的不带任何其他权利的人民币普通股股份。

本次交易完成后，中国平安将直接以及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的控股股东。

该部分主要分析了本次交易的目的和核心方案；详细介绍和评价了认购双方的资产、负债的审计结果以及本次资产交易方—平安银行的详细估值；最后，本文对此次交易对中国平安集团以及两家银行的影响作了分析。

1、交易结构本次交易中国平安将以每股17.75元的价格认购深发展16.39亿股非公开发行股份。

中国平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）；（2）认购对价现金，即等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

本次交易由中国平安以认购对价资产以及认购现金的方式来认购深发展非公开发行的股份，因此，本次交易不涉及交易三方债券和债务的转移。

2、盈利预测补偿协议深发展应于本次交易实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国企业会计准则编制的平安银行的实际盈利数，并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见（“专项审核意见”）。

如果根据该专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。

中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

3、新发行股份的限售期自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。

但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。

4、责任限制（1）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出5,000万元。

如果任何权利请求的金额合计超出5,000万元，深发展应就该等权利请求的总金额，而非仅就超出5,000万元的部分，承担责任。

（2）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出5,000万元。

如果任何权利请求的金额合计超出5,000万元，中国平安应就该等权利请求的总金额，而非仅就超出5,000万元的部分，承担责任。

5、深发展滚存未分配利润的处置方案新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

（一）深发展尽职调查结果1、主要资产权属情况（1）自有物业深发展在各地拥有房产和地产。

其土地使用权均与所述房屋落座相关的土地使用权，除此，不拥有其他土地的使用权。

深发展自己声明：上述自有物业均不存在任何抵押、查封或者冻结等权利限制。

德恒律师所出具的法律意见，其认为除了在深圳的部分物业不得买卖、部分物业为取得产权证书等情况，位于青岛的一处房屋和位于温州的两处房屋所坐落土地的土地使用证暂时无法办理，以及购买的天津数码港大厦的部分物业尚待办理产权证之外，深发展拥有该等自有物业权益。

即使深发展拥有的上述物业存在部分无产权证或不得买卖等权利瑕疵或限制，但该等权利瑕疵或限制不会单独地或共同地对本次交易产生重大不利影响。

（2）知识产权经审计，截止2010年6月30日，深发展一共拥有19项注册商标，并在中国香港、澳门和台湾地区取得6项商标的注册核准。

还有14项向国家工商行政管理总局提出商标注册申请并获得受理通知书的注册商标申请和2项向国家知识产权局提出申请并已经获得受理通知书的专利申请。

（3）抵债资产截至2010年6月30日，深发展尚有未处置的抵债资产约88项（包括80项抵债物业及8项抵债股权）。

该等抵债资产均以法院裁定或者协议抵债的方式取得，目前的账面价值约8.10亿元（其中抵债不动产约4.16亿元，抵债股权约3.61亿元）。

根据德恒律师出具的法律意见，虽然深发展虽存在分抵债资产超过2 年未予处置的情况，但深发展已采取措施逐步处置该等抵债资产，该等抵债资产不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。

（4）经营设备经营设备原值余额为14.28亿元，累计折旧余额为8.84亿元，净值为5.44亿元。

根据德恒律师出具的法律意见，深发展依法拥有该等经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。