平安收购深发展案例分析

收购方案实施——第三步：再次定向增发，平安 银行注入深发展，完成控股和初步整合。

2010.9.1，深发展以非公开发行方式向中国平 安定向发行16.39亿股份，中国平安的支付对 价及方式为：以其所持有的平安银行全部股份 即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当 于平安银行约9.25%股份价值的认购对价）即 以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行 的约16.39亿股股份。交易完成后，加上平安 之前持有的10.42亿股，合计持股26.81亿股， 对深发展的持股比例将达到52.4%，成为其控 股股东，收购告一段落。

至此，通过收购新桥持有的16.76%的深发展 股份，加上在该交易前平安已经持有的4.68% 的股权，平安共持有深发展 21.44% 的股份。
收购方案设施——第二步：股份认购暨定向增发
2010年6月28日，证监会批复深发展，核准其非 公开发行不超过3.79亿股新股。当日，平安寿险 以现金人民币69.31亿元全额认购。 至此：平安集团及其控股子公司对深发展持股比 例达到29.99%。 按照我国《证券法》以及《上市公司收购管理办 法》的相关规定， 30%为要约收购的触发条件： 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发 行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向 该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者 部分股份的要约。

收购方案制定
2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发 展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》
收购方案设计——交易A

中国平安控股子公司平安人寿将认购深发展非 公开发行的不少于3.70亿股，不超过5.85亿股 的股份。每股认购价格为18.26元人民币，据 此推算，中国平安参与深发展定向增发需支付 67.56亿元至106.83亿元，认购资金来源于平 安人寿的自有资金，以及负债期限20年以上的 保险资金。
深发展选择平安集团的原因：
发展战略诉求：面临内涵式增长向外延式增长增 长方式的转变造成资金缺口。 深发展引入战略投资者的较长时期内，获得了很 大的内涵式增长，表现为：业务创新、风险管理、 流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急 剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上。 而后面临的则是扩大业务规模的外延式增长，资 本至关重要。引入平安，能够获得长期稳定的资 本，长远提升其资本实力和资本充足率，增强其 核心竞争力，并可借助平安的交叉销售和网点布 局获得“混业经营”的比较优势。
最新进展：扩大控股VS两行整合
扩股：2011.8.18，中国平安拟以16.81元/股 认购深发展非公开发行的不少于8.92亿股但不 超过11.898亿股的股票，尚未成功。 整合：2012.1，深发展拟吸收合并平安银行， 即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并 完成后的存续公司将依法继承平安银行的一切 权利与义务。在平安银行因为此吸收合并注销 后，深发展的中文名称将变更为“平安银行股 份有限公司”

收购效果显著：
项目

总额
增长
平安集团：2011年末
银行业务存款总 额 贷款总额 净利息收入
8508.45 14.2% 6206.42 15.3% 183.71 237.83 %



深发展： （人民币百万元） 营业收入 归属于母公司股东的净利润 基本每股收益

2011年 29,643 10,279 2.47 2011/12/31 总资产 1,258,177 总存款 850,845 一般性贷款 （不含贴现） 602,959 股东权益 75,381 每股净资产（元） 14.31
双方主营业务对比
公司简介 关于新桥：

新桥资本（New Bridge Capital）是亚洲最大的私人股权投资 机构之一，其管理的资金达17亿美元。新桥资本于1994年由 德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的，实 际上是这两家公司在亚洲的延伸。新桥投资公司定位是主要 从事战略性金融投资。曾经因为收购韩国第一银行而被人称 道。 2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89% 股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理 过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿 股深发展股份，占比16.76％


ห้องสมุดไป่ตู้


第三：平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展 银行的公司治理、经营状况等有直接深入了解。（收 购前已持有1.45056亿股） 第四：平安集团在银行业的经验。2003年12月，平安 集团收购了福建亚洲银行73%的股权，并将其更名为 平安银行。2006年7月，平安集团收购深圳商业银行 90%的股权，随后，平安银行并入深圳商业银行，并 整体更名为平安银行。此次并购之后，平安银行的资 产已由2006年年底的821亿元增值至2 300亿元。 第五：深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金 量的牌照，而平安银行只是地方性银行。收购深发展 有利于“借壳”向全国扩张。
收购方案设计——交易B

中国平安将受让深发展第一大股东美国新桥投资 持有的深发展5.2亿股股权，新桥则有权要求中 国平安以114.49亿元人民币现金支付或以中国平 安新发行2.99亿股H股的方式支付（基于每1股中 国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平 安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算， 深发展股份按每股人民币26元计算），收购资金 为中国平安集团自有资金。新桥出让的深发展股 权占后者目前总股本的16.76%，由于新桥手中所 持深发展股权要到2010年6月彻底解禁，因此， 该交易需在2010年底前完成。
相关部门审查：
证监会于2010年5月初核定同意中国平安定向增发境外H股，作 为收购新桥所持深发展股份的对价。银监会也于5月初批复，同 意平安集团和平安人寿投资深发展股份的股东资格，并同意深 发展非公开发行A股普通股 。
收购方案实施——第一步：换股支付

2010年5月6日，新桥将其持有的5.20亿股深 发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新 桥定向增发2.99亿股平安H股作为支付对价。 2.99亿H股过户到新桥不到一周，新桥即出售 1.6亿股，套现96.96港元，剩余1.36亿股于9 月初出售；至此，新桥持有的中国平安H股全 部清空，获利187.76港元，按照1.1549的汇率 计算，合计162亿人民币，所获收益远远超出 114亿元人民币的现金支付方式。
特色：集团控股、分业经营、分业监管、整 体上市
公司简介

深圳发展银行于1987年在深圳成立，并于1991 年在深圳证券交易所上市（股票代码: 000001）。 深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面向社 会公众公开发行股票并上市的商业银行。2004年， 深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投 资集团（Newbridge Asia AIV III,L.P.），从而成为 国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业 银行。

主体关系
第一大 股东： 新桥
目标公司： 深发展
战略收购者：中 国平安集团
收购原因：
新桥退出： 1.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在 08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划， 平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。 2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为 目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展 09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的 获利。

促使平安集团收购深发展的因素：
第一，符合平安集团的战略方向：
中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋 求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各利益相关方创造 持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年 老店。 第二，三大支柱业务里面银行发展偏弱 按照09年中国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比 重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%， 银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快捷 方式。
同比 65% 65% 30% 较上年末变化 73% 51% 55% 127% 50%
2009年6月，中国平安集团（601318）分别与新 桥资本（New Bridge Capital)和深圳发展银行 （000001）达成《股份购买协议》，开始并购 历程。 2010年9月1日，中国平安集团与深圳发展银行 发布并购预案：深发展按每股17.75元的价格向 平安集团定向增发16.39亿股新股，交易总额为 291亿元，平安集团以旗下平安银行78.25亿股的 股份以及26.92亿元现金作为支付对价。并购告 一段落。
投行案例分析
中国平安集团收购深圳发展银 行过程剖析
2012.4.20
分析内容
第一：事件始末：2009年6月至今 第二：公司简介：中国平安集团、深圳发展银 行、新桥资本、平安人寿保险有限责任公司 第三：收购原因：平安、新桥、深发展 第四：收购过程：以时间顺序展开 第五：收购影响：深发展、平安、新桥
事件始末

公司简介

中国平安集团：中国平安保险(集团)股份有限 公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一 家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、 银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、 多元的综合金融服务集团。
中国平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000强” 中名列第147位； 荣登英国《金融时报》“全球500强”第107位； 名列美国《财富》杂志“全球领先企业500强”第328位， 并蝉联中国内地非国有企业第一