安妮股份：对外担保管理制度(2010年4月) 2010-04-07
安妮股份：独立董事2010年度述职报告(何少平) 2011-04-27
厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。
上市公司对外担保相关规定
上市公司对外担保相关规定上市公司对外担保相关规定1. 概述上市公司对外担保是指上市公司为其关联方或第三方提供的金融担保。
作为一种风险管理工具，上市公司对外担保在一定程度上可促进关联公司的发展和拓展融资渠道，但也存在一定的风险和监管问题。
因此，监管机构对上市公司对外担保行为进行了一系列的规范和限制，以保护上市公司及其股东的利益，维护市场秩序。
2. 相关法规上市公司对外担保行为受到证券法、公司法以及证券交易所的规定和监管。
其中，中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》第四十七条明确规定了上市公司对外担保的范围和限制，要求上市公司应当遵守以下规定：上市公司对外担保的总额度不得超过其净资产的50%；担保额度不得超过被担保方净资产的30%；上市公司对外担保的期限应该与其自身经营周期相一致；上市公司对外担保需经过董事会审议并履行相关程序。
此外，根据中国证券业协会发布的《全国股份转让系统上市公司治理规则（试行）》第三十七条，上市公司对外担保还应满足以下条件：担保行为需符合商业原则，不能损害上市公司及其股东的利益；担保行为需进行全面、真实、准确的风险披露；若担保额度超过上市公司资产净值的10%，需得到股东大会的批准。
3. 监管要求为确保上市公司对外担保行为的合规性和稳健性，我国监管机构对上市公司进行了严格的监管和管理。
主要监管要求如下：3.1 审批程序上市公司对外担保需经过董事会审议，并履行相关程序。
涉及大额、超越常规业务范围的担保需经过股东大会的批准，以确保决策的民主性和透明度。
3.2 风险控制上市公司应当建立完善的风险控制制度，对外担保风险需与公司整体风险管理相匹配。
应当根据公司的实际情况、经营状况和风险承受能力，设定合理的担保额度上限，避免过度担保和过多承担风险。
3.3 信息披露上市公司对外担保需进行全面、真实、准确的信息披露，确保投资者、债权人和相关利益方能够充分了解公司的担保情况。
相关信息应在公司年度报告、半年度报告和其他定期报告中进行披露，并及时更新。
安妮股份：敏感信息排查管理制度(2010年4月) 2010-04-07
厦门安妮股份有限公司敏感信息排查管理制度（2010年4月5日公司第一届董事会第30次会议审议通过）第一条 为强化敏感信息排查、归集、保密及信息披露，防止内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特制定本制度。
第二条 本制度所称敏感信息是指在厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营活动中出现、发生或即将发生的，可能或已经明显影响社会公众投资者投资取向或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。
第三条 公司投资者关系部为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。
公司董事会秘书负责组织有关部门和相关人员对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的提前泄露，防止内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 各部门及各子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：1、关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项），包括以下交易：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）签订许可协议；（10）转让或者受让研究开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）与关联人共同投资；（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2、常规交易事项（1）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）签订许可协议；（10）转让或者受让研究开发项目；3、生产经营活动中发生的重大事件（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化；（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；（3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（4）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
证券股份有限公司对外担保管理制度
XX证券股份有限企业对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者旳合法权益, 规范企业旳对外担保行为, 有效防备企业对外担保风险, 保证企业资产安全, 根据《企业法》、《担保法》、《有关规范上市企业对外担保行为旳告知》、《有关规范上市企业与关联方资金往来及上市企业对外担保若干问题旳告知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文献以及《企业章程》旳有关规定, 结合企业旳实际状况, 特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指企业为他人提供旳担保, 包括企业对控股子企业旳担保。
第三条企业对外担保实行统一管理, 非经企业董事会或股东大会同意, 任何人无权以企业名义签订对外担保旳协议、协议或其他类似旳法律文献。
第四条企业控股或实际控制旳子企业旳对外担保, 视同企业行为, 其对外担保应执行本制度。
企业控股子企业应在其董事会或股东会做出决策后及时告知企业履行有关信息披露义务。
第五条企业对外担保应当遵照合法、审慎、互利、安全旳原则, 严格控制担保风险。
企业为他人提供担保, 应当采用反担保等必要旳措施防备风险, 反担保旳提供方应具有实际承担能力。
企业独立董事应在年度汇报中, 对企业合计和当期对外担保状况做出专题阐明, 并刊登独立意见。
第二章对外担保对象旳审查企业可认为具有独立法人资格并具有如下条件之一旳单位提供担保:（一）因企业业务需要旳互保单位；（二）与企业具有重要业务关系旳单位；（三）与企业有潜在重要业务关系旳单位；（四）企业控股子企业及其他有控制关系旳单位。
以上单位必须同步具有较强旳偿债能力, 并符合本制度旳有关规定。
企业不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第六条虽不符合本制度第八条所列条件, 但企业认为需要发展与其业务往来和合作关系旳申请担保人且风险较小旳, 经企业董事会组员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后, 可认为其提供担保。
第七条企业董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人旳资信状况, 对该担保事项旳利益和风险进行充足分析。
安妮股份：章程修正案 2010-09-07
厦门安妮股份有限公司
章程修正案
《根据中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，公司2010年9月6日召开2010年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更厦门安妮股份有限公司经营范围的临时提案》，对公司章程修正如下：
一、修改公司章程第十三条。
公司章程第十三条：经厦门市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：1)纸涂布加工；2)纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作及技术开发、转让、咨询服务；3)销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、服装和鞋帽；4)包装装潢印刷品（不含商标）、其它印刷品印刷；5)经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；6)汽车销售（不含乘用车）。
修改为：
经厦门市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：1)纸涂布加工；2)纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作及技术开发、转让、咨询服务；3)销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽；4) 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5)包装装潢印刷品（不含商标）、其它印刷；6)汽车销售（不含乘用车）；（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
）
二、章程其他条款不变。
厦门安妮股份有限公司
法定代表人：张杰
二○一○年九月六日。
对外担保管理制度
对外担保管理制度一、总则1. 目的：为了规范公司对外担保行为，防范风险，保障公司资产安全，特制定本制度。
2. 适用范围：本制度适用于公司及其子公司、分公司、控股子公司等所有下属机构对外担保行为。
二、担保审批权限1. 担保限额：公司对外担保的总额不得超过公司净资产的一定比例，具体比例由董事会根据公司实际情况确定。
2. 审批权限：单笔担保金额超过一定数额的，需提交董事会审议批准；未超过该数额的，由公司管理层审批。
三、担保程序1. 申请：需要担保的部门或子公司应向公司提出书面申请，并提供担保对象的资信情况、担保合同草案等相关资料。
2. 审查：公司法务部门负责对担保申请进行法律审查，财务部门负责财务风险评估。
3. 决策：根据审批权限，由相应的决策机构进行决策。
4. 执行：担保决策通过后，由公司指定专人负责签署担保合同，并办理相关手续。
四、担保风险管理1. 定期评估：公司应定期对担保对象的财务状况和信用状况进行评估，及时掌握担保风险。
2. 风险控制：对于风险较高的担保，公司应采取相应的风险控制措施，如要求提供反担保、设置担保期限等。
3. 信息披露：公司对外担保情况应按照相关法律法规和公司章程的规定，及时向股东和监管机构披露。
五、担保合同管理1. 合同审查：担保合同应由公司法务部门进行法律审查，确保合同条款的合法性和合理性。
2. 合同保管：担保合同一经签署，应由公司指定专人负责保管，并建立合同档案。
六、违规责任1. 对于未经批准擅自对外担保的行为，公司将追究相关人员的责任。
2. 对于因管理不善导致担保风险发生的，公司将根据实际情况对相关人员进行责任追究。
七、附则1. 本制度自发布之日起实施，由公司董事会负责解释。
2. 本制度如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
上市公司对外担保相关规定
上市公司对外担保相关规定一、引言上市公司是指已经在证券交易所上市并可以公开买卖股票的公司。
为了平衡利益、维护股东权益以及保护市场的稳定，上市公司需要遵守一系列相关法规法规定。
其中，上市公司对外担保相关规定尤为重要。
本文将重点探讨上市公司对外担保的相关规定，以及其对公司治理的影响。
二、上市公司对外担保的定义上市公司对外担保是指上市公司为股东、子公司、关联方或其他单位、个人提供担保，为其融资、借款、租赁、贷款、债务重组等活动提供支持的行为。
三、1.法律法规纲要上市公司对外担保的相关规定主要包括以下几方面：（1）中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布的《上市公司对外担保管理办法》是上市公司对外担保的基本规则，其中包括了担保范围、担保方式、担保金额、担保责任等方面的具体规定。
（2）《公司法》中对上市公司对外担保也进行了一定的规定。
根据公司法，上市公司对外担保的行为应当经过股东大会或董事会的决议，并在有效期内办理相关手续。
（3）《联合惩戒办法》是国家对上市公司违规担保行为的惩罚措施。
联合惩戒办法规定，上市公司对外担保应当事先公告，不得损害公司及股东利益，同时具有违规担保行为的公司可能面临罚款、监管处罚等严厉制裁。
2.担保范围限制为了防范上市公司对外担保的风险，规范市场秩序，相关规定对上市公司的担保范围做出了明确的限制。
根据《上市公司对外担保管理办法》，上市公司只能对其控股股东、主要子公司以及其集团内其他信用较好、运营正常的公司提供担保。
对其他单位和个人提供担保的情况，应当按照法律法规的规定进行审批。
3.担保方式要求上市公司对外担保的方式以提供担保或者作为联保机构的方式出现。
提供担保可以是提供保证、抵押、质押等方式。
而作为联保机构，上市公司需要与其他机构合作，共同对某个项目或债务承担责任。
4.担保责任与重大合同公告上市公司提供担保应当承担相应的担保责任。
一旦发生债务违约或者无法偿还的情况，上市公司需要履行其担保责任，承担相应的经济和法律责任。
公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为规范本公司的对外担保行为，控制公司风险，保障公司资产安全，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指本公司以第三人身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由本公司按照约定履行债务或承担相应责任的行为。
第三条本制度适用于本公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保行为。
第二章担保原则第四条本公司对外担保应遵循以下原则：1. 合法原则：担保行为必须符合法律法规及公司章程的规定，不得违反国家产业政策和社会公共利益。
2. 审慎原则：对担保申请进行严格审查，确保担保风险可控。
3. 互利原则：担保行为应有利于公司业务发展，实现互惠互利。
4. 安全原则：严格控制担保额度，确保公司资产安全。
第三章担保审批程序第五条对外担保审批程序如下：1. 担保申请：由担保申请人向公司提出书面担保申请，并提供相关资料。
2. 风险评估：财务部门对担保申请进行风险评估，提出风险评估报告。
3. 审查批准：董事会或股东大会对担保申请进行审查，根据实际情况决定是否批准。
4. 信息披露：对批准的担保事项，按照相关规定进行信息披露。
第四章担保管理第六条公司设立对外担保管理领导小组，负责对外担保的决策和管理。
第七条对外担保额度管理：1. 公司对外担保总额度不得超过公司净资产的50%。
2. 子公司对外担保总额度不得超过子公司净资产的30%。
3. 对单一债权人提供担保的总额度不得超过公司净资产的10%。
第八条对外担保合同管理：1. 担保合同应明确担保范围、期限、金额、利率、违约责任等内容。
2. 担保合同签订前，应进行法律审查。
3. 担保合同签订后，应及时报送财务部门备案。
第五章风险控制与责任追究第九条公司应建立健全对外担保风险控制体系，加强对担保对象的资信调查和风险评估。
第十条对外担保风险控制措施：1. 对担保对象进行严格的资信调查，包括财务状况、信用记录等。
对外担保的程序、规则及权限
对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条公司对担保事项实行统一管理。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序第八条被担保方应符合以下条件：（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条公司对外担保的决策权限：（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。
（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产 30％的担保。
关于规范上市公司对外担保行为的通知(2005年11月14日 证监发(2005)120号)
关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日证监发[2005]120号）各上市公司，各银行业金融机构:为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下:一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
(六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
股份公司对外担保管理制度
XX股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《XX股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第三条本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。
具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第五条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。
未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。
第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违法违规、违反公司规章制度或失当、违反忠实义务或其他故意、过失而导致对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第七条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。
反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
第二章对外担保的审批权限和程序第八条公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于：（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在破产、终止、注销等情形；（二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金来源、投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；（三）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（四）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响偿债能力的案件、纠纷；（六）提供的材料真实、完整、有效。
厦门安妮股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2010-024厦门安妮股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月25日8：30在厦门安妮股份有限公司会议室召开第二届董事会第一次会议。
本次会议于2010年5月20日书面通知了各位董事，会议由张杰先生召集和主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，会议以现场会议方式召开。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：一、审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于选举第二届董事会董事长的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
选举张杰先生为厦门安妮股份有限公司第二届董事会董事长。
二、审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于选举第二届董事会副董事长的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
选举林旭曦女士为厦门安妮股份有限公司第二届董事会副董事长。
三、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任总经理的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据董事长张杰先生的提名，董事会聘任林旭曦女士为厦门安妮股份有限公司总经理，任期为2010年5月25日至2013年5月25日。
四、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任副总经理的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据总经理林旭曦女士的提名，董事会聘任张慧女士、王梅英女士为厦门安妮股份有限公司副总经理。
任期为2010年5月25日至2013年5月25日。
五、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任财务总监的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据总经理林旭曦女士的提名，董事会聘任杨秦涛先生为厦门安妮股份有限公司财务总监。
任期为2010年5月25日至2013年5月25日。
股份公司对外担保管理制度
XX股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章分则第三条对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务以保证、抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，控股子公司的对外担保行为视同公司对外担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人担保。
公司不得为控股股东、实际控制人提供担保。
第五条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条对外担保的审批条件和程序（一）公司财务与创值运营赋能群为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
（二）公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象至少应符合下列要求:1.具有独立的法人资格;2.具有较强的偿债能力;3.符合公司章程的有关规定。
（三）公司在提供担保业务前，财务与创值运营赋能群应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:1.为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；2.经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；3.拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；4.已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；5.提供的材料真实、完整、有效；6.没有其他风险。
公司法对外担保的规定
公司法对外担保的规定
公司法对外担保的规定主要包括以下几个方面：
1. 法定限制。
根据公司法的规定，公司对外担保的行为需要经过股东大会的授权才能进行。
在公司定期股东大会上，公司担保额度需要提前规定，并且需要明确担保方式、担保期限和担保条件等相关条款。
2. 担保行为的限制。
公司法规定公司对外担保行为需要符合以下条件：担保行为符合公司经营范围；担保的债务具有合法来源；担保金额不超过公司净资产的50%（法人股东提供的担
保除外）。
3. 股东特殊担保责任。
公司法规定，如果公司进行对外担保后发生了严重损失，且损失与股东违反公司法规定、超越授权范围或者股东利用公司对其进行担保等行为有关，股东应当承担特殊担保责任，即对公司所承担的债务与公司多级连带责任。
4. 保密义务。
公司法规定，公司对外担保的行为需要经过股东大会审议决定，并且应当公告于公司公共号或者其他公告媒介。
同时，公司应当对外担保事项予以保密，除法律法规另有规定外，不得向无权知悉的第三人披露。
5. 监督管理。
公司法规定，公司对外担保后，公司应当建立相应的内部控制制度，对公司对外担保行为进行监督管理，及时掌握对外担保的风险信息并采取相应的应对措施，以保障公司的利益和健康发展。
需要注意的是，以上仅为公司法对外担保的一般规定，具体的公司对外担保的行为还需要根据公司法以及其他相关法律法规的规定进行具体分析和操作。
同时，不同国家和地区对公司对外担保的规定可能存在差异，企业在进行对外担保时应当遵守当地相关法律法规的规定。
股份公司融资与对外担保管理办法
XX股份有限公司融资与对外担保管理办法第一章总则第一条为了规范XX股份有限公司（以下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信、安全原则。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章公司融资的审批第五条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七至九条所规定的权限报公司有权部门审批。
第六条公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过4000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的30%（含30%）或未超过8000万元（包括4000万人民币或等值外币）的，报公司董事会审批。
安妮股份：关于举行公开致歉说明会的公告 2010-08-03
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2010-037
厦门安妮股份有限公司
关于举行公开致歉说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月26日收到深圳证券交易所《关于对厦门安妮股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》。
根据《深圳证券交易所关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》相关规定，公司及相关当事人就公司2008年度财务报告会计差错事项向广大投资者公开致歉，并举行致歉说明会，具体安排如下：
1、公司定于2010年8月9日（星期一）下午15：00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉说明会。
2、本次公开致歉说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（）参与本次说明会。
3、出席本次公开致歉说明会的人员有：董事长张杰先生，总经理林旭曦女士，董事张慧女士、郑伟鹤先生，独立董事赵伟先生、何少平先生、郭永芳女士，原监事会主席高树荣先生，原监事陈利国先生、周震国先生，财务总监杨秦涛先生，董事会秘书王梅英女士，原副总经理薛岩先生，保荐代表人谢运先生、吴永平先生。
欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉说明会。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一〇年八月三日。
股份公司对外担保管理制度
XX股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。
第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。
未经公司同意，控股子公司不得对外提供担保。
公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的审批权限第六条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第七条公司提供对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规等相关规定的其他担保情形。
股份公司对外担保管理制度(范本)
股份公司对外担保管理制度(范本)一、制度目的为了规范公司对外担保行为，保护股东利益，确保公司财务安全稳定，制定本制度。
二、适用范围适用于公司对外提供担保的行为及管理。
三、担保种类公司可对外提供的担保种类包括但不限于：1.金融担保：包括信用担保、抵押担保、保证担保等。
2.非金融担保：包括合同履约保证、进出口担保等。
四、担保条件1. 被担保方为法人或其他组织，其经营状况良好，信用记录良好。
2. 被担保方提供的借款或其他债权具有正当用途。
3. 担保条件明确明晰，风险可控。
4. 其他经公司董事会、股东会或者理事会以及财务部门批准的情况。
五、担保额度1. 单笔担保额度不得超过公司净资产的50%。
2. 公司所有担保的累计额度不得超过公司净资产的100%。
六、担保方式1. 抵押担保：担保物应为具有确权、流通、清晰价值等特点的固定资产或者流动资产，担保物应当出具专业估价机构或银行等机构的估价证明，且抵押物的价值应当大于债权的金额。
2. 保证担保：提供担保的保证人为能够独立承担全部担保责任的法人或者自然人。
保证人应当出具能够证明其还债能力的财务报告等资料，并根据其经营状况及能耐，确定其承担的担保责任额度。
七、担保责任1. 公司对提供的担保负有一定的法律责任，如为被担保方的债务追偿提供担保，出现债务违约情况时，应当及时配合有关单位处理，尽最大努力维护担保方的合法权益。
2. 公司经董事会、股东会或者理事会批准的担保，所承担的责任应当明确，并应当签订担保合同，明确担保条件，约定担保金额、期限等关键条款。
3. 公司对外提供的担保产生的法律效力，应当经过合法程序并合法授权。
八、担保风险控制1. 制定公司风险控制工作计划，及时了解被担保方及其关联方的经营状况，分析、评估公司承担担保责任的风险，对高风险的担保行为，公司一定要高度重视，采取有效措施，确保担保风险的可控。
2. 根据公司财务状况及实际情况，确定担保的额度，并通过风险评估、抵债能力评估、担保物评估等方式，核实担保方和被担保方的资信状况，明确所承担的风险，确保公司担保风险的可控性。
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厦门安妮股份有限公司
对外担保管理制度
（2010年4月5日公司第一届董事会第30次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章 担保的原则
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保： （1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有重要业务关系的单位；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
第八条 被担保人必须提供以下资料：
（1）企业基本资料；
（2）近期企业财务报表；
（3）与担保事项有关的主合同；
（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（5）其他重要资料。
第九条 公司董事长、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十一条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。
第十二条 公司对外担保的条件
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
但公司为控股子公司提供担保，经董事会批准的，可免于要求被担保人提供反担保。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十七条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。
对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第十八条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十九条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。
投票时关联董事应当回避。
第二十条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第二十一条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。
第二十三条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可提供担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）担保对象为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十四条 担保必须订立担保合同。
担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十五条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过授权数额的担保合同。
第二十六条 担保合同订立时，公司法务部门必须对担保合同内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十七条 签订互保协议的，互保应当实行等额原则，对方超出部份必须要求其出具相应的反担保书。
第二十八条 担保合同中下列条款应当明确：
（1）被保证的主债权的种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）保证的方式；
（4）保证担保的范围；
（5）保证的期间；
（6）双方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 法律规定必须办理抵押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。
第三章 担保风险管理
第三十条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
公司所担保债务到期前十五个工作日，责任人要积极督促被担保人履行还款义务。
第三十一条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第三十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决策的重要依据。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任。
第三十八条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第三十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 责任人责任
第四十条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。
构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第五章 附 则
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
厦门安妮股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月五日。