中国公司到美国上市的程序要求和注意事项
反向并购
反向并购反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。
目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。
反向收购组成一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。
1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。
反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）1、操作上市时间短办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。
2、上市成功有保证直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。
尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。
美国上市审核流程及注意事项
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中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解随着中国经济的崛起和全球化进程的推动，越来越多的中国企业希望能够在海外上市，以获得更多的资本、资源和市场机会。
本文将详解中国公司在海外上市的流程，以便为有此意向的企业提供参考和指导。
第一步：选择上市地点在决定海外上市的公司中，首先要做的是选择上市地点。
当前，全球最主要的上市地点包括美国纳斯达克、纽约证券交易所、香港交易所和伦敦证券交易所等。
不同的上市地点对公司的条件和要求有所不同，对市场认可度也有区别。
因此，企业应根据自身情况和发展需求，选择适合的上市地点。
第二步：进行上市审核在选择上市地点后，中国公司需要准备上市所需的相关材料，并提交给上市地点的交易所或证券监管机构进行审核。
这些材料包括企业的财务报表、竞争分析、发展规划、法律文件等。
同时，公司还需聘请专业的律师和会计师团队，帮助审核过程，确保符合上市标准。
第三步：招股与发行通过上市审核后，中国公司需要制定招股计划并同投资银行进行洽谈。
招股计划包括公司的估值、股份发行数量、发行价格等重要细节。
投资银行将担任承销商的角色，其任务是将公司的股票出售给投资者。
在此期间，公司还需要成立一个独立的董事会或监事会，负责监督整个上市过程的公正与透明。
第四步：上市交易准备工作和招股期完成后，中国公司的股票将在所选择的上市地点进行交易。
上市后，公司需要定期向投资者披露财务和经营状况，包括年度报告和季度报告等。
同时，公司也将受到上市地的交易所或证券监管机构的监管和监督。
第五步：维护上市地位在成功上市后，中国公司需要积极维护其上市地位，推动业务扩展和利润增长。
这包括加强企业治理、提高财务透明度、合规经营等方面。
同时，公司还需要与股东、投资者和相关机构保持紧密的沟通与合作，及时披露相关信息，回应市场关切。
综上所述，中国公司在海外上市需要经历选择上市地点、进行上市审核、招股与发行、上市交易和维护上市地位等多个步骤。
每一步都需要公司投入大量的人力、物力和财力，并且需要相关专业人士的协助和指导。
8710276_炒股自由行____
29去香港旅游，中了“三亚自由行”大奖；去美国旅游，又中了“畅游加拿大”大奖。
两年里，刘磊一家三口四次出游，算下来却只花了两次的钱，可以说幸运至极。
但刘磊不这么认为，“不是撞大运，是因为我做足了功课。
”所谓“大奖”，就是到香港和美国旅游时在当地开户买卖港股和美股赚到的钱。
从法律上讲，中国公民不能持有港股和美股，但目前，这一领域是灰色地带。
根据i美股网站创始人方三文的估算，中国持有美股账户的有10万人左右，持有港股账户的更是多得无法估算。
大陆最好的股票都在香港希腊一直被视为本次全球金融危机的“重灾区”，在一些新闻报道中，希腊人民似乎衣食无着，国家时刻可能宣布破产甚至被开除出欧元区。
然而事实是，从2012年初开始，希腊股市的雅典综合指数已经上涨了11.65﹪。
美国作为本轮全球金融危机的发源地，被各种财经媒体指出“复苏乏力”，过去一年中的“占领华尔街”运动也搞得轰轰烈烈，但实际上，道琼斯工业指数今年以来涨幅也超过10%。
而被誉为金融危机后“全球表现最好的经济体”的中国，从年初到现在上证综合指数却毫无起色。
“有很多例子可以表明，在一个国家经济发展与股市表现之间存在很大的分歧，”荷兰拉博银行首席金融市场分析师阿德里安·福斯特说：“从2007年到2008年，中国经济维持了10%的增速，上证指数却从超过6000点下降到2000点左右，此后一直在这个区间徘徊。
”刚过而立之年的刘磊，不愿把自己的积蓄放在烘干机一般的国内股票市场里慢慢缩水。
为什么中国的经济数据看起来很美，股票市场却不行？为什么奥巴马用了一个总统任期都无法让美国经济复苏，但美国股市却表现得并不差？一位网络美股咨询手续简单、门槛低、收益率高炒股自由行中国股市伤透了投资者的心，出境旅游散散心吧，还可以顺便投资当地的股票。
特约记者｜ 王晓师回答说：在美国和欧洲的股市中有很多优质的上市公司，比如谷歌、苹果、微软，国家经济形势不好，但这些跨国公司自身的经营状况却没有受到影响，像苹果这样的公司反倒在这一轮经济危机中凭借iPhone这样革命性的产品成为全球史上市值最高的公司。
2023年资产评估师之资产评估基础能力测试试卷A卷附答案
2023年资产评估师之资产评估基础能力测试试卷A卷附答案单选题（共30题）1、下列关于收集整理评估资料表述不正确的是（）。
A.评估资料分为权属证明、财务会计信息和其他评估资料B.权属证明、财务会计信息主要在现场调查程序取得，其他评估资料主要在收集评估资料程序取得C.政府部门的资料在时效性方面可能存在问题D.媒体通常披露一些原始信息和分析信息，有助于评估人员加深对所需信息的理解，并能节约分析时间。
相关信息可直接引用【答案】 D2、下列关于评估专业人员的责任的说法中，错误的是（）。
A.只能接受评估机构委派从事指定的评估业务B.不得允许他人以本人名义从事业务C.不得向委托人索取约定服务费用之外的不正当利益D.因签署虚假评估报告被追究刑事责任的，评估专业人员五年内不得从事评估业务【答案】 D3、不属于完全垄断市场主要条件的是（）。
A.只有唯一的供给厂商和众多的需求者B.厂商生产和销售的商品没有替代品C.其他厂商无法进入该行业D.厂商生产和销售的商品具有完全替代性【答案】 D4、我国资产评估行业属于（）模式。
A.市场主导B.政府主导C.政府与市场结合共同主导D.经济行为主导【答案】 B5、下列各种情形中，不违背资产评估独立性要求的是（）。
A.承办该项目的资产评估专业人员的儿媳担任委托单位的董事B.资产评估机构的法定代表人持有被评估单位的股票C.承办该资产评估项目的资产评估专业人员两年前曾担任被评估单位的财务总监D.承办该项目的资产评估专业人员的母亲在被评估对象产权持有单位担任监事【答案】 C6、资产评估专业人员应具备一定的专业知识、专业技能和专业经验，这是资产评估准则对评估人员的（）的要求。
A.独立性B.职业道德C.专业胜任能力D.专业评估执业统一准则【答案】 C7、当没有相反的证据证明经营主体不能持续经营，则应该认为可以满足持续经营假设。
这里的“ 相反证据”理解不正确的是（）。
A.指那些表明企业的经营将在可以预计的未来结束B.合同规定的经营期满C.企业资不抵债而濒临破产清算D.重大诉讼可能败诉【答案】 D8、某钢铁厂有一台生产线，按照国家有关产业环保政策，该生产线需要报废，但该生产线中部分设备还可以继续被利用，则评估时可以选择的价值类型是（）。
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。
其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。
与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。
目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。
而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。
一、新三板的转板（IPO）步骤简析第一步IPO辅导企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。
根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。
由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。
比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。
其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。
如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。
第二步证监会受理后停牌如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。
2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。
第三步取得上市批文摘牌根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。
考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。
美国医疗器械法规与市场准入规定
THANK YOU
安全警示
对于可能存在的风险或潜在危害，标签和说明书中应提供明确的安 全警示信息，以提醒用户注意。
广告宣传的限制和要求
真实性原则
广告内容必须真实、准确，不得含有虚假或误导性信息。
禁止比较宣传
不得与其他品牌或产品进行比较宣传，以免误导消费者。
限制宣传范围
针对某些高风险或特殊用途的医疗器械，广告宣传可能受到一定 限制，例如禁止向非专业人士宣传。
监管机构和职责
法规的执行和监管措施
介绍了负责医疗器械监管的机构，如美国 食品药品监督管理局（FDA），以及其在 医疗器械法规制定和执行中的职责。
阐述了FDA对医疗器械市场的监管措施， 包括监督检查、召回和处罚等，以确保法 规的得到遵守和执行。
02
医疗器械分类与监管
医疗器械定义及分类
医疗器械定义
美国联邦法规（CFR）第21篇第801部分对医疗器械有明确定义，即用于人体 疾病诊断、预防、治疗、缓解或影响人体结构和功能的仪器、设备、器具、材 料或其他物品（不包括药品）。
推动医疗器械创新和研发
为了鼓励医疗器械的创新和研发，未来FDA可能会采取更加灵活的监管策略，如加速审 批、豁免临床试验等，以缩短产品上市时间并降低研发成本。
对企业的影响和应对策略建议
加强法规合规意识
企业应密切关注美国医疗器械法 规的更新和变化，确保自身产品 符合相关法规要求，避免因不合 规而导致的市场风险。
持续改进
通过对生产过程中出现的质量问题进行深入分析，找出根本原因并采 取措施加以改进，不断提高产品质量和生产效率。
06
标签、说明书及广告 规定
标签和说明书的内容要求
医疗器械标签
必须包含器械名称、制造商或经销商信息、使用目的、适用人群 、禁忌症、注意事项、生产日期和有效期等关键信息。
注册美国公司流程
注册美国公司流程注册美国公司程序1. 提交一个股东或两个以上股东护照/身份证复印件;2. 签署协议文件;3. 交付70%定金;4. 本协会到各国政府各部门办理手续;5. 传真或扫描注册后文件;6. 补齐余款;7. 寄回全套正本材料。
美国公司注册填表注意事项1. 拟定注册美国公司名称三个英文，核名如无重复则可使用;2. 美国公司的经营范围;3. 提供董事、股东名称，护照复印件，联系电话/传真;4. 提供至少一位董事、一位股东分配比例;5. 注明每个股东所占股份的百分比 % 。
注册美国公司好处注册成为美国公司将给企业带来如下好处：1 拥有国际品牌，提升企业形象、提高企业效益如今全球经济一体化，商业越来越呈现跨国界发展趋势, 注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的快捷方式。
而美国企业在世界各地的市场上有着实力雄厚，质量优良，技术先进及作风诚实的形象。
所以通过注册美国公司而确立您国际企业的品牌形象将是您的首选, 而这将给贵公司的日常商务营销活动带来不可估量的便利和成功潜能。
而且当您开展外贸业务时，您注册美国公司也容易取得国外企业的信任，增强与您合作的信心，提高您企业的成功率。
现今很多大公司都是根据产品特性，选择海外公司注册地，如：高科技产业、仪器、设备、保健食品、化妆品、成衣等知名厂商多为美国公司，所以这些企业都会选择美国来注册公司，当公司注册成功后在以美国公司之名义授权给大陆/香港/东南亚等地生产。
不仅提高了产品形象，同时提高销售附加值。
而您还可以以您美国公司的名义在国内外推销您的产品，创建驰名品牌。
或代理美国及其他国际著名品牌产品、高新技术和商务服务等。
也可以美国资本名义注册国际商标，在国内合资经营，有利于开拓市场。
2 合理避税，降低财务、税务负担所有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率如1% 交纳。
我们可以利用海外公司妥善安排税务，合理合法避税。
境外上市流程
境外上市流程
境外上市是指国内企业在境外资本市场发行股票并上市的过程。
一般来说，境外上市的流程可以概括为以下几个主要步骤：
1. 企业评估和准备：企业需要进行自我评估，确定是否符合境外上市的条件和要求。
这包括对公司的财务状况、治理结构、业务模式等进行评估，并准备相关的文件和报告。
2. 选择上市地点和中介机构：企业需要根据自身情况和目标市场选择合适的上市地点，如香港、纽约、伦敦等。
同时，还需要选择专业的中介机构，如承销商、律师、会计师等，以协助完成上市过程。
3. 尽职调查和审计：中介机构将对企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面的调查。
同时，企业需要进行审计，确保财务报表的准确性和合规性。
4. 招股书编制和申报：企业和中介机构共同编制招股书，详细介绍企业的业务、财务状况、募投项目等信息。
招股书编制完成后，企业向相关监管机构提交申报文件。
5. 审核和审批：监管机构对企业的申报文件进行审核，包括财务、法律、信息披露等方面。
审核通过后，企业获得上市批准。
6. 定价和发行：企业和承销商根据市场情况确定股票发行价格，并进行股票的发行和销售。
7. 上市和交易：股票发行成功后，企业在选定的交易所上市，股票开始公开交易。
8. 持续披露和监管：企业上市后需要按照监管要求，持续披露财务报表、重大事项等信息，并接受监管机构的监督和管理。
需要注意的是，境外上市的具体流程和要求可能因国家和地区而异，企业在进行境外上市前应详细了解目标市场的相关法律法规和监管要求，并与专业的中介机构合作，确保上市过程顺利进行。
中国上市公司遵循SOX404条款的影响和应对方法(下)(1)
3.高昂的执行成本正如前面提到过的，404法案的真正争议点不在于它是否应该实施，而是如何在成本效益的前提下实施。
许多企业对404条款的极端抵制情绪也来源于过高的初始执行成本。
尽管延后施行，中国企业现在面临的情况却与2004年的美国企业一样，甚至在实施难度上有过之而无不及。
根据大多数美国企业适用404条款的情况，高昂的执行成本大致会来源于以下几个方面：⑴适应期成本这部分的成本来源于企业为拉近原有的内控体系和404条款要求的差距所做出的努力，是初始执行成本产生的主要方面。
在以往的实践中，不管是公司内部审计人员还是外部审计师都会对公司内部控制情况进行一些方面和一定程度的评价，但是如404条款所要求的那样在整个公司范围内对与财务呈报相关的所有控制进行识别、备案、测试却是前所未有的。
对内部控制比较不规范的中国企业更是如此。
拿销售业务来说，公司必须从业务流程的起始开始，记录和控制销售合同的签订、订单录入、产品生产、发货、收款、收入确认等一系列环节。
处在基层的业务执行人员在这一过程中对控制工作负有责任，而他们中的许多不具备足够的会计审计和内控知识。
所以，不管对整个企业还是执行控制的个人，404条款的遵循是一个学习摸索的过程，过程本身需要耗费额外的人力、物力、财力。
⑵时间限制和外部费用 sox法案早在2002年7月30日生效，404条款对海外公司的施行时间则被推迟到2006年7月15日后结束的财政年度，比美国大型企业晚了两年。
但鉴于中国企业内部控制薄弱，与美国公司已经较为完善的内部控制制度相比尚存在较大差距，给中国企业的准备时间并不宽裕。
因而也存在时间限制造成的成本。
由于时间紧迫，而404条款的相关规定又存在一些不清晰的地方，这给执行带来困难。
此时的企业比较现实的做法是寻求外部咨询人员和顾问的帮助。
在中国，具有经验的404合规方面的专业服务还是比较有限的，大多数在美上市公司还是选择四大会计师事务所，僧多粥少，必然导致顾问费用的上涨。
公司国外上市流程
公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。
公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。
首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。
通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。
在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。
二、审慎选择承销商。
在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。
承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。
公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。
三、制定上市计划。
制定上市计划是公司国外上市的重要一环。
公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。
同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。
四、进行尽职调查。
在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。
五、申请上市。
完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。
证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。
六、发行股票。
一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。
承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。
七、上市交易。
最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。
公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。
总结。
公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。
通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。
中国公司到美国上市的程序要求和注意事项
中国公司到美国上市的程序要求和注意事项中国企业美国上市的步骤前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准，该审批申请手续应该比向美国证券交易委员会秘密送件提交申请的时间至少提前三个月进行。
在向中国证监会递交的申请文件里，应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。
中国证监会规定，中国公司申请海外上市必须符合如下条件：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
公司内部管理完善，组织结构规范，有可靠的外汇来源来支付股息和红利。
一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议或股东大会，提交首次上市的建议。
如果得到董事局和股东大会的批准，企业应立即组成专案工作小组，整理过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。
第二步是组建一个承销团。
股票上市需要承销团的大力协助。
如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家律师事务所，一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。
很多时候，律师可以担任企业的综合顾问。
上市团队确定后，承销商召开起始会议，象征上市程序的正式展开。
会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略，时间流程，财务报表，以及对会计师出具告慰信的需求。
第三步，编制公开说明书。
该说明书包括"非财报部分"和"财报部分"国外律师负责"非财报部分"的撰写，内容包括营运面，财务面，公司面临的风险，发行条件及相关国内外法令等。
国外律师实审公司材料，编制，信赖并最后通过一份完整呈现公司风貌且符合美国监管揭露标准的公开说明书。
财报部分可采取两种表达方式编制。
第一种为最近三年度直接依美国一般会计原则编制，并经会计师依美国查核准则查核签证的财务报表；第二种为最近三年度依本国会计原则编制，经会计师依美国查核准则查核签证财务报表，并附上由本国会计原则调整到美国会计原则的调节表，包括如净利，主要资产负债科目，股东权益及现金流量等项目都需要调节。
红筹架构介绍
03
文化差异
红筹架构可能涉及不同国家和地区的 文化差异，导致沟通障碍和律法规
○ 红筹架构的发起方和投资者应深入了解国内外相关法律法规，确保 遵守相关规定并合理规避风险。
多元化融资渠道
○ 红筹架构应积极寻找多元化的融资渠道，包括私募基金、风险投资 公司和个人投资者等，以降低融资难度和风险。
挑战分析
法律法规限制
红筹架构需要遵守国内外相关法律法 规，但某些国家或地区的法律法规可 能对红筹架构有严格的限制或监管。
01
融资难度
红筹架构可能面临融资难度大的问题 ，需要寻找合适的投资者和融资渠道
。
04
02
信息不对称
由于红筹架构涉及跨境投资和复杂交 易，投资者可能面临信息不对称的问 题，难以评估投资风险。
关键要素
离岸公司
控制协议
选择合适的离岸地设立公司，通常选择香 港或开曼群岛，因为这些地方有成熟的法 律制度和良好的金融环境。
通过控制协议控制境内运营实体，协议内 容应明确控制方式和权益分配。
资产质量和剥离
上市审批
注入资产的质量和剥离负债的规模直接影 响上市效果，需要谨慎操作。
上市申请需要经过境外交易所的审批，需 要准备充足的材料并遵守相关法律法规。
Part 04
红筹架构在资本市场应用与案例分析
资本市场应用
私募股权融资
红筹架构可以吸引私募股权投资机构，通过私募股权 融资获得企业发展所需资金，同时为投资者提供退出 渠道。
海外上市
红筹架构是海外上市的重要方式之一，通过搭建红筹 架构，企业可以在香港、纽约、伦敦等海外证券交易 所上市，实现融资和国际化发展。
红筹架构介绍
目录
1. 红筹架构概述 2. 红筹架构类型与适用范围 3. 红筹架构搭建流程与关键要素 4. 红筹架构在资本市场应用与案例分析 5. 红筹架构风险与挑战及应对策略
新上市申请人指南概要
新上市申请人指南概要全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新上市申请人指南概要随着市场竞争日趋激烈，企业需要不断寻求发展机会以保持竞争力。
而在这样的大背景下，选择上市成为了许多企业的首选之一。
上市能够为企业带来更多的资金支持、提升企业知名度，带动业务拓展等诸多好处，因此备受企业青睐。
对于尚未上市过的企业来说，整个上市流程可能显得比较复杂，一不小心可能就会掉入各种陷阱。
了解上市的基本流程，以及相关注意事项就显得尤为重要。
新上市申请人指南概要将会为你详细介绍上市的相关流程、申请条件和注意事项，帮助你更好地准备上市申请，规避风险，实现成功上市的目标。
一、上市准备阶段在准备上市的过程中，企业需要做好以下几个方面的工作：1.制定上市时间表：企业在决定上市的时候，需要提前规划好上市时间表，并合理分配时间，保证顺利进行。
2.审计准备：企业需要对财务报表进行审计，并确保财务数据的真实性和准确性，以满足监管要求。
3.法律顾问咨询：企业需要寻求专业的法律顾问帮助，了解上市的法律法规要求，并协助起草必要文件。
4.整理资料：企业需要对相关材料进行整理和准备，以备上市审核所需。
二、上市流程概述1.提交申请：企业首先需要向相关证监会递交上市申请文件，包括各类申请材料和表格。
2.审核阶段：证监会将对提交的申请材料进行审查，并进行上市审核。
审核内容主要包括财务报表、公司治理结构等。
3.发行上市：通过审核后，企业可正式公开发行股票，并在证券交易所上市交易。
4.上市后监管：上市后，企业需要遵守证监会的监管规定，及时披露信息，维护投资者权益。
5.复核规定：证监会会对上市企业进行定期复核，确保企业依旧符合相关规定。
三、上市申请条件企业在进行上市申请时，需要满足一定的条件，包括但不限于以下几点：1.企业规模：企业需要达到一定的规模，拥有一定的资产规模和收入状况。
2.财务情况：财务报表需要符合相关会计准则，且财务数据真实和准确。
3.公司治理：需要规范的公司治理结构，以确保企业决策合理。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项一、常见的红筹结构“红筹结构”一般是指拟上市企业境内实际控制人在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）等避税港或者未来上市或便于上市的地区如香港、美国等设立特殊目的公司（SPV），通过SPV收购或协议控制（VIE）境内经营实体，以境外壳公司（通常是位于Cayman的公司）名义实现在境外上市的目的。
目前，常见的红筹结构有两种，分别为通过股权控制的红筹结构和通过协议控制的红筹结构，如下图（图1）所示：股权控制：通常是指由外商独资企业（WFOE）直接收购境内经营实体的股权，控制境内经营实体。
协议控制：通常存在于境内经营实体所属行业不允许外商控股或外商独资的情形，WFOE通过与境内经营实体签订服务协议等协议方式，达到控制境内经营实体并将境内利润转移至境外，从而满足境外上市要求的目的。
二、红筹结构公司回归A股上市的审核原则（一）证监会对红筹结构公司回归A股上市的审核政策根据证监会历年保荐代表人培训内容，证监会对红筹结构公司回归A股上市的基本审核政策如下：1、红筹结构公司必须清理、简化股权结构，控股股权必须回归到境内，原由境外控制的情形必须清理。
2、实际控制人为境内自然人的红筹结构公司必须清理，要求控制权全部转回境内（即由境内的法人或直接由境内自然人控制公司），原为境外上市而设置的境外壳公司等中间设置必须取消，除非有充分理由证明并非返程投资；实际控制人为境外自然人的，需要披露。
以上标准是证监会为了理清公司的控股情况，核查实际控制人是否存在违反境内法律的行为而要求的，但并未设置具体的核查方法和披露尺度，一般由中介机构自行把握。
3、以上政策的核心是严格要求红筹结构公司回归A股上市时，拟上市公司的股权结构必须清晰化、透明化。
由于红筹结构公司有很大一块境外架构，中介机构很难核查，因此对于“返程投资”，不允许出现假外资的情形，即如果存在假外资则必须清理境外结构（境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格目前得到认可）；真外资的境外结构必须简化，且对公司的控股权必须回归到境内。
01上市辅导培训上市流程及公司治理1
公司治理—制度安排
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治 理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组 织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求 随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”
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15、一年之计，莫如树谷；十年之计 ，莫如 树木； 终身之 计，莫 如树人 。202 1年7月 上午9 时17分 21.7.1 209:1 7July 12, 2021
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16、提出一个问题往往比解决一个更 重要。 因为解 决问题 也许仅 是一个 数学上 或实验 上的技 能而已 ，而提 出新的 问题， 却需要 有创造 性的想 像力， 而且标 志着科 学的真 正进步 。202 1年7月 12日 星期一9 时17分 54秒0 9:17:5 412
股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而 已。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这 就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种 弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票，可以吸引 数目众多的投资者，特别是小型投资者。
股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票 或股权证筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任 的企业法人。其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等 的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其 持有的股份，享受权利，承担义务
国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定 的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇 于董事会，组成在董事会领导下的执行机构。
公司赴美上市流程及注意事项
美国百瑞资本投资公司 Paragon Capital LP
Alan P. Donenfeld （董凌飞） Kevin A. Pollack, Esq. （潘凯文） Dave Feng ( 冯宇）
1
提纲
美国百瑞资本投资公司(Paragon Capital LP)简介 中国公司赴美上市（反向收购）概述 私人投资公开股票(PIPEs)和上市融资的优化组合 选择百瑞作为上市顾问和合作伙伴
1 995 1 996 1 997 1 998 1 9992000 2001200220032004200520062007
Amount Deals
2,000 1,800 1,600 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 0
Number of Deals
20
反向收购（Reverse Mergers)和私人投资公开股票 （PIPEs)的优化组合
14
百瑞中国成功案例（续）
百瑞案例四：中美清洁能源公司 (SCLX-OTCBB)
2009年7月, 百瑞对中美清洁能源公司进行投资。这是一家生产环保，高效, 清洁 煤炭的生产商。
百瑞案例五：龙威石化（LPIH-OTCBB）
2009年10月，百瑞对中国龙威石化进行投资。这是一家在中国面向零售商及工 业用户的石油成品分销商。
实现资产收购或者公司重组； 扩建生产规模和更新生产设备； 开拓市场和增加销售。
7
百瑞资本如何与中国公司合作
百瑞资本提供反向并购所需的境外上市公司，也就是 “壳公司”.
百瑞资本会在反向并购发生的当天注入资金
百瑞的一附属公司会安排公司所需的额外融资需求
8
中国公司赴美上市 概述
企业上市基本流程及财务信息披露
专业
价值
美国资本市场
1 美国证券交易所 American Stock Exchange
National Market
2 Over-The-Counter (OTC) Markets
纽约股票交易所 New York Stock Exchange
SmallCap Market
3
Other Stock Exchanges 美国其他资本市场 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange
美国资本市场
专业
价值
美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华 尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资， 股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票 日成交量占世界总量的 55％ 以上。 以市场价值来说，暂时并无市场可与美国媲美。美国市 场可说是历史上最大的单一财富集中地 。
内部控制鉴证报告
专业
价值
内部控制鉴证报告的主要依据
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第六十九条
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部 控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺 陷的，应予披露并说明改进措施。
专业
5
价值
• 发行上市
公司的工作
会计师的工作
1、刊登招股意向书 等发行材料 2、路演、询价、定 价 3、股票公开发行 4、 募集资金到账 5、 上市交易
RTO(反向收购上市)
DPO一、DPO定义所谓DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过Internet，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。
DPO不象IPO（Initial Public Offering）那样有烦琐的申报注册程序和严格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空间的优势，将上市公司与投资者直接联系起来。
DPO 于1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资。
1995年10月，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）发表了一份题为《利用电子媒体传播信息》的公开报告，这份长达26页的报告确定了一个原则，即在纸上发送的信息也可以用电子邮件来发送，它们在法律上具有同等的效力。
这份报告虽然没有具体制定出关于DPO的明确条文，但它允许通过电子方式传播公司招股说明书，从而标志着SEC在法律上认同了DPO。
二、DPO的五大优势由于借助了Internet来传递信息，DPO突破了时间与空间的限制，与传统的IPO相比，DPO具有以下的优势：1、DPO发行的效率高对于传统的IPO而言，企业上市之前必须经过严格的审计、注册登记、申请、审批、路演等程序，前后耗费的时间较长，这往往会令小企业错过了扩张的最佳时机。
而DPO却省去了这些烦琐的审计、申请、审批程序，利用Internet 进行信息的发布与反馈，在互联网上刊登“墓碑”（Tombstone）广告，通过电子邮件向潜在的投资者传送信息，同时在网上发布招股书，这大大缩短了融资的周期，一般来说，整个DPO发行过程可以在一年之内完成，这无疑大大提高了上市发行的效率。
2、DPO发行的费用成本低在传统的IPO当中，上市企业所承担的费用一般包括四个部分，即：承销费用、专业顾问费用、其他必要支出、潜在费用和后续开支。
2022-2023年资产评估师之资产评估基础通关练习试题含答案讲解
2022-2023年资产评估师之资产评估基础通关练习试题含答案讲解单选题（共20题）1. 世界范围内最早的评估准则——RICS红皮书诞生于（）。
A.1975年B.1976年C.1977年D.1978年【答案】 A2. 最常见的调查方式是（）。
A.访谈B.核对C.监盘D.询问【答案】 D3. 下列关于资产评估报告正文相关内容的说法中，错误的是（）。
A.在正文中应当阐明委托人和其他评估报告使用人的身份，包括名称或类型B.为了更好地满足委托人的评估需求，资产评估报告中可以同时体现多个评估目的C.资产评估专业人员应当在评估报告中说明如果评估报告所披露的评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响D.资产评估报告日通常为评估结论形成的日期，可以不同于资产评估报告的签署日【答案】 B4. “行政处分”是对国家工作人员及由国家机关委派到（）任职的人员的行政违法行为，所给予的一种制裁性处理。
A.外资企业单位B.企业事业单位C.非营利性事业单位D.机关单位【答案】 B5. 下列关于资产评估报告正文相关内容的说法中，错误的是（）。
A.在正文中应当阐明委托人和其他评估报告使用人的身份，包括名称或类型B.为了更好地满足委托人的评估需求，资产评估报告中可以同时体现多个评估目的C.资产评估专业人员应当在评估报告中说明如果评估报告所披露的评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响D.资产评估报告日通常为评估结论形成的日期，可以不同于资产评估报告的签署日【答案】 B6. 资产评估机构及其评估专业人员履行资产评估程序的作用不包括（）。
A.保证资产评估行为的合法性B.保障资产评估业务质量C.防范评估执业风险D.避免承担法律责任【答案】 D7. 下列关于效用价值论的说法中，不正确的是（）。
A.认为价值产生于人们对物品效用的主观评价B.开辟了从需求角度衡量价值的观点C.评估出的价值更接近客观价值D.为均衡价值论提供了理论基础【答案】 C8. 下列有关资产评估假设的说法中，错误的是（）。
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中国公司到美国上市的程序要求和注意事项
中国企业美国上市的步骤
前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准，该审批申请手续应该比向美国证券交易委员会秘密送件提交申请的时间至少提前三个月进行。
在向中国证监会递交的申请文件里，应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。
中国证监会规定，中国公司申请海外上市必须符合如下条件：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
公司内部管理完善，组织结构规范，有可靠的外汇来源来支付股息和红利。
一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议或股东大会，提交首次上市的建议。
如果得到董事局和股东大会的批准，企业应立即组成专案工作小组，整理过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。
第二步是组建一个承销团。
股票上市需要承销团的大力协助。
如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家律师事务所，一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。
很多时候，律师可以担任企业的综合顾问。
上市团队确定后，承销商召开起始会议，象征上市程序的正式展开。
会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略，时间流程，财务报表，以及对会计师出具告慰信的需求。
第三步，编制公开说明书。
该说明书包括"非财报部分" 和"财报部分" 国外律师负责"非财报部分" 的撰写，内容包括营运面，财务面，公司面临的风险，发行条件及相关国内外法令等。
国外律师实审公司材料，编制，信赖并最后通过一份完整呈现公司风貌且符合美国监管揭露标准的公开说明书。
财报部分可采取两种表达方式编制。
第一种为最近三年度直接依美国一般会计原则编制，并经会计师依美国查核准则查核签证的财务报表；第二种为最近三年度依本国会计原则编制，经会计师依美国查核准则查核签证财务报表，并附上由本国会计原则调整到美国会计原则的调节表，包括如净利，主要资产负债科目，股东权益及现金流量等项目都需要调节。
会计原则的转换难度相当高，而且还有时效要求。
若公司为初次上市，该份经查核财务报表最近年度的资产负债表距送件时不得超过12个月。
除了年度财务表，公司还需准备期中财务表和其他补充性财务报表。
公开说明书从着手编制到初稿完成，通常至少需要两个月的时间。
定稿后，企业要找一家合格的、在印刷美国的募股说明书方面有经验的印刷商来处理版面，然后呈送美国证监会复核。
此时为秘密送件阶段，资料不纳入证监会所的正式记录，公众无从知道。
第四步，拟定其他文件及协议。
美国证监会的复核时间至少需要一个月，因此在此空档时间可着手拟定其他相关文件，开始复核承销协议，讨论会计告慰信的内容，选定股务代理人和存托机构等。
同时也可以趁机继续补充完善公开说明书的内容。
第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书。
证监会复核完毕公司的公开说明之后，会出具意见信给公司，要求公司答复其复核过程中注意到的问题。
公司将修改后的公开说明书，连同对意见信的答复函送交证监会再次复核。
这种送件和复核的过程要经过好几次会合，当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无意见信，整个复核过程可长达数月之久。
第六步，巡回路演和正式挂牌。
在公开说明书接近完稿阶段，公司及承销商将此版公开说明书印制成册(通称之为"红鲱册")并分发。
在证券承销团，尤其是投资银行的协助下，企业开始进行巡回"路演"推介说明。
在美国国内外各大城市（主要是纽约，芝加哥，波士顿和洛杉矶）对潜在投资者进行展示和宣传。
路演一般在公司预定挂牌日前的一两个月开始进行。
此时，公司正式向证监会申请上市审核，此时，所有的资讯都是公开的。
募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应向潜在投资者散发募股说明书草案，同时印刷正式文本。
最后，在企业签定了证券承销协议后，在登记生效和销售正式开始之前，投资银行将就股票售价和发行规模向企业提出建议。
完成路演说明会后，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。
此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。
挂牌日当天，所有法律文件将签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股款，并公告上市事项。
至此，上市过程终告完成。
企业股票一旦上市，其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。
因此，经常关注股票价格的变动十分重要。
另外，企业也要向推销产品一样推销自己的形象，这个营销过程叫"投资者关系"，美国有专门从事这一行业的公司。
在上市整个操作过程中，企业本身必须成立专门的专案工作小组配合协调。
中国和美国两边的专业团队必须紧密配合，有效协作，这样才能保证整个上市的过程高速流畅地进行。
从中国企业召开股东大会正式做出上市决定开始，到该企业股票正式在美国纽约证券市场挂牌交易，整个上市过程大致需要6个月到二年的时间。
提供服务于协作：
•草拟招股书说明书，编写向美国证券管理委员会新公司股票发行的申报注册文件；
•美国证监会审批。
•回复美国证券管理委员会对企业申请的评语及疑问，必要时对注册文件进行修改；
•初步募股说明；
•路演；
•展开尽职调查；
•确定上市价格和承销合作；
•定案，上市销售股票；
•将企业介绍给各证券商，经纪及基金经理，使其能购买企业的股票；
•美国证券管理委员会通知企业申请生效后，接受公众认购，公司股票正式挂牌上市交易；
•登报招股说明；
•将融集的资金汇至企业的银行帐户。
上市费用
以下是原始股公开发行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要费用单项：
直接费用(Direct Cost)
律师 25-100万美元
审计等 15-50万美元
印刷 10-35万美元
证监会登记总发行股本的0.000264%
各州蓝天法登记 1-5万美元
股票交易所申请 5500美元加总融资额的0.01%
股票交易所挂牌 4-10万美元
股票记录与转换 1-3万美元
隐藏费用
顾问质询费 10-50万美元
路演 20 万美元左右
交通费 3-5万美元
社交和娱乐费 1-10万美元
邮资，电话和传真费 0.5-1万美元
定期向美国证券管理委员会申报和披露已经电子化，但费用不等.
投资银行承销费用
承销Underpricing是投资银行征求投资者的兴趣来定价发行股票的商业行为。
承销团的先期费用大约在10万至100万美元范围.
综上所述，中国企业到美国纽约上市的全部费用大约要占整个募集资金总额的7%到14%。
投资银行的承销费用占了大头，约5%到6%。
律师和法律顾问费大约是募资总额的1%。
会计和审计费用大约占募资总额的1%。
最近，中国国内在热烈讨论到美国借壳上市的话题。
我们认为借壳上市相对於直接上市，利弊互见。
借壳上市的初期投资费用可能会比较低。
但是，它无法达到直接融资的目的。
而且，所购买的壳体可能会隐藏着大量的法律责任，风险和问题，会计准则要求的偏高，财务处理方法比较复杂。
与直接上市比较，借壳上市的成本不会低很多，但风险确高许多，成功的前景很难完全把握。
中国企业美国上市的优点
公司上市是一种有效的集资策略，它不但能为公司提供充裕的资金，更能提升公司在国际市场的竞争力。
上市的优点包括：
•以低成本扩大公司的资本基础
•获得更多的资本回报
•提高及建立顾客和公众对公司的信心
•提高公司声誉及知名度
•吸引及保留优秀人才
•为提高公司的内部控制和管理机制提供良好的环境
成功上市的关键
一旦决定上市，公司管理层便要全力投入筹备工作，以确保上市成功。
我们的经验表明，下列因素能确保公司成功上市：
• 完善的事前规划
• 公司业务具吸引力
•资本市场气氛良好
•公司业务基础稳健，经营记录良好
•招股说明书清晰易明
•坚强的决策团队
•实力雄厚的承销商
•资深的专业顾问
专业顾问也是成功的关键。
在筹备上市期间，您的专业顾问必须充分了解公司业务和发展计划；它们不但能够保持最高的诚信水准和专业的独立性，而且具备丰富经验，时刻以客为尊。