公司法记忆图表
最新公司法总结图表
有限责任公司自然人、法人、国家（其他组织不可）签订出资协议、订立公司章程、确认出资方式对实物知识产权土地使用权进行协议作价或委托评发起设立一人有限责任公司（一人公司、独资公司、独股公司）一个自然人或者法人股东（其他组织不能成为股东主体）国有独资公司（有限责任公司的一种，性质上属于一人公司）国家股份有限公司（股份公司）自然人、法人、其他经济组织发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。
募集设立的，发起人应当在发行股份的股发起人之间关系为合伙关系发起设立或者募集设立上市公司合伙企业自然人、法人、其他经济组织（公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人，）普通合伙企业完全行为能力或者满16周岁完全以自己收入作为主要生活来源的合伙人之间不管出资多少，对合伙事务享有同等权利有限合伙企业商法发起人的主体资格发起人职责发起人之间关系公司设立方式个人独资企业仅由一个自然人341页三大本第三卷营业执照签发日期为公司成立日期1.净资产不低于人民币6000万元2.累计债券余额不超过净资产40%3.最近三年平均可分配利润足公司名称和住所、经营范围、股东姓名或名称、出资方式和出资额和出资时间、公司机构的产生除国有独资公司外，有限公司的股东可以是自然人或者法人除国有独资公司外，有限公司的股东可以是自然人或者法人国家创立大会过半数表决权，通过，创立大会结束后，30日内由创立大会选举出的董事会向登记机登记机关自接到股份公司设立申请之日起30日内，作出是否予以登记的决定。
对符合的，发放净资产不低于人民币3000万元2.累计债券余额不超过净资产40%3.最近三年平均可分配利润足以支由全体合伙人指定代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记，登企业登记机关应该自收到申请人提交的全部文件之日起20日内，公司申请设立成立日期公司发行债券条件公司章程的绝对记述内容股东主体资格设立时要求股东具有完全民事行为能力50以下最低3万货币/实物/知识产权/土地使用权（可估计且可转让）全体股东的货币出资额不低于注册资本30%设立时要求股东具有完全民事行为能力1人最低10万1发起人数为 2-200人，而不是股东人数，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。
关于司考公司法易混考点图表整
股东大会召开10日前提出临时提案（股）
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数字/比例
情形
连续90天单独或合计持股10%以上的股东
召集和主持股东大会（股）
连续180天单独或合计持有1%以上的股东
有权提起股东代表诉讼（股）
10%表决权（股份）以上的股东
提起强制解散公司之诉（股/有）+提议召开临时股东大会（股）
1/10以上股东、1/3以上董事、监事（会）
提议召开临时股东会（有）至少1次
一年至少2次
半年至少1次
总结2：三大临时会议的提起主体
类型/会议
临时股东（大）会
临时董事会
临时监事会
有限公司
1/10以上股东、3/1以上董事、监事会或监事。法|律教育网
无规定
监事提议
股份公司
6中情形下2个月之内召开
1/10以上股东、3/1以上董事、监事会或监事
监事提议
总结3：公司法中容易混淆的数字与比例
司考公司法易混考点图表整理
司法考试公司法易混考点汇总，公司法在司法考试商法的命题中可谓是不折不扣的大户了，尽管如此，但是考生实际上能够得到的分数却并不理想，这主要在于公司法中有很多是相近易混淆的司考知识点。
总结1：三大会议的次数规定
类型/会议
股东（大）会
董事会
监事会
有限公司
无强制规定
无强制规定
一年至少1次
二建法规记忆图口诀
法规考点记忆口诀2Z2010211.P1宪法 --- -组织法、选举法、国籍法、民族区域自治法〔口诀：自选国际（籍）组织〕2．P2民法-商法--《民法通则》《物权法》《合同法》《侵权责任法》《公司法》、《招标投标法》〔口诀：民权合计（侵）公投〕3. P2行政法 ---《行政处罚法》、《行政复议法》、《行政许可法》、《环境影响评价法》）《城市房地产管理法》）《城乡规划法》《建筑法》〔口诀：城管凭（评）复议许可处罚规建（局）〕4. P2经济法 -- 《统计法》《土地管理法》《标准化法》）《税收征收管理法》）《预算法》）《审计法》《节约能源法》《政府采购法》、《反垄断法》〔口诀：统计土地财税，反对节约预审标准〕5. P2社会法—-《残疾人保障法》《矿山安全法》《劳动法》《职业病防治法》《安全生产法》《劳动合同法》〔口诀：矿山安全劳动合同（不适用于）病残人〕2Z20106.P7法人应当具备的条件1 . 依法成立2 . 有必要的财产或者经费3 . 有自己的名称、组织机构和场所4 . 能够独立承担民事责任〔口诀：成立机构，有财产责任〕7.P12委托代理终止：满—代理期限届满文—完—代理事务完成小—消—被代理人取消代理吃—辞—代理人辞去代理四—死—代理人死亡十—失—代理人丧失民事能力种—终—法人终止的〔口诀：满文小吃四十种（解释一下，用满文写的小吃种类有四十种）〕8.P16所有权 ----包括占有权、使用权、收益权、处分权〔口诀：益(好)处占用〕9.[一句话：抵押是买卖的前奏，可以买卖的就可以抵押；不能买卖的不能抵押] 10. P50 延期开工、核验和重新办理批准的规定【口诀：柴静近视错涂企划书意思理解：小旋风柴进因为进视把企划书给涂错了】12. P45-46不申领施工许可证的工程有---1）小型工程，2）临时性房屋建筑和农民自建3）按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程4）军用房屋建筑5）抢险救灾等工程【口诀：小临军开抢谐音：“小林君开枪”】解释：每句话提炼一字13.P74招标的规模标准---（ 1 ) 施工单项合同估算价在人民币200万元以上的；(2)重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在人民币100万元以上的；（ 3 ) 勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在人民币50万元以上的；（ 4) 单项合同估算价低于第（ 1)、（ 2)、(3)项规定的标准，但项目总投资额在人民币3000万元以上的〔口诀：50+100+200+3000-----32150〕14.P75豁免招标的工程：扶——附——附属小型起——其——其它工程椅——以——以工代赈子——自——自建自用墙——抢——抢险救灾砖——专——专用技术【口诀：扶起椅子（和）墙砖】理解一下：家里装修，椅子和墙砖倒了，把他们扶起来15. P74-75公开招标的范围：果（种）——国（重）——国家重点项目地（种）——地（重）——地方重点项目果子——国资——使用国有资金项目【口诀：果地（种）果子】16.P76邀请招标的范围，总结三句话：不宜不值环境限，技术复杂特殊求，国安国秘或抢险不宜——法律规定不宜的不值——费用不值得的环境限——自然环境限制的技术复杂特殊求——技术复杂或有特殊要求的国安——国家安全国秘——国家秘密抢险——抢险救灾【口诀：不宜不值环境限，技术复杂特殊求，国安国秘或抢险】17.P77建设工程招标的基本程序主要包括：履行项目审批手续、委托招标代理机构、编制招标文件及标底、发布招标公告或投标邀请书、资格审查、开标、评标、中标和签订合同，以及终止招标。
记忆表格1-公司法2019
按出资比例 后均摊 有责任人-可主张责任人承担 设立费用和债务对外：全体发起人承担连
带责任
履行设立职责导致的侵权赔偿： 1、对内：无过错发起人向有过错发起人追
偿 对外：公司成立-公司担 公司未成立-全体发起人承担连带责任
设立阶段合同责任：以自己名义签-谁签找谁，也可公司承担 以公司名义签-善意或为公司利益
不设股东会 由国有资产监督管理机构行使职权 一般职权：可授权董事会行使 合并、分立、解散、增减资本、发行公司债 券： 国有资产监督管理机构决定 重要的国有独资公司合并、分立、解散、破 产： 审核后，报本级人民政府批准
年会：一般股份有限公司每年召开1次
年会：上半年举行
临时会议： 以下须在2个月内召开:1、董事人数不足5人或不足章程规定的2/3时 2、未弥补亏 决议-一般决议 法定（出席会议股东，所持表决权，过半数）
决议-普通决议 章程约定
决议-特别决议 法定（改章程、增减注资、变形式、合并、分立
、解散）（全体股东2/3以上表决权）
临时会议：1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会或无会监
事
决定“经营计划”“投资方案”“内部管理机构”设置，聘任解 聘“经理”“副经理”“财务负责人”及报酬，制定“基本管理 制度”，执行股东会决议
损达实收股本总额的1/3 3、大股东（持股10%以上）请求 4、董事会或监事会提议
1、单笔担保超“净资产”10% 2、对外担保总额超“净资产”50%
开会：召集：董事会-监事会-连续90日以上持股10%以上的股东召集；主持：董事长-副董-半数 3、为资产负债率超70%的对象担保 4、对股东、实际控制人、关联
以财产对外担保 成立日期
法定代表人 出资 登记
变更登记 年报 股东
司法考试商法考点归纳记忆表格(大纲后)
司法考试商法考点归纳记忆表格（大纲后）第一章公司法考点一公司的概念与特征名义股东名义股东也被称为显名股东，是在公司工商登记的章程等文件中登记作为股东身份的人。
实际股东实际股东也被称为隐名股东，是在公司工商登记的章程等文件中未作为股东，由名义股东登记持有其股权，却实际在公司中享受股权权利的人。
关系处理（1）如果实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，采取实际出资原则。
（2）实际股东如果要浮出水面，取代名义股东的法律地位，必须履行相关的股权转让手续。
【提示】冒名股东与名义股东不同，冒名股东应当承担相应责任，且被冒名的股东也不用承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。
【新法速递】《公司法解释（三）》第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
考点十股东的义务（1）出资义务；【提示】注意请求股东履行出资义务的诉讼不受诉讼时效的限制。
【新法速递】《公司法解释（三）》第二十一条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
（2）不干涉公司正常经营的义务；（3）不得滥用股东权利的义务，该项义务可以分解为：A股东不得滥用股东权利损害公司的利益；B股东不得滥用股东权利损害其他股东的利益；C不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；D违反股东义务的后果为，应当依法承担赔偿责任或者应当对公司债务承担连带责任。
商经法口诀记忆技巧
商经法口诀记忆技巧一、公司法1.有限责任公司有权提议召开临时股东会的人员对应法条：公司法第40条规定,股东会会议分为定期会议和临时会议;定期会议应当依照公司章程的规定按时召开;代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议;记忆口诀：十姨雇三栋舰十姨雇：即十一股,代表十分之一以上表决权的股东三栋：即三东,三分之一以上的董事舰：即监,监事会或者不设监事会的公司的监事2.有限责任公司监事会的职权对应法条：公司法第54条规定,监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：一检查公司财务；二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；五向股东会会议提出提案；六依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；七公司章程规定的其他职权;记忆口诀：他临危损财他：其他职权临：提议召开临时股东会危：即违,监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为损：监督董事经理损害公司利益的行为财：检查公司财务3.不得担任公司董事、监事、高级管理人员的人对应法条：公司法第147条规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿;公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效;董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务;记忆口诀：迫公最无能销债迫：即破,担任破产企业董事经理厂长并对此负个人责任公：国家公务员最无：即罪五,犯罪执行期满未逾五年的能：无或限制民事行为能力销：担任被吊销执照企业法定代表人并对此负个人责任债：个人所负数额较大的债务到期未清偿附——有关犯罪种类：全权径直经秩挪污秽贿站占4.高级职员的禁止行为对应法条：公司法第149条规定,董事、高级管理人员不得有下列行为：一挪用公司资金；二将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；三违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；四违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；五未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；六接受他人与公司交易的佣金归为己有；七擅自披露公司秘密；八违反对公司忠实义务的其他行为;董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有;记忆口诀：竟挪出宝戒竟：即竞,竞业禁止挪：挪用资金出：即储,不得私自储存公司资产宝：即保,不得为个人债务担保戒：即借,不得借贷公司资金5.股份公司应召开临时股东大会的情形对应法条：公司法第101条规定,股东大会应当每年召开一次年会;有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会：一董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六公司章程规定的其他情形;记忆口诀：窥见十分动人窥：即亏,未弥补亏损达到股本总额的三分之一时见：监事会提议十分：持有股份百分之十以上股东请求动：即董,董事会认为必要人：董事人数不足法定或章程规定人数的三分之二二、证券法1.发行债券的条件对应法条：证券法第16条第1款规定,公开发行公司债券,应当符合下列条件：一股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；二累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；三最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；四筹集的资金投向符合国家产业政策；五债券的利率不超过国务院限定的利率水平；六国务院规定的其他条件;记忆口诀：他似是知悉净额率政策他：国务院规定的其他条件似是：即四是,累计债券不超过净资产额的百分之四十知悉：即支息,近三年平均利润足以支付债券一年的利息净额：股份公司净额不低于三千万,有限公司不低于六千万率：不得高于国务院规定的利率水平政策：资金投向符合产业政策2.公司债券上市条件对应法条：证券法第57条规定,公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件：一公司债券的期限为一年以上；二公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；三公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件;记忆口诀：企鹅跳企：即期,债券发行期限为一年以上鹅：即额,实际发行数额不少于五千万元跳：即条,仍然符合发行条件3.暂停公司债券上市情形对应法条：证券法第60条规定,公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：一公司有重大违法行为；二公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；三公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；四未按照公司债券募集办法履行义务；五公司最近二年连续亏损;记忆口诀：愧用一条喂表面意思：惭愧只用一条鱼喂它愧：即亏,近两年连续亏损用：未按批准用途使用一：即义,未按募集办法履行义务条：发生重大变化不再符合上市条件喂：即违,公司有重大违法行为三、反不正当竞争法1.反不正当竞争法规制的行为反不正当竞争法规制的对象为：混淆行为、虚假广告行为、有奖销售行为、商业贿赂行为、倾销行为、限制竞争行为、商业诋毁行为、侵犯商业秘密行为;记忆口诀：小广将会情陷低迷表面意思：小广这人将会因陷入感情之中而情绪低迷小：即淆,混淆行为广：虚假广告行为将：即奖,有奖销售行为会：即贿,商业贿赂行为情：即倾,倾销行为陷：即限,限制竞争行为低：即诋,商业诋毁行为迷：即密,侵犯商业秘密行为2.混淆行为的情形对应法条：反不正当竞争法第5条规定,经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易,损害竞争对手：一假冒他人的注册商标；二擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢,或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢,造成和他人的知名商品相混淆,使购买者误认为是该知名商品；三擅自使用他人的企业名称或者姓名,引人误认为是他人的商品；四在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志,伪造产地,对商品质量作引人误解的虚假表示;记忆口诀：七品名标志表面意思：第七等级的着名标志七品名：即企品名,擅自使用企业名称使人误解；擅自使用产品名称、包装或类似名称包装等标：假冒他人注册商标志：商品上冒用质量标志,伪造产地,虚假表示产品质量3.有奖销售情形对应法条：反不正当竞争法第13条规定,经营者不得从事下列有奖销售：一采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；二利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；三抽奖式的有奖销售,最高奖的金额超过五千元;记忆口诀：抽高脂荒内表面意思：抽掉高脂肪会使体内健康受损抽高：抽奖最高额超过五千元脂：即质,利用有奖销售推销质次价高商品荒：谎称有奖内：内定人中奖4.不认为倾销的情形对应法条：反不正当竞争法第11条第2款规定,有下列情形之一的,不属于不正当竞争行为：一销售鲜活商品；二处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；三季节性降价；四因清偿债务、转产、歇业降价销售商品;记忆口诀：专长记鲜活期血压表面意思：专门擅长记载鲜活期的血压专：即转,转产而低本销售长：即偿,因清偿债务而低本销售记：即季,季节性降价鲜活：销售鲜活产品期：销售即将到期的产品血：即歇,因歇业而低本销售压：销售积压产品5.限制竞争行为对应法条：反不正当竞争法第6条规定,公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者,不得限定他人购买其指定的经营者的商品,以排挤其他经营者的公平竞争;第7条规定,政府及其所属部门不得滥用行政权力,限定他人购买其指定的经营者的商品,限制其他经营者正当的经营活动;政府及其所属部门不得滥用行政权力,限制外地商品进入本地市场,或者本地商品流向外地市场;第12条规定,经营者销售商品,不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件;第15条规定,投标者不得串通投标,抬高标价或者压低标价;投标者和招标者不得相互勾结,以排挤竞争对手的公平竞争;记忆口诀：嬴政先溜达劫通标表面意思：始皇嬴政先溜达一下以便劫一通标嬴政先溜：即营政限流,公用企业或其他有独占地位的经营者排挤公平竞争或政府及部门限制经营或限制产品向内向外流通达：搭,违意搭售或附加不合理条件劫通标：即结通标,禁止招投标方勾结；禁止投标各方串通6.侵犯商业秘密行为对应法条：反不正当竞争法第10条规定,经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：一以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；二披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；三违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求,披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密;第三人明知或者应知前款所列违法行为,获取、使用或者披露他人的商业秘密,视为侵犯商业秘密;本条所称的商业秘密,是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息;记忆口诀：当许反披用表面意思：应当允许反披着用当：盗窃、利诱、胁迫等以不正当手段获取的秘密许：允许他人使用不当取得的秘密反：违反约定侵犯秘密披用：披露使用四、个人所得税法1.应纳税所得对应法条：个人所得税法第2条规定,下列各项个人所得,应纳个人所得税：一、工资、薪金所得；二、个体工商户的生产、经营所得；三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；四、劳务报酬所得；五、稿酬所得；六、特许权使用费所得；七、利息、股息、红利所得；八、财产租赁所得；九、财产转让所得；十、偶然所得；十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得;记忆口诀：高薪老公偶然承租专利体恤她表面意思：赚很多钱的老公偶然租买专利来体恤她高：即稿,稿酬所得租：财产租赁所得所得薪：薪金所得专：即转,财产转让所得老：即劳,劳务报酬利：利息、股息、红利所得公：即工,工资企事业单位所得体：个体工商户经营偶然：偶然所得恤：即许,特许权使用费所得承：承包、承租经营他：其他所得2.免纳税所得对应法条：个人所得税法第4条规定,下列各项个人所得,免纳个人所得税：一、省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位,以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金；二、国债和国家发行的金融债券利息；三、按照国家统一规定发给的补贴、津贴；四、福利费、抚恤金、救济金；五、保险赔款；六、军人的转业费、复员费；七、按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离休生活补助费；八、依照我国有关法律规定应予免税的各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员和其他人员的所得；九、中国政府参加的国际公约、签订的协议中规定免税的所得；十、经国务院财政部门批准免税的所得;记忆口诀：献铁将军酒席抚恤一肿腿脚表面意思：献给铁将军一桌酒席以抚恤他的一条肿了的腿脚献：即险,保险赔款铁：即贴,按国家统一规定发的补贴、津贴将：即奖,省、国、军等发的科教文卫等方面的奖金军：军人的复员费、转业费酒：即救,救济金席：即国债或国家发行的金融债券的利息抚：即福,福利费恤：抚恤金一：即议,中国政府参加的国际公约、签订的协议规定免税的所得肿：通准,国务院财政部门批准免税的所得腿：即退,干部职工的安家费、退职费、退休、离休工资等脚：即交,在我国从事外交的外国人员3.减征税所得对应法条：个人所得税法第5条规定,有下列情形之一的,经批准可以减征个人所得税：一、残疾、孤老人员和烈属的所得；二、因严重自然灾害造成重大损失的；三、其他经国务院财政部门批准减税的;记忆口诀：涝灾惨烈践踏涝：即老,孤老人员灾：自然灾害造成重大损失惨：即残,残疾人员烈：烈属踏：即他,其他批准减税的。
公司法记忆口诀
公司法（一）有限公司注册资本底线口诀：厂批吾领三颗驯服石对应法条厂批吾：即产批五，生产经营或商品批发的五十万元领三：即零三，零售的三十万元颗驯服石：即科询服十，十万元二、公司可用作出资的形式口诀：土工试飞机对应法条土：土地使用权工：工业产权试：即实，实物飞机：即非技，非专利技术三、应经过特别程序通过的事项口诀（1）有限责任公司者：并肩修行资历对应法条并：合并肩：即解，解散修：修改章程行：即形，改变组织形式资：增减资历：即立，分立口诀（2）中外合资企业：与有限公司者比，少形多止（中止）口诀（3）国有独资公司者：兹劝姐并立对应法条兹：即资，增减资劝：即券，发行债券姐，即解，解散并：合并立：分立口诀（4）股份有限公司者：并立修建对应法条并：合并立：分立修：修改章程建：即解，解散四、有限公司有权提议召开临时股东会的人员口诀：四姨雇三栋舰对应法条四姨雇：即四一股，四分之一股东三栋：即三东，三分之一董事舰：即监，监事五、有限公司监事会的职权口诀：他临危损财对应法条他：其他职权临：提议召开临时股东会危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为损：监督董事经理损害公司利益的行为蔡：检查公司财务六、不的任公司董事兼市经历的人员口诀：迫公最无能销债对应法条迫：即破，担任破产企业董事经理厂长并对此负个人责任公：国家公务员最无：即罪五，犯罪执行期满未逾五年的能：无或限制民事行为能力销：担任被吊销执照企业董事经理厂长并对此负个人责任债：个人所负数额较大的债务附——有关犯罪种类：全（权）径直（经秩）挪污秽（贿）站（占）七、董事经理特有的义务口诀：竟挪出宝戒对应法条竟：即竞，竟业禁止挪：挪用资金出：即储，不得私自储存公司资产宝：即保，不得为个人债务担保戒：即借，不得接待公司资金八、董事经理监事共有的义务口诀：呼旅长密谋斩首对应法条呼：即护，保护公司利益旅：即履，忠实履行职务长：即章，遵守章程密：不得私自泄漏公司秘密谋：不得谋取私利斩：即站，不得侵占公司财产首：即手，不得收受贿赂九、股份公司召开临时股东大会的情形口诀：窥见十分动人对应法条窥：即亏，未弥补亏损达到股本总额的三分之一时见：监事会提议十分：持有股份百分之十以上股东请求动：即董，董事会认为必要人：董事人数不足法定或章程定人数的三分之二十：发行新股的条件口诀：足以应付财务利率对应法条足以：即足一，前次股份募足，且间隔一年以上应付：即盈付，最近三年盈利，可支付股利财务：三年内财务会计无虚假记载利率：与其利润可达同期银行存款利率十一、发行债券的条件口诀：他似是知悉净额率政策对应法条他：国务院规定的其他条件似是：即四是，累计债券不超过净资产额的百分之四十知悉：即支息，近三年平均利润足以支付债券一年的利息净额：股份公司净额不低于三千万，有限公司不低于六千万率：不得高于国务院规定的利率水平政策：资金投向符合产业政策十二、股份公司申请股票上市条件口诀：为批发额他发奋积散银对应法条为：即违，三年内无重大违法行为批发：经证券管理部门批准公开发行额：股本总额不少于五千万元他：国务院规定的其他条件发奋：即发份，持有面值达一千元以上股东不少于一千人，且公开发行股份达25%以上积：即计，财务会计无虚假记载散银：即三盈，近三年连续盈利。
公司法记忆图表
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未补偿的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
三、公司治理。
商法八十图 第1-9讲背诵版
商法八十图第1讲背诵版第一章公司法公司法的结构与体系横向关系（三方主体的权利义务）1.股东（1）实体权利——自益权与共益权（P50）（2）诉讼权利——六项诉权（P52、P64、P72）（3）退出机制——转让（P68、P86）、回购（P72、P88）、减资（P62）、解散（P64）2.公司（1）出资请求权（P25——P50）（2）留存公积金的权利（P61）（3）融资的权利（增资、发行股份、发行债券）（P61、P86）（4）对董监高的忠实勤勉的权利（P60）3.债权人（1）人格否认制度（P8）（2）严格的公司清算程序（P66）（3）减资、合并中的债权人保护（P62）（4）公司资本三原则的保护（P25）纵向关系1.生得法定（设立）、活得法定（投资、担保、合并、分立、增资、减资）、死得法定（清算、注销）2.法定主体、法定要件、法定程序（从设立到注销的所有过程都遵守这三个法定）3.法定组织（三会）、法定职权、法定会议（P74、84）一、公司概述（一）公司的概念与特征（★★★）1.公司的概念公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。
我国的公司包括有限责任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）两种类型。
（★★★）（1）法定条件：资本组织股东在住所签署章程（公司法23 条和77 条1）a.资本：认缴为原则，实缴为例外（仅募集设立的股份公司）b.组织：三会（股东会、董事会、监事会）——特别的，规模小的有限公司，可以不设董事会和监事会——特别的，一人公司和国有独资公司没有股东会——强调指出，股份公司必须三会齐备。
国有独资公司必设董事会、监事会。
c.股东：第一个问题，人数：有限责任公司股东50 人以下；股份公司发起人2到200 人第二个问题，是否需要行为能力：不需要第三个问题，公务员可否做股东：可以，但违反管理性强制性规定，受公法制裁。
d.住所：民诉法、国际私法e.章程：2第一个问题，如何通过：有限公司和发起设立的股份公司须全体发起人同意签字盖章；募集设立须经创立大会通过第二个问题，约束谁：公司章程约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员第三个问题，是否须经登记：公司章程为内部文件，不存在登记和登记对抗的问题（需要登记的是《公司登记管理条例》规定的法定事项）例题，下列关于公司章程的说法正确的有？3A.股东制定章程的行为在性质上属于合同行为，但一人公司除外B.公司章程一经全体发起人股东签字盖章后即可通过C.公司章程非经工商登记不得对抗善意第三人D.公司超越章程限制而从事的经营活动不当然无效E.公司章程仅仅对公司、发起人股东、董事、监事、高管有约束力1第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
公司法表格记忆
3．合伙事务 执行的决议 (2）合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 办法 (3）依照《合伙企业法》的规定作出决议。如增减出资；处分不动产、改变名称等，除合伙 协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意等。 (1)合伙损益。 (2)合伙损益分配原则。 4.合伙企业 ①合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不 的损益分配 明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确 ②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （1)合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员； （2）普 通合伙 企业
①投资人违法行为应 承担的法律责任 (与营业执照有关的 有5000和3000，骗取 和伪造的是5000以 （6）违 下，不正确使用和不 反个人 领取的是3000以下， 独资企 其他都是2000以 业法的 下，) 法律责 任
（6）违 反个人 独资企 业法的 法律责 任
下，不正确使用和不 领取的是3000以下， 其他都是2000以 下，) 8．应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担 民事赔偿责任。 ②管理人员对投资人 1.违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。 造成损害或侵犯投资 2.侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的．依法承担赔偿责任；有违法 人权益的法律责任 所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 ③企业登记机关及其 上级部门有关人员的 法律责任 ①合伙的概念
③合伙企业财产
另有约定 外，应经全 体合伙人一 致同意
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（无论出资多少） ②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。（作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业 事务的，由其委托的代表执行。）
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
新公司法记忆图表修订稿
新公司法记忆图表 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
(完整word版)公司法记忆重点
公司法记忆重点1．1％（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。
2．3％股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
3．5％（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。
（3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
4．10％（1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。
（2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（4）法定公积金：10％/50％/25％（5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的，应当由股东大会决议通过。
5．20％＋2年有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
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股份有限公司
发起设立
一年一次
具有法定情形应在2个月内召开（F101）
5至19人，可设职工代表。
A：董事由股东大会选举产生；
B：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
同上
必设监事会，人数同普通有限责任公司
可设副主席，由全体监事过半数选举产生，其他同普通有限责任公司
同普通有限责任公司
募集设立
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
董事会/一名执行董事
A、普通事项：章程规定；
B、重大事项：公司资本绝对多数决①。有：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式。
董事长召集和主持。董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
除公司法另有规定的以外，由公司章程规定。
实行一人一票制。
无
同普通有限责任公司
A：董事由国有资产管理机构委派，其中职工代表由职工代表大会选举产生。
B：董事长、副董事长由国有资产管理机构从董事会中指定。
同上
必设监事会，成员不得少于5人，职工代表比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
A：由国有资产监督管理机构委派；
B：职工代表由职工代表大会选举产生；
C：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
董事会会议须有过半数（不包括半数）董事出席方可举行。必须经全体董事的过半数通过。实行一人一票制。
A定期会议：每六个月至少召开一次。监事会主席召集主持，其不能或不履行职务的由副主席召集主持，副主席不能或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。B临时会议提议主体是监事，召集和主持同A。
同上
监事会/1－2名监事
定期会议
临时会议
人数
任免
任期
人数
任免
任期
有限责任公司
普通
按公司章程规定召开
提议召开主体：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或不设监事会的监事
3至13人，国有全资公司中应有职工代表（无比例）
A：董事由股东会选举产生，职工代表由职工民主选举（多方式）产生；B：董事长副董事长产生办法由章程规定。
募集设立
同上
同上
一次缴清，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律、行政法规另有规定的依其规定。
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
同普通有限公司，但监事会不召集的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行主持。
一股一表决权，公司持有本公司的股份没有表决权。
A、普通事项：经出席会议的资本多数决②；
B、重大事项：经出席会议的资本绝对多数决。
A、定期会议：每年度至少召开2次；董事长召集和主持；
B、临时会议提议主体：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事监事会。董事长召集和主持；
A、定期会议：每年度至少召开一次。监事会主席召集和主持。其不能或不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
B、临时会议：监事可以提议召开临时会议。召集和主持同A。
决议应经半数以上（包括半数）监事通过。
一人公司
无
同上
同上
国有独资公司
无
同上
同上
股份有限公司
发起设立和募集设立相同
同普通有限公司，但监事会不召集的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行召集。
由公司章程规定，但每界不得超过三年。
不得少于三人，应有适当比例的股东代表和不低于1/3比例的职工代表，具体比例由章程规定。
A：股东代表由股东会选举产生；
B：职工代表由职工民主选举（多方式）产生；
C：监事会主席由全体监事过半数选举产生。
每界3年（固定）
一人公司
无
3至13人
股东决定
同上
同上
同上
同上
国有独资公司
表一：公司设立
公司形态
分类
股东人数
注册资本
出资交纳
有限责任公司
普通
50个以下
最低限额3万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
i:一次缴清。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
ii:分期交纳：全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可在5年内缴足。全体股东的货币出资额，不得低于注册资本的35％
一人公司
一个自然人或法人
最低限额10万元
一次缴清
国有独资公司
一个主体（国家）
最低限额3万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
同普通有限责任公司
股份有限责任公司
发起设立
2至200人，其中须有半数以上在中国境内有住所。
最低限额500万元，法律、行政法规有较高规定的依其规定。
i:一次缴清
ii:全体发起人首次出资不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可在5年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。
A:首次会议由出资最多的股东主持；
B：董事长/执行董事。董事长不能或不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会/执行董事不能或不履行职务的，由监事会或不设监事会的监事主持；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召主持。
由股东按出资比例行使表决权，章程另有规定或全体股东另有约定的除外。
同发起设立
同上
A：董事由创立大会/股东大会(登记前/登记后)选举产生；B：董事长、副董事长产生同发起设立。
三、公司治理
公司形态
分类
股东会（大会）会议
董事会会议
监事会会议
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
召集
主持
表决规则
有限责任公司
普通
A：首次会议由出资最多的股东召集；
B:董事会/执行董事。其不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召集。