10商业银行兼并与收购

花旗集团将花旗银行的业务和 旅行者公司的投资、保险业务集于 一身，开创了美国金融界“一条龙 服务”的先河。
旅行者公司在纽约的总部
2009年1月13日宣布将旗下的美 邦证券以27亿美元代价让摩根士丹 利公司取得控股权，只是出售其资 产的第一步。 这也预告十年前花旗 银行与“旅行者集团”历史性合并 的终结。
第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。
第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。
并购 浪潮
案例： J．P摩根大通公司的诞生
摩根大通的总部位于纽约，它为3000多万名消费 者以及企业、机构和政府客户提供服务。该公司拥有 7930亿美元资产，业务遍及50多个国家，是投资银行 业务、金融服务、金融事务处理、投资管理、私人银 行业务和私募股权投资方面的领导者。 摩根大通为全球历史最长、 规模最大的金融服务集团之一， 摩根大通是2000年由美国大通 银行及JP摩根合并而成。
Business & Management of Commercial Bank
商业银行经营管理
山东建筑大学商学院
朱瑞雪
Content
第十一章 商业银行风险管理
本章在对商业银行风险管理概述的基础上， 主要讨论商业银行信用、市场和利率、操作风险 管理。
第一节 商业银行风险管理概述
一、商业银行风险
新成立的三菱东京联合银行拥 有总资产190万亿日元(约合1.6万 亿美元)，大大超过美国花旗金融 集团的138万亿日元，一举成为世 界上最大的金融机构。账户数量达 到4000万个，存款余额为100万亿 日元。三菱联合金融控股集团则希 望借助新银行的强大实力，在2008 财年实现净利润1.1万亿日元，市 值跻身全球五大金融集团之列。
Q条款
美国制定的《1933年银行法》“禁止对 活期存款支付利息，对定期存款也规定了最 高利率上限”（也就是禁止支付竞争性利率） 的条款，因为它正好位于第Q项，所以金融 界称之为Q项条款。 直到1980年被存款机构放松管制与货币 控制法取代。 Q条款废除，导致银行业竞争加剧，国 际债务危机发生，中小银行倒闭。
三、银行业并购浪潮和发展趋势
1、19世纪末——20世纪初的第一次浪潮
规模小 银行起中介作用 大银行对小银行并购
2、20世纪20年代的第二次浪潮
银行资本与产业资本渗透 纵向并购为主 投行并购作用突出
3、20世纪50-60年代的第三次浪潮
银行资本加速集中 并购规范化 银行持股公司兴起
4、20世纪70-80年代的第四次浪潮
（二）兼并与收购的动机
获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望达到 的目标。
在现实中，商业银行兼并或收购他家银行的动机 可以分为两大类，即防卫动机和侵袭动机。
1．防卫动机：为面对恶化的经济和金融市场形势， 力图保护本行在金融业中固有的地位，或者是希望借 兼并与收购来壮大本行实力以免遭他行收购重组。 2．侵袭动机：当看到某一目标对象存在致命弱点而 将其定为猎物银行并发动兼并与收购。
1、19世纪末——20世纪初的第一次浪潮
规模小 银行起中介作用 大银行对小银行并购
2、20世纪20年代的第二次浪潮
银行资本与产业资本渗透 纵向并购为主 投行并购作用突出
3、20世纪50-60年代的第三次浪潮
银行资本加速集中 并购规范化 银行持股公司兴起
4、20世纪70-80年代的第四次浪潮
金融并购自由化 杠杆并用敌意收购活跃 跨国渗透
案例 分析
2004年旅行者人寿的总收入是 52亿美元，每股收益率达17.3%，但 与银行板块23.5%的收益率以及投行 30.9%的收益率相比，资产回报率不 算高。此外，保险的赢利水平波动较 大，资本运营方式保守，无法与其他 金融机构有机融合，因而保险未必是 花旗乐意与之并驾齐驱的好伙伴。
（二）兼并与收购的动机
（一）商业银行风险的概念 商业银行风险是指商业银行在经营 活动过程中，由于事前无法预料的不确定 因素的影响，使商业银行的实际收益与预 期收益产生偏差，从而有蒙受经济损失例：东京三菱银行-联合银行兼并
2006年1月4日，由日本 东京三菱银行和日本联合银 行合并产生的世界最大银行 三菱东京联合银行。这两家 此前分别是日本国内的第三 和第四大银行。
大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公 司合并实现了商业银行业务和投资银行业务 的契合。新公司成立后，J．P摩根大通公司 成为全美第三大银行集团。大通与J．P摩根 两强合并，有利于分散资产组合和收入来源， 从而稳定利润，降低风险。两行在除商业银 行业务以外的其他核心业务领域，如投资银 行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。
针对日联银行的兼并，东京三菱银行和另一日本银行业巨头 ——三井住友银行展开了激烈争夺，最终凭借着自身雄厚的实力 和良好的财务状况，东京三菱最终如愿。2005年2月18日，东京 三菱金融集团与日联财团正式签署了合并协议，宣布将组建“三 菱UFJ金融集团” 。 导致日本这两大金融机构走向合并最根本的原因是日联控 股不良债权居高不下，连年出现巨额赤字，经营陷入危机。日联 控股于2001年4月由东海银行与三和银行合并以来，经营状况一 直没有好转。截至2004年3月，该集团不良债权高达约4万亿日元 。
双方合资的新公司命名为“摩 根士丹利美邦”，摩根士丹利将拥 有51%的股份，其余49%股份为花 旗持有。新公司将拥有二万多名员 工，客户资产规模将达1.7万亿美元 ，从而成为全球最大的证券公司。
花旗银行转让旅行者的背后
去年花旗在金融海啸中损失惨重，10月接受了 政府 “不良资产援助计划”250亿美元注资。11月 底再度获得270亿美元支持。 目的：放弃回报率低的保险业务，调整其金融 超市的混业经营模式，重点发展核心银行业务。 事实上，旅行者集团从来没有完全整合进花旗 集团的体系。2002年，花旗拆卖旅行者旗下价值 50亿美元的财险业务。而这次115亿美元的交易可 能是花旗最后一次性地解决保险业务。
金融并购自由化 杠杆并用敌意收购活跃 跨国渗透
20世纪90年代-21世纪初的第五次浪潮 第五次并购浪潮的主要特征：
第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转向 以强强合并为主流。 第二，并购形式由过去比较单一的横向并购向混合 并购转化。
第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大。
第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景线。
1980年收购了美国第17大商业银
行——海丰银行51%的股份，并于 1987年7月以50亿港币收购了该行 的剩余股份。 1983年，汇丰银行收购了美国财 政债券的主要交易商卡洛尔.麦肯蒂 与麦金西公司51%的股份。 1987年汇丰银行收购了英国四大 结算银行之一——密德兰银行 14.9%的股份，并于1992年6月收购 了该行50%以上的股份，这是汇丰 集团扩张活动的巅峰，也是有史以 来最大规模的银行收购事件。
日本三菱UFJ
• 2．收购（Acquisition或称Takeover）
指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标 公司。一般而言，获得50％以上的股权即被认定获得 了控股权，因为50％以上的股权意味着半数以上的表 决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法人资 格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在一般 情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任收购 方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相对弱 势地位的猎物银行。
大通与摩根优势互补： 大通的优势是有众多的分支机构、丰富的客 户源、充足的资本金和成熟的批发业务，劣势是市 场价值较低、投资银行业务欠发达、非利息收入较 低以及欧洲和亚洲市场有待开发。 摩根的优势是有极强的国际批发业务、成熟 的投资银行技能、广泛的欧洲和亚洲业务以及较高 的市场价值，劣势是分支机构和客户群结构局限。
其他被汇丰全面收购/收购部分股分的公司
15. 美国Household International, Inc.（2003年） 16. 波兰Polski Kredyt Bank SA（2003年） 17. 中国福建兴业银行（25%，2003年，由恒生银行购入） 18. 印度UTI Bank（14.62%，2004年；4.99%，2006年） 19. 百慕大银行（2004年） 20. 英国马莎百货旗下Marks and Spencer Retail Financial Services Holdings Limited（2004年） 21. 中国交通银行（19.9%，2004年） 22. 美国Metris Companies Inc.（2005年） 23. 伊拉克Banca Nazionale del Lavoro（70.1%，2005年） 24. 巴拿马Groupo Banistmo（2006年） 25. 阿根廷Banca Nazionale del Lavoro（2006年）
二、银行兼并与收购的理由
（一）银行内部增长的限制
银行追求成长有两条途径: 一是寻求内部增长 二是追逐向外扩张，通过兼并与收购迅速提高资本 和资产规模，并借助协力优势提高竞争力。 银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：
1．金融市场竞争加剧。
2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不低 于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资 产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。
• 案例：汇丰的收购历史
汇丰银行于1864年在香港成立，1865年3月3日正 式营业，创办人是苏格兰人托马斯.苏泽兰（Thomas Sutherland）及其他一些主要从事对华贸易的商人。 1959年，汇丰银行收购了建于1889年的阿拉伯地区 最大的外国银行——中东不列颠银行，使汇丰的银行网 络扩展到了中东。 1959年，汇丰银行收购了印度最古老的银行—— 1854年成立于孟买的印度商贸银行 1965年汇丰银行收购了香港第二大银行——恒生银行 61.5%的股份。
其他被汇丰全面收购/收购部分股分的公司
1. 巴西Banco Bamerindus do Brasil SA（1997年） 2. 阿根廷Banco Roberts SA（1997年） 3. 墨西哥瑞丰集团（19.9%，1997年） 4. 马耳他银行（70.03%，1999年） 5. 韩国汉城银行（70%，1999年） 6. 美国利宝银行集团（1999年） 7. 中国上海银行（8%，2000年） 8. 泰国京华银行（75.02%，2000年） 9. 土耳其Demirbank TAS（2001年） 10. 法国商业银行（98.6%，2001年） 11. 中国平安保险（10%，2002年；19.9%，2005年） 12. 中国福建亚洲银行（27%，2003年与平安集团联手全 面收购，2004年易名平安银行，2006年收购深圳市商业 银行89.24%股权） 13. 墨西哥Mexican Grupo Financiero Bital（2002年） 14. 英国莱斯银行旗下巴西业务（2003年）