20XX年高级会计师《高级会计实务》第二章考点(4)-高级会计师考试.doc
20XX年高级会计师考试《会计实务》复习重点4-高级会计师考试.doc
查看汇总：2013年高级会计师考试《会计实务》复习重点汇总购买法和权益结合法下合并财务报表编制方法的区别要求在合并资产负债表上对子公司的可辨认资产与负债，按购买日的公允价值计量，并相应确认合并商誉，正商誉作为资产确认，负商誉则调整增加未分配利润要求在合并资产负债表上对子公司的可辨认资产与负债，按原账面价值计量，不确认商誉。
(4)简述合并财务报表的编制程序。
1)、设置合并工作底稿。
2)、将单独报表数据过入工作底稿并加总。
3)、在合并工作底稿上编制调整与抵销分录。
4)、计算合并金额。
5)、填列合并财务报表(5)简述运用资产负债表债务法的基本程序。
涉税交易或有事项发生时的处理：1)比较资产或负债的账面价值与计税基础，计算暂时性差异。
2)分析涉税交易或事项的性质，判断是否符合确认递延所得税资产和递延所得税负债的条件。
3)对于符合条件的，按准则规定计量递延所得税资产和递延所得税负责的具体金额。
资产负债表日的处理1)比较资产和负债的账面价值与计税基础，计算暂时性差异。
2)分析暂时性差异，符合确认条件的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债的应有期末余额;符合确认条件的可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产的应有期末余额。
3)比较递延所得税负债或递延所得税资产的应有期末余额与调整前余额，确定期末应调整增加或减少的递延所得税负债和递延所得税资产的金额。
4)分析涉税交易或事项的性质，确定对递延所得税负债和递延所得税资产期末余额的调整额，应该计入所得税费用，还是资本公积。
5)涉及补价的非货币性资产交换，在换入资产基于公允价值计价的情况下，若当有确凿证据表明换入资产的公允价值比换出资产的公允价值更可靠时，换入资产入账金额和应确认的损益是如何构成的?换入资产的入账金额=换入资产的公允价值+应交支付的相关税费应确认的损益=换入资产的公允价值-换出资产的账面价值6)在债务重组协议涉及或有应付款项的情况下，债务方与债权方应当如何处理?债务人的会计处理。
20XX年高级会计师考试大纲：第二章第10页-高级会计师考试.doc
第1页：一、企业并购的动因与作用第2页：二、企业并购的类型第3页：三、企业并购的流程第6页：四、并购融资与支付对价第7页：五、并购后整合第8页：六、企业并购会计3.非同一控制下企业合并的会计处理方法。
(1)非同一控制下的控股合并该合并方式下，购买方所涉及的会计处理问题主要是两个方面：一是购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定，该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理;二是购买日合并财务报表的编制。
非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润)，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。
按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目。
购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。
(2)非同一控制下的吸收合并。
非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债;作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。
其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。
并购融资与支付对价--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第四节讲义
含义
认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。
优点
避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础
可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。
其会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长
2.债务性融资
并购贷款
向银行借款是传统的并购融资方式。
其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，
缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能பைடு நூலகம்。
缺点
第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。
第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。
（2）认股权证
含义
认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行
由于方案三的加权平均资本成本最低，因此在适度的财务风险条件下，企业应按照方案三的各种资本比例筹集资金。
二、支付对价
在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。
高级会计师考试《实务》第二章考点整理
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然而，如果有人能够超越它的限制，付出而不求回报，那么他一定会得到得更多。
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第二章应纳税所得额第五条企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。
第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。
包括：(一)销售货物收入;(二)提供劳务收入;(三)转让财产收入;(四)股息、红利等权益性投资收益;(五)利息收入;(六)租金收入;(七)特许权使用费收入;(八)接受捐赠收入;(九)其他收入。
第七条收入总额中的下列收入为不征税收入：(一)财政拨款;(二)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;(三)国务院规定的'其他不征税收入。
第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第九条企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十条在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：(一)向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项;(二)企业所得税税款;(三)税收滞纳金;(四)罚金、罚款和被没收财物的损失;(五)本法第九条规定以外的捐赠支出;(六)赞助支出;(七)未经核定的准备金支出;(八)与取得收入无关的其他支出。
第十一条在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。
下列固定资产不得计算折旧扣除：(一)房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产;(二)以经营租赁方式租入的固定资产;(三)以融资租赁方式租出的固定资产;(四)已足额提取折旧仍继续使用的固定资产;(五)与经营活动无关的固定资产;(六)单独估价作为固定资产入账的土地;(七)其他不得计算折旧扣除的固定资产。
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三、企业并购的流程
企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。
为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
(一)企业并购的一般流程
1.制定并购战略规划。
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2.选择并购对象。
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案。
为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。
尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。
在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交并购报告。
确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。
并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5.开展资产评估。
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。
在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
6.谈判签约。
并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7.办理股(产)权转让。
并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。
涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。
审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。
并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8.支付对价。
并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9.并购整合。
并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。
并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
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