中国现代企业制度框架

中国现代企业制度框架

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一、企业法人治理结构

----两种资本关系的界定与对人力资本的激励

(一)两种资本关系的界定

出资人资本----货币资本

人力资本

----技术创新者

----职业经理人

(二)人力资本为什么登上了历史舞台，是知识时代的特征。

竞争力是核心技术

核心技术的两大标准

----技术标准与技术创新者

----市场标准与职业经理人

(三)人力资本的激励机制

1对人力资本的经济利益激励

----岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴

人力资本拥有企业产权----期权激励----其后果是人力资虽不是出资人，但却拥有了企业产权。

----人力资本持股与职工持股

2对人力资本的权利与地位的激励

----首席执行官----CEO

CEO除了拥有总经理的全部权力外，还拥有董事长的部分权力。在CEO产生的条件下董事会不再对重大经营决策拍板，而主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。

----战略决策委员会

是支持或者否定CEO经营决策的最主要咨询机构，其人员主要是社会上在企业管理、经济学、法学以及各种产业方面的知名人士构成。

----独立董事

往往是经济与法律方面的权威人士，是从社会价值方面来约束企业的行为。

----人力资本在经营中说了算

人力资本在保证货币资本增值保值的条件下，

可以独立的经营企业，并不只有日常经营权。出资的权力仅仅表现在产权的利益回报上，而不在其他方面。

3对人力资本的企业文化激励

----企业文化是指指导和约束企业整体行为以及员工行为的价值理念，和社会道德属于同一范畴。

在观念上承认人力资本的地位作用

等级差别理念

能力差异与收益差异

----强调能力差异、分工差异、收入方式差异以及收入水平差异为特征的企业文化就是为了为人力资本的地位的提高及充分发挥作用服务的。

(四)人力资本的约束机制

1内部约束

公司章程的约束

----《公司法》第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的权利和义务;

(六)股东的出资方式和出资额;

(七)股东转让出资的条件;

(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(九)公司的法定代表人;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)股东认为需要规定的其他事项。

合同约束

----任何人力资本到企业中来就业，

都必须与企业签订非常详尽的合同。这种合同对企业商业机密的保护、技术专利的保护、竞争力的保护都要体现出来。

偏好约束

激励中体现约束

----国际上对人力资本的激励往往是实行期权，期权一般5年以上才能行权。

机构约束

----注重完善企业最高决策机构，把人力资本和企业之间的磨擦与矛盾，演化成人与机构之间的矛盾。

2外部约束

法律约束

----《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三

年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十一条有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第五十四条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，

要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;