对外投资管理办法

对外股权投资管理办法

第一章总则

第一条为规范远鸿集团公司（以下简称“集团公司”）及子公司的对外股权投资和股权处置行为，促进集团公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团公司有关规定，制定本办法。

第二条本办法中的对外投资是指集团公司和子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资（作为项目拓展手段的除外）。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。

第三条本办法中的股权处置是指集团公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。

第四条对外投资和股权处置需遵守的原则：

（一）有利于加快集团公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章对外投资方向和标准

第五条对外投资的方向：

（一）具备相当规模，适合整体经营，对集团公司主营业务发展有重大战略意义的投资。

（二）与集团公司主营业务相关，且对子公司有重大影响的投资。

（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。

（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。

第六条投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准

（一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于（10%），特殊的不应低于行业平均回报率。

（二）第五条第三款的投资资本回报率不低于（8%），特殊的不应低于行业平均回报率。

（三）第五条第四款的投资资本回报率不低于（12%）。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。

第三章对外投资权限与审批决策程序

第七条集团公司及子公司为对外投资主体。子公司的子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经股东（大）会批准的《公司章程》的规定权限执行。

第八条无论是以集团公司为主体的投资项目，还是以子公司为主体的投资项目，都由集团公司战略投资委员会审查，集团公司董事会审批。

第九条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；

（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

（三）项目设立阶段包括招股（需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

第十条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由战略投资委员会审查、论证后，提交集团公司董事会审批。

第十一条新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设立的程序，由投资副总裁会同有关职能中心审查项目建议书和可行性研究报告，提交集团公司董事会审批。

第十二条集团公司和子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。

第十三条集团公司和子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十四条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：

（一）投资副总裁与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总裁审批；

（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时集团公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由集团公司投资副总裁组织财务中心、审计中心、总裁办等相关人员组成；