中联重科海外并购案例创新交易结构分析汇编
中联重科并购意大利CIFA案例分析
中联重科并购意大利CIFA案例分析作者：胡琪琳来源：《商》2013年第24期摘要：本文选取中联重科并购意大利CIFA的海外并购案例，通过资本市场的证据和财务与非财务指标证据两方面来分析评价此次并购案的成败，希望能对对中国工程机械企业海外并购作出启示。
关键词：中联重科；海外并购；经济后果2008年9月28日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金与意大利CIFA 公司正式签署整体收购交割协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，完成CIFA的全额收购。
一、资本市场的证据（一）分析方法本文采用事件研究法分析中联重科合并公告日（2008年6月25日）前后30个交易日股票的市场反应，检验超常收益率AR的变化以及累积超常收益率CAR，进而分析并购事件的发生对中联重科股东财富产生的影响。
如果累积超常收益率CAR为正，说明中联重科并购意大利CIFA的公告使公司股票收益超过了深圳成指的收益水平，为股东增加了财富，否则说明此次并购公告没有为股东增加财富，投资者认为这起并购交易并不乐观。
（二）中联重科超额收益率分析图1显示了中联重科并购意大利CIFA公告前后30个交易日的股票市场反应，中联重科在[2008/2/21，2008/8/7]（公告日前后30天）的累积超常收益率CAR为-104.67%，超常收益率AR在合并公告日也出现了大幅下降（达到了-59.89%）。
由图1可知，中联重科在并购公告日后的市场表现未能达到深圳成指的整体收益水平，中联重科的此次海外并购并未给股东带来财富，投资者认为这起并购交易并不乐观。
二、财务与非财务指标证据（一）财务指标证据为进一步分析中联重科在收购意大利CIFA公司后的短期财务指标的变化情况，本文选取2005-2009年度中联重科公司盈利能力、成长能力、偿债能力和营运能力的财务指标，以此分析判断收购意大利CIFA对中联重科财务方面产生的影响。
1.盈利能力指标分析由表1可知，中联重科公司盈利能力在2007年之前都处于高速增长时期，并且于2007年各项指标达到最大值，2007年之后各项指标均有所下降，主要原因是受到金融危机的影响，公司的主营业务面临严峻挑战，全球机械工程行业景气指数走低，对于主要市场在欧洲的CIFA形式更加严峻。
中国企业跨国并购海外市场进入模式及风险管理分析
中国企业跨国并购海外市场进入模式及风险管理分析摘要随着我国经济的发展，越来越多的企业意识到只有“走出去”才能实现做大做强的企业目标。
跨国并购无疑是我国企业进入海外市场的一条捷径。
进行跨国并购不仅是我国企业发展的需要，更是我国经济发展的需要。
这对于增强我国企业的国际竞争力具有重要意义。
本文结合我国企业走出的实际案例，分析了我国企业进行跨国并购的必要性。
结合我国历年跨国并购的数据和08、09年的主要跨国并购事件总结了当前我国企业跨国并购的动机和主要特点。
由于受我国经济发展水平的限制和企业自身原因的影响，当前在我国企业跨国并购过程中充满各种风险。
其风险大致可以分为政策风险、财务风险、法律风险、信息风险和并购整合风险五种类型。
在风险分析的基础上，从政府和企业两个不同的角度提出对策。
由于企业是跨国并购风险管理的主体，所以本文侧重从企业角度提出对策。
另一方面，跨国并购也不是单纯的企业行为，政府部门要从战略高度关注我国企业的跨国并购，支持我国企业走出去。
希望本文对于我国企业正确认识跨国并购过程中的风险并进行风险管理具有指导意义。
关键词：跨国并购、中国企业、并购风险、风险管理The Model of Chinese Enterprises Enter Overseas Markets of Cross-border Mergers and Acquisitions and Analysis ofRisk ManagementABSTRACTWith the development of our economy , more and more Chinese companies know that only by the way of go out , can they become bigger and stronger .Cross-border mergers and acquisitions may be a shortcut to enter overseas market . Cross-border mergers and acquisitions is not only the needs of the development of Chinese enterprises, but it is the needs of Chinese economic development. It is meaning for enhancing the international competitiveness of Chinese enterprises .This passage analysis the necessary of Chinese company to cross-border mergers and acquisitions at the base of the example of Chinese enterprises .Combined with the date of cross-border mergers and acquisitions , the passage analysis of the purpose and characteristics of Chinese company cross-border mergers and acquisitions . For many reasons , it is full of risks in the process of Chinese enterprises cross-border mergers and acquisitions .The risk can be divided into policy risks, financial risk, legal risk, information risk and the risk of merger integration . At this base , I give some measures from the angles of government and company .As the enterprise is the subject of risk management of cross-border mergers and acquisitions ,this paper focuses on more to the company angle . On the other hand , cross-border mergers and acquisitions is not a simple business practices, government should pay attention to it from a strategic angle, to support China's enterprises to go global. I hope this passage can give some help to our enterprises knowing about the risk and risk management of cross-border mergers and acquisitions .KEY WORDS：Chinese enterprises,Cross-border mergers and acquisitions, The risk of mergers and acquisitions , Risk management目录一、我国企业跨国并购的内涵及缺陷 (4)(一)跨国并购的内涵 (4)1.跨国并购的含义 (4)2.我国企业进行跨国并购的意义 (4)(二)我国企业跨国并购的缺陷 (5)1.跨国并购活动过于盲目 (5)2.并购主体过于单一 (7)3.并购过程中过于看重资源和技术 (7)4.融资模式过于单一 (7)二、我国企业跨国并购面临的主要风险 (8)(一)政策风险 (8)(二)财务风险 (8)(三)法律风险 (9)(四)信息风险 (9)(五)并购整合风险 (10)三、我国企业跨国并购的风险管理 (10)(一)从政府角度的探究 (10)1.完善政府的管理服务职能 (10)2.加大政府政策支持力度 (11)3.完善跨国并购法律体系 (11)(二)从企业角度的探究 (11)1.选择好目标企业 (12)2.争夺和掌握企业控制权 (12)3.扩款融资渠道，合理融资 (12)4.重视并购后的整合 (13)参考文献 (14)一、我国企业跨国并购的概况及存在的问题分析(一)跨国并购的内涵跨国并购是我国企业“走出去”的捷径，它对于我国企业既是机遇又是挑战。
我国企业的海外并购案例分析
5、吉利拥有职业的收购运营团队
以李书福为首，包括顾问公司的团队，吉利为并购案组织 了200多人的全职运作团队，骨干人员中不乏业界巨擘
6、低成本优势巨大 中国出口产品的低成本是一个被广泛认可的事实.其中中国 的劳动力成本大大低于国外，几乎所有的本土企业都享用 着这样的廉 价资源，虽然我国劳动力成本上涨，但对比其
吉利收购沃尔沃
吉利公司的优势
公司背景
浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业，1997年进入轿车 领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展， 资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中 国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整 车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好” 的企业。 沃尔沃选择吉利的原因 首先，沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑， 其次，选择吉利其实是选择了中国。 当然，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、 吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年多了，正式跟福特进行沟通，讨论这 个问题，也将近3年多了。
并购雅虎中国，这个是一个向国际市场进军的信 号。 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的Ｂ２Ｂ业务及亚 洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成 后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支 持，以及强大的产品研发保障，有可能很快在拍卖 等领域迅速处于领先地位 。
结成同盟先发制人 从雅虎控股阿里巴巴40%股份来看，在国际上享誉 盛名的雅虎和阿里巴巴无疑形成了坚强的同盟军。 这样面对未来本土中国电子商务企业进入国际市场 提供了足够高的壁垒。 而中国的本土市场开发到一定程度以后，中国的电 子商务公司走向国际化，进入国际市场是必然要发 生的事情。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑将沉重打击 中国电子商务公司进入国际市场的信心，为其在将 来的竞争添加了一个大大的砝码。
中国企业海外并购案例分析(精华版)
• 在整合方案的设计上，中联重科充分考虑到利用共同投资 方的国际化背景以及对中意两国文化制度的深刻认识。中 联重科的共同投资方中，弘毅投资是具有国际视野的中国 本土基金，高盛公司是具有全球投资管理经验的纯国际化 基金，而曼达林基金的股东之一是意大利最大的银行联合 圣保罗，它的管理团队是相对了解中国国情的意大利本土 团队，这一组合可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的 冲突，保证重组整合的顺利进行。收购完成后，弘毅将利 用中联股东和 CIFA 股东的双重身份、国际化背景、行业 整合经验，协调双方团队进行有效的沟通，实现整合目标； 高盛将利用其全球的资源在公司的全球化进程中提供经验 支持；曼达林将利用其在意大利的背景，在融合两个公司 文化理念过程中进行积极协调。
• 与其他中 国企业海外并购通 常只能选择已陷入 亏损或破 产的资产 不同，CIFA 的质地堪称优良。这家成立于 1928 年的家族企业主要从事设计、生产并销售预拌混凝 土的搅拌、运输和输送设备，包括混凝土搅拌站、运输车 和混凝土泵等，2007 年的营业收入达 4.7 亿美元。 • 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出 售，曾经向中联重科询问是否有购买意向，但彼时实力不 足的中联主动放弃了这一机会。4 年后，CIFA 遭遇资金 困境，被意大利一家私人股权投资基金 Ma-genta 收购， 经过后者的一番整合，CIFA 的竞争力进一步加强。 • 2007 年 10 月，需要现金偿还债务的 Ma-genta 和两个 持股家族均对外表示希望出售 CIFA。詹纯新当机立断， 拍板出手。这个决策的作出并不容易。标的企业经过了 4 年的发展，实力有了进一步的提升，自己企业虽然在这 4 年的时间里也有了长足的发展，但有能力完成并购并实现 并购后的整合吗？詹纯新当时也问过自己：现在有没有能 力来完成这项收购？答案是：三年以后有能力完成。
中联重科收购CIFA案例分析
中联重科收购意大利CIＦA公司分析一、中联重科的并购战略中联重科目标是要成为大型跨国公司,需要对企业进行全球化改造。
其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。
并购奠定了企业进一步并购的基础.在中联重科的发展道路上，并购成为中联重科发展战略的重要选择.自２0０１年以来,中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂、意大利CIFA 等公司，经过一系列的连环收购，特别是对意大利CIFA公司的跨国并购后,中联重科的销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。
中联重科的并购战略遵循“六不收”原则，即不符合企业发展战略的业务不收、被并购行业不好不收、目标企业的基本状况不好不收、目标企业的团队不好不收、不是同类项的业务不收、不符合国家和股东利益不收。
二、中联重科的跨国并购经验1. 并购阶段的成功做法（1)引入机构投资者组成联合投资团队.在中联重科对意大利CＩＦＡ公司的并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购ＣIFＡ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方,中国本土的ＰE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利本土金融机构曼达林基金为共同投资方的联合投资团队.共同投资方协助中联重科推动了整个交易的进程,包括尽职调查、交易谈判、整合计划的制定和执行、与政府监管机构沟通等。
弘毅投资作为共同投资方的组织者,同时是中联重科的第二大股东，其熟悉中联重科的战略诉求,既有中国资源,又有海外实战能力;高盛集团则代表着国际资本市场资源，具有丰富的跨境交易经验;曼达林基金成立于20０7 年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行——国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利本土资源,熟悉被收购企业的当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。
中联重科：一次成功的海外收购
经过 一 段 时 间的 阵 痛期 ，但 是 ，通 过 并购 ，技 术 和 制 造 能力 的优 势 互 补 一 定 能使 产 品 的 可靠 性 、先 进 性 和 产 品 的开发创 新能力 等综合 实力大 大增 强 。 经 过 大量 的论 证 后 ，詹 纯 新 向 并
虽然 ，收购 Ｃ Ｆ ＩＡ可能会面对外 部市场不确定 因素干扰 ，以及 内部文 化整合及债务负担等因素影响。但事
实上 ，作 为 战略 性 并购 ，被 并 购企 业
际化中找到出口。 只有走出去 ，
： 海 外 并 购 ，图 谋 海 外 市 场 ， 与 正 做大 做强 中联 重 科 。
产负债率高达 ８％，基本面一般 ，盈 相对 于 并 购企 业 的 战略 价值 才 是最 重 ３ 利能力一般 ，但是 Ｃ Ｆ ＩＡ作为历史悠 要 的 。
久 的国 际一 流 混 凝土 机 械 制造 商 ， 目
２ ．构筑文化缓冲空间稀释并购风险
詹纯新坚信 ，通过一段时间的整
合 ， 以中联 重 科稳 健 的 发展 趋 势和 并 购重组 经验 ，Ｃ ＷＡ 的债 务是在 中联重 科 的可 承 受范 围 内的 。虽然 并 购后 由
整合 速 度 。 中联 重 科 在 充 分 尊 重管 理
利 ＣＦ 公 司 的 指示 。为 最 大 限度 减 ＩＡ
ＣＦ 在 国 外 工 程 机 械 市 场 率 先 出 现 者 的 基 础 上 对 原 来 ＣＩ Ａ 管 理 机 制 、 ＩＡ Ｆ 组织 架 构 以及 战 略 发展进 行 了调 整 。
ｌ 的奇迹。２ 年 ，中联重科出 个 国 际化 的 工程 机 械 产业 集 群 。收 购 ∞８
中联重科并购CIFA
中联重科并购CIFA1的分析------兼论机械行业的海外扩张之路摘要：目前世界并购再度风生水起，演绎着第六次全球并购浪潮，这一轮并购浪潮保持着接近30%的增长率。
如此庞大的并购浪潮中不乏也有黄皮肤的弄潮儿，特别是在次贷危机和欧债危机下，从中国走出去的企业更加展示出大国、强国的气质，在危难中伸出援助之手。
本文主要就中联中科并购意大利CIFA（Compagnia Italiana Forme Acciaio）的案例展开分析，同时还论述机械行业的海外扩张模式的选择。
关键字：海外并购协同效益中联重科一并购动因理论早期的并购理论认为，跨国并购只是国内并购的一种延伸，是资本输出和国际市场分工扩展的形式。
作为资本输出的手段和工具，它的本质仍然是发达国家对于落后国家的经济投资和市场占领，企业用收购和兼并东道国当地企业的形式代替创建新企业的“绿地投资”。
跨国并购可以更快地进入当地市场，而且还可以借此打压投资所在国的企业。
由此判断，落后国家接受企业跨国兼并和收购是被迫的，跨国并购可能带来东道国带来损害。
主要的理论代表者有：（1）海默在20世纪60年代提出的垄断优势理论；（2）维农在1966年提出的产品生命周期理论；（3）邓宁在1977年提出的折衷理论。
这些理论主要应用市场竞争优势理论、企业产品生命周期理论、产业内部化理论等对跨国并购现象进行了解释，其强调的是资本输出国企业的竞争优势，通过跨国并购可以获得在资本输入国的扩张和延续，从而形成新的市场竞争和垄断势力。
对于资本输入国和被并购企业而言，除了被控制和分割占领外，似乎并无其他的效果。
从经济结果看，跨国并购的动因主要出自于资本输出国及其跨国公司对于市场和利润的追求，而资本输入国的市场被迫开放，所接受的投资没有利益，这是以往剥削的延续。
随着跨国并购的展开，众多学者开始意识到，并购实务的操作和带来的效应远远超过了理论的简单推断。
一些学者提出了新的假设并且实证检验了这些结论的正确性。
上市公司海外收购的经典案例分析
上市公司海外收购的经典案例分析上市公司海外收购的经典案例分析引导语：企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标。
下面是yjbys店铺为你带来的上市公司海外收购的经典案例分析，希望对你有所帮助。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12(发布非公开预案)2、交易标的：文菲尔德(泰利森母公司，100%控股)51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
(2)天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。
此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。
因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。
(3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权(交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%) 上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。
中国企业进行的海外并购 .
中国企业进行的并购一、并购背景:随着金融危机的迅速蔓延，发达国家的经济受到严重破坏，资金链出现断裂的企业比比皆是。
而中国经济的快速发展使一些企业有相当大的实力进入,这就使中国的企业纷纷加入海外并购的行列中。
二、并购成功（1）案例①中联重科并购意大利的CIFA公司②吉利收购福特旗下的沃尔沃品牌③北一（北京第一机床厂）收购德国科堡公司（2）遇到的阻碍以及解决的方法①收购后文化上的交流中联的詹纯新要求员工们都要主动站在对方的立场上想问题②融资吉利在融资上先是自己成立全资子公司出资，接着向政府以及银行进行融资。
③工会北一与工会以及公司管理层和员工真诚沟通，相互协商。
三、并购失败（1）案例①北汽竞购欧宝②上汽并购韩国双龙③中铝收购力拓失败④华为在美一系列的并购⑤TCL并购阿尔卡特（2）失败原因①商业原因：●并购企业不愿树立一个竞争对手如果北汽竞购欧宝成功，那么通用汽车在亚太市场最重要的一枚棋子（上海通用）将不可避免与北汽直面竞争。
●对并购企业的文化、制度、人才等了解不够，以致出现失误比如TCL并购阿尔卡特之后才开始全球招聘，在并购完成较长一段时间之后，李东升仍然表示，他还没找到一个合适的国际化的助手，这就为其并购失败埋下了伏笔。
●缺乏整合效率，很多中国企业对并购后的公司无法进行有效整合，最后导致资源浪费，走向失败。
比如上汽并购韩国双龙后导致40亿元浪费。
②被并购国的政治状况：●西方国家对中国的崛起并不放心，并购公司所在国担心本国资源被中国控制。
●中国企业的国企背景。
并购公司所在国对国企的国资背景不放心，担心中国企业代表中国政府进行并购。
●中国企业对并购公司所在国的政治制度、政治构成了解不够，容易被反对并购的政客抓住把柄。
比如中铝收购力拓失败原因是澳大利亚害怕中国对其资源的控制。
再比如因为莫须有的“安全问题”，华为在竞购摩托罗拉无线网络部门、竞购2Wire、收购美国3Leaf 部分资产项目中遇阻。
工会原因：对并购公司的工会力量估计不足。
中联重科的海外并购战略 案例分析
“至诚无息，博厚悠远”——中联重科的海外并购之路一、案情描述2013年12月25日，中联重科宣布，该公司于五天前正式收购了全球干混砂浆设备第一品牌M-TEC公司。
M-TEC公司位于德国Neuenburg，成立于1978年，其产品销往全球55个国家和地区。
该公司产品类别涵盖干混砂浆生产的全过程，它是全球唯一的同时具备研发生产干混砂浆站类设备及干混砂浆施工设备的公司。
这是中联重科继2008年收购意大利CIFA公司之后又一次海外并购。
中联重科寄望于通过嫁接M-TEC技术，成为干混砂浆设备的第一品牌。
此次并购是100%股权收购。
由于并购还没有最终完成，中联重科表示暂时还不会发公告，具体并购金额要等到2014年年2-3月份最终交割完成时公布。
中联重科副总裁、混泥土机械公司总经理陈晓非称，按照中联重科的预计，并购M-TEC后，第一年就能够实现盈利，预计能够在三年内收回投资。
事实上，M-TEC公司早在2005年就进入了中国市场。
M-TEC公司总裁Michael Meding表示，M-TEC公司的规模和实力不足以支撑在中国等新兴市场国家的快速发展，因而找个合作伙伴就成为了很好的选择。
“M-TEC的实力不能够支撑挖掘现有的市场潜力。
和中联重科合作，能够实现快速发展。
” Michael Meding说。
何文进透露，在并购M-TEC过程中，中联重科和该公司进行了长期的谈判。
“有时候谈判到了凌晨四五点，然后当天八点继续谈判，这样持续了好几天，最终拿到了一个比较公允的价格。
”何文进说。
近年来，中联重科混凝土机械公司积极寻求战略转型，不断将机制砂设备、干混砂浆成套设备、连续级配搅拌楼等代表未来行业方向的新兴产品推向市场。
在干混砂浆设备领域的探索就是中联重科调整结构的一个缩影。
中联重科早在2007年即着手研发干混砂浆成套设备，实现了核心零部件的自主研制，并已经向市场推出了相关产品。
从进驻干混砂浆设备领域伊始，中联重科就致力于开发系统解决方案，提供从生产、物流到施工整个环节成套设备，实现贴合市场的创新式用户体验。
中联重科收购CIFA案例分析
中联重科收购CIFA案例分析中联重科（SANY Group）是中国最大的工程机械制造商之一，该公司于2002年成立，总部位于中国湖北省长沙市。
中联重科主要生产和销售各种类型的工程机械设备，包括混凝土机械、起重机械、挖掘机械等。
2024年，中联重科宣布收购意大利混凝土机械制造商CIFA，这一收购案成为中国企业收购欧洲企业的典型案例之一中联重科收购CIFA的过程首先是确定收购目标。
中联重科通过对全球混凝土机械市场的调研和分析，认为CIFA是一个具有潜力的目标，并具备与自己相互补充的优势。
中联重科与CIFA之间有着较好的合作基础，两家公司在之前的合作中取得了很好的成果。
同时，CIFA在欧洲拥有较强的品牌影响力和市场份额，这对于中联重科进入欧洲市场和提升在全球市场的竞争力具有重要意义。
在确定了收购目标后，中联重科组织了专业团队进行尽职调查。
尽职调查是确保收购目标的可行性和有效性的重要环节。
团队对CIFA的财务状况、管理团队、市场地位、产品质量等进行了详细的调查和分析。
尽职调查的结果对于中联重科作出是否进行收购以及收购价格的决策提供了重要参考。
在完成尽职调查后，中联重科与CIFA展开收购谈判。
收购谈判的重点包括收购价格、并购方式、经营管理、员工待遇等。
中联重科在谈判中采取了灵活的策略，充分尊重并理解CIFA的利益和诉求。
双方最终达成共识并签署了收购协议。
收购完成后，中联重科开始进行整合和协同运作。
中联重科通过技术和知识的共享，进一步提升了CIFA的产品质量和技术水平。
中联重科还帮助CIFA进入中国市场，并将其产品推广到全球范围。
同时，中联重科将CIFA的先进管理经验引入到自己的企业中，提升了整体运营效率和市场竞争力。
中联重科收购CIFA的案例给我们带来了以下几点启示。
首先，收购目标的选择需要基于充分的调研和分析。
中联重科在选择CIFA作为收购目标时，考虑了双方的合作基础、互补优势和市场潜力。
其次，尽职调查是确保收购成功的重要环节。
海外并购案例整理
一、上海梅林增资SFF集团获其50%股权独立财务顾问：国泰君安会计师事务所：安永华明标的资产评估：上海万隆境外中介律所：辛普森格里尔逊预案公告日期：2015年9月15日截止目前状态：股东大会通过（一）交易概述上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited 将各持50%股份。
本次交易对方为Silver Fern Farms Limited，其与上市公司不存在关联关系。
本次交易的拟购买资产为Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购Silver FernFarms Beef Limited 50%的股权。
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern FarmsLimited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497 号《全部股东权益估值报告书》，以2015 年 6 月30 日为估值基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited 集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92 亿新西兰元，估值结果为3.50 亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。
（二）资金来源本次交易为现金收购。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于50%。
截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
二、利亚德拟通过子公司乙合并方式收购PLANAR公司100%股权独立财务顾问：中信建投会计师事务所：立信会计境内中介律所：北京金杜预案公告日期：2015年10月24日截止目前状态：完成（一）交易概述2015 年8 月13 日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION（即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华州独资设立，以下简称“ 美国子公司” ）、LEOPARD ACQUISITIONCORPORATION（一家由美国子公司为本次交易之目的在美国俄勒冈州独资设立的合并子公司，以下简称“合并子公司”）与PLANAR 公司共同签署了《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER），约定合并子公司以公司合并形式收购美国NASDAQ 上市公司PLANAR 公司100%股权，即在合并生效日，合并子公司应并入PLANAR 公司，合并子公司的独立企业存续终止，PLANAR 公司将作为合并的存续公司并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。
中联重科收购CIFA案例分析
中联重科收购CIFA案例分析――中国工程机械企业海外收购一瞥中联重科于2021年6月25日公告了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，宣布对意大利著名工程机械企业Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A（以下简称CIFA）进行收购，由此也吹响了中国工程机械商大规模海外兼并的号角。
一、本次交易背景为进一步加强我国企业的国际竞争力，国家提出了企业“走出去”的战略，鼓励和支持各类优势企业对外投资，充分利用国际、国内两个市场，优化资源配置，提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平。
全球混凝土机械市场，德国公司Putzmeister（普茨迈斯特）和Schwing（施维英）以及意大利CIFA是公认的全球三大品牌。
由于CIFA产品的略低的销售价格和较高的品质保证，其产品在东欧、俄罗斯等地区竞争优势突出，市场占有率较高。
我国制造的混凝土机械近几年才进入国际市场，大部分海外用户特别是欧美地区的用户对中国制造的混凝土机械产品还处在试用和观望阶段，中国混凝土机械产品目前在海外市场的占有率并不高。
基于此，中联重科着眼于CIFA混凝土机械销售和服务网点的全球化布局，力图实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越，并能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。
完成本次交易也将改变全球混凝土机械市场的竞争格局，中联重科将稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位，并接近世界第一。
二、本次交易各方介绍1. 本次交易买方本次交易的买方为中联重科及其共同投资方弘毅、曼达林和高盛。
长沙中联重工科技发展股份有限公司成立于1999年8月31日，注册资本人民币152,100万元，法人代表詹纯新，2000年10月于深交所上市，股票代码000157，控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（简称“建机院”），持股比例41.86％，由于湖南省国资委持建机院59.7%股份成为中联重科实际控制人。
共同投资方中，弘毅投资成立于2021年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司，共管理四期美元基金和一期人民币基金，总规模约200亿人民币；曼达林基金是中意合作私募股权基金，成立于2021年，注册于卢森堡，筹集资金3.28亿欧元，发起人和主要投资人包括国家开发银行和国家进出口银行以及欧洲最大银行之一的IntesaSanpaolo S.p.A.；高盛公司成立于1869年，为世界上历史最悠久、规模最大的投资银行之一。
中联重科收购意大利CIFA案例分析
中联重科收购意大利CIFA案例分析2008年9月8日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金与意大利CIFA 公司正式签署整体收购交割协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，完成对CIFA的全额收购。
一、中联重科为什么要收购CIFA？中联重科目标要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造。
其步骤需要在三个层面上完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。
并购奠定了企业进一步并购的基础。
中联重科成立于1992年，自2001年以来，中联重科耗资共4亿元，陆续收购了英国保路捷、湖南机床等公司，尤其是2003年通过收购浦沅集团，收入由2003年的11.73亿元跳跃到2004年的33.80亿元，同比增长188.11%。
这些连环收购，使中联重科业务从最初单纯的混凝土机械到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为完整的工程机械企业。
中联重科销售收入也从2000年上市时的2.45亿元提升到2007年的89.73亿元。
在全球化扩张的路径选择上，中联重科认为收购比直接建厂更有效，并购成为中联战略发展中的重要选择方式。
股东希望出售CIFA为中科重科提供了机会。
2007年10月，需要现金偿还债务的MA--GENTA和两个持股家庭均对外表示希望出售.从公司战略来看，中联认为必须要完成这桩收购。
全球排位第三的企业，它要卖，这不是所有的行业都会有的，也是不所有的企业都能碰到的机遇。
如果中联的竞争者收购了，中联将要面临的整个行业格局就是两个概念了。
在工程这个行业买了就变成老大，这不是常有的机会。
作出拟收购这个决策后，中联的并购工作小组进行了缜密的调研，从人力资本、制造成本、销售渠道等方面进行了详细评估。
中联的并购小组发现，CIFA的员工大都居住在工厂周围15公里半径的区域内，对企业产生的黏性非常强，而在这样发达国家的市场上，新建工厂的招工是非常难的，因为它不具备像中国这样大量廉价劳动力转移的情形。
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兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析☆案例摘要2013年9月12日，CIFA公司在意大利SENAGO(塞纳戈)小镇的工厂隆重举行庆典，纪念CIFA成立85周年，以及中联重科并购CIFA5周年。
2008年，中联重科收购创建于1928年的混凝土机械制造巨头意大利CIFA公司。
这一收购被哈佛商学院选为MBA教学案例，在这笔交易中，多种结构化融资，以及既是卖方又是买方的创新交易方式均值得借鉴。
☆案例简介：并购CIFA，买方合计出资2.71亿欧元2008年6月20日，中联重科携手弘毅投资、高盛公司和曼达林基金收购混凝土机械制造商CIFA100%股权的细节公布。
根据买卖双方签订的《买卖协议》，为取得CIFA100%股权，中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。
根据《买卖协议》，本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，除上述由中联重科和共同投资方合计支付的 2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。
中联重科及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
为间接取得CIFA60%股权，根据中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次交易中，中联重科需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次交易中，中联重科无需承担任何其他还款及担保责任。
☞机构介绍中联重科中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需重大高新技术装备的研发制造。
公司的两大业务板块混凝土机械和起重机械均位居全球前两位。
公司注册资本77.06亿元，员工3万余人。
2012年，中联重科下属各经营单元实现收入过900亿元，利税过120亿元。
CIFACIFA公司总部设于意大利米兰附近塞纳哥，最早可以追溯到1928年，成立之初主要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售，20世纪50年代CIFA将其业务拓展到混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输设备，是一家历史悠久的意大利工程机械制造商。
作为国际一流的混凝土机械制造商，CIFA拥有知名的品牌，全球化的销售网络，领先的技术工艺，优异的产品质量，完善的售后服务。
与行业竞争对手相比，CIFA是唯一一家能够全面提供各类混凝土设备的提供商，其核心竞争优势在其产品的性价比较高。
全球混凝土机械市场，CIFA为世界第三，相对一线品牌企业Petzmeister和Schwing 公司，CIFA产品具有10-20%的价格优势；相对于亚洲混凝土机械制造商，CIFA产品具有较好的技术优势、更高的品牌知名度和客户美誉度。
弘毅投资弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。
由联想控股作为发起人和主要投资人，联合美国、欧洲、亚洲、日本等全球著名投资机构共同投资组成，目前管理基金总规模约200亿元人民币。
弘毅投资是中国起步较早、业务聚焦在中国本土的专业投资公司，同时也是中联重科第二大股东佳卓集团有限公司的实际控制人。
曼达林基金曼达林基金是目前规模最大的中意合作私募股权基金，已筹集资金3.28亿欧元。
基金成立于2007年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行，国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.银行。
该基金宗旨是促进中国公司的全球化进程以及中国公司在欧洲获取经销渠道、全球品牌以及专业技术的努力，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。
高盛公司高盛公司是众所周知的世界领先的投资银行、证券和投资管理公司。
是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，也是首批获得QFII资格的外资机构之一，并多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商。
高盛还是是第一家中标协助中国处理不良资产的外资机构，也是第一家完成不良资产国际销售的外资机构。
☞收购动机首先，收购CIFA可以实现中联重科混凝土机械销售和服务网点的全球化布局。
CIFA 不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，而且已经布局东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，并已形成良好的竞争态势。
更为重要的，CIFA与中联重科的销售网络几乎不重叠。
中联重科将CIFA这一市场布局优势与自己现有销售和服务网络进行整合，不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，而且能节约开拓欧洲市场的高昂费用，积累资金拓展其它市场。
而CIFA利用中联重科的销售网络，发挥自己的技术优势，也将顺利进入亚洲市场。
其次，收购CIFA可以实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越。
与目前我国混凝土机械行业发展水平相比较，CIFA无论是在产品技术性能方面，还是在制造工艺水平方面，都有明显优势。
将CIFA纳入中联重科旗下，将使我国混凝土机械制造行业一步跨入世界领先水平行列。
第三，通过收购CIFA，中联重科也能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。
2007年，CIFA984名员工共计投入固定资产和流动资产20.4亿元，形成主营业务收入31.5亿元，相比之下，国内同行业领先企业在同样资产投入的情况下，人均创造主营业务收入只有CIFA的十六分之一。
中联混凝土机械这一块有3000多人，2007年收入是35亿元人民币。
”人均劳动生产效率的这种巨大差距将直接转变成中联重科提升效率、改善管理的动力。
除了这些市场效应之外，还将带活一批配套企业。
比如中联重科的油缸厂，以后CIFA的油缸全部由其生产，同时采购价格比国际市场低50%，这对CIFA也有利。
而CIFA的订单由于产能限制目前并没有得到充分满足，这部分订单也可以通过CIFA在中联重科的帮助下直接在中国设厂进行生产，在中国设厂生产的成本远低于在意大利本土生产。
☞期权约定中联重科与三家共同投资方约定，在并购完成后的三年届满之后，中联重科可随时行使其以现金或中联重科股票购买各共同投资方在控股公司中全部股份的期权，除非共同投资方的退出价值低于共同投资方的初始投资；各共同投资方也均可经提前四个月的书面通知，行使向中联重科其出售在控股公司全部股份的期权。
在买入期权或卖出期权行使时，各接受对价方可选择接受现金或中联重科股票作为对价，但不得以现金和股票两者的组合作为对价。
同时，中联重科与共同投资方关于股权买卖的期权约定，相当于用40%的股权空间换取3年的整合时间，从而使两家存在巨大文化差异的企业可以渐进地、有序地在磨合中融合，在融合中整合。
这一结构使得全部风险被锁定在1.6亿欧元，而收益则放大到整个企业，充分的调动和利用了各种资源，实际的收益将无可限量。
中联重科不对共同投资人收益保底，使得共同投资人有了共同努力做好CIFA的压力。
同时，为了在把股权回售给中联重科的时候赚取差价，高盛和弘毅也会有动力尽力协助中联重科的管理层将收购后的企业整合做好。
风险共担利益共享的原则，使中联重科与共同投资人形成一致的利益取向。
对于该设计下文将进行更加深入的分析。
☆案例分析：交易阶段采用多种方式结构化融资支付☞交易方约束交易定价：CIFA股权作价折合人民币39.88亿元。
支付方式为：100%现金股权(占到交易额的67%)+33%卖方承债。
中联重科约束条件：财力、国企身份、预提所得税和融资约束。
中联重科收购全部股权的60%，占到2007年中联重科经审计的净资产的65．9%。
分析中联重科的支付和外部能力，其2007年经营现金流只有4.6亿元，资产负债率已达到57.47%，即使不进行额外的债权融资，合并报表后的资产负债率也将达到67%。
其他外部融资途径，如在A股市场增发配股，也受到其控股股东较低持股比例的限制。
其直接控制股东为湖南省建机院，持股42%，湖南省国资委持有建机院股份比例约为59.7%。
建机院当时正在注销过程中，如其注销完毕，则湖南省国资委作为公司第一大股东将持有中联重科24.9913%股份。
增发配股可能性几乎没有。
无论债权融资还是股权融资，要么涉及财务弹性不足和流动性风险，要么涉及控制权转移风险，收购所引发的风险都很大。
☞融资平台设计中资企业，尤其是中资国有背帚的企业收购欧盟企业，通常会面临来自标的母国和欧盟的审查和监管，因此需要设计收购主体以求在某种程度上能规避监管。
同时又由于各国规定的预提所得税问题，需要选择合适的避税结构。
依照中意之间的税务协定，资本或利得离开意大利恐怕要征收高达30%的预提所得税。
而通过恰当的第三国设置，可以规避或减少预提所得税。
中联重科早年曾在香港设立过一家全资控股子公司——Zoomlion H．K．Holding Co．Ltd。
利用该公司，本次交易再次设立了一家全资子公司：香港特殊目的公司，该香港特殊目的公司A与共同投资方弘毅、高盛和曼达林在香港合作设立一家香港特殊目的公司B，在B中，中联重科通过香港特殊目的公司A持股60%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼达林持股9.04%。
香港特殊目的公司B将于卢森堡设立一家全资子公司——卢森堡公司A，通过卢森堡A设立另外一家全资子公司——卢森堡公司B，卢森堡公司B将于意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，并由该意大利特殊目的公司收购CIFA100％股权。
在上述操作完成后，意大利特殊目的公司和CIFA将进行吸收合并。
在上述SPV(指特殊目的的载体，也称为特殊目的机构／公司)设置过程中，利用意大利和卢森堡皆为欧盟国，彼此免除预提所得税；再利用卢森堡与香港之间的双边税务协定，免除从卢森堡流向香港资本的预提所得税。
只要资金不流回国内，国内也不征收所得税。
通过该结构，有效解决了母国监管问题、预提所得税规避问题以及海外资金流动监管问题。
图1 SPV设置过程数据来源：银通智略☞结构融资第一次结构化融资在上述交易结构中，中联重科和共同投资人共同出资近 2.71亿欧元，合计人民币26.72亿元，扣除交易费用后，占本次交易额的67%（本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元）。
在该结构中，中联重科控制的股权为60%，即中联重科在总体交易额中实际出资为40.2%，绝对额为16.03176亿元，共同投资方出资10.687亿元，占67%中的40%。
卖方杠杆融资在本案例中，中联重科把CIFA的股权结构化，只认可交易额的67%，却达成100%的股权收购。
CIFA曾于2006年有过激进的股权重组行为，股权中有一定比例的对赌条款，因此这部分股权被作为卖方债权融资处理。
在中联重科案例中，卖方杠杆融资占33%，约为13.16亿元。
根据公开信息披露，“关于CIFA最终承债的境外借款，中联重科共同投资方已于2008年6月19日获得意大利圣保罗银行的承诺函，并与之签署有关费用函和过渡性贷款协议，于本次收购成交后，中联重科及共同投资方于上述有关融资安排文件项下的权利、义务均由CIFA境外控股公司(意大利特殊目的公司)承担，中联重科及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。