浅析企业有关统借统贷利息支付涉税法规问题

浅析企业有关统借统贷利息支付涉税法规问题
董鑫企业在生产经营活动中，时常会发生因资金短缺而需要借款的情况，尤其是伴随着企业的重组、改造，集团公司的增多，关联企业间资金相互融通使用现象呈上升趋势。

统借统贷是指“集团公司统一融资，所属企业申请使用”的资金管理模式，即集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定的程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算的资金集中管控模式。

对于统借统贷所发生的利息我们在税务上应该如何进行处理呢？下面我将对有关统借统贷的文件进行疏理，并在此基础上对统借统贷的利息的税务处理进行归纳如下：
一、统借统贷利息支付政策法律依据
1、国家税务总局的有关规定
《企业所得税法》第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

”
财政部、国家税务总局《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）具体规定了其接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例，即金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。

《企业所得税法实施条例》第三十八条第二款规定：“企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。

”
国家税务总局《关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》（国税函[2002]837号）的规定:“集团公司统一向金融机构借款，所属企业申请使用，只是资金管理方式的变化，不影响所属企业使用银行信贷资金的性质，不属于关联企业之间
的借款。

因此，对集团公司所属企业从集团公司取得使用的金融机构借款支付的利息，不受《企业所得税税前扣除办法》第三十六条“纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除”的限制。

凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于金融机构同类同期贷款利率的部分，允许在税前全额扣除。

”
《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第二十一条规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。

”该文件将统借方由集团企业扩大至其他成员企业。

《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字[2000]7号）第一条规定：“为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。

”第二条规定：“统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

”
2、地方政府的有关税收政策规定
宁波市国家税务局宁波市地方税务局关于转发《国家税务总局关于印发房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》的通知（甬地税一〔2009〕101号）中：对《通知》第二十一条第二款所规定企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企
业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用,使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。

《广西自治区地方税务局关于集团公司借款利息税前扣除问题的批复》（桂地税字[2009]106号）规定：“广西水利电业集团有限公司在实行集团化统一管理的模式下，由该公司统一向银行申请项目贷款，所属企业申请使用，并按照银行贷款利率收取利息归还银行。

根据国税函[2002]837号文规定，对其所属企业按照银行贷款利率所支付的利息支出，准予在企业所得税前扣除。

”
《天津市地税国税关于企业所得税税前扣除有关问题的通知》（津地税企所[2010]5号）第六条资金拆借利息的税前扣除问题规定：“实行统贷统还办法的企业，集团公司与所属子公司应签订资金使用协议，子公司按照协议实际占用资金支付给集团公司的利息与集团公司向金融机构贷款利率一致的部分，准予扣除。

”
《辽宁省地方税务局关于印发企业所得税若干业务问题的通知》（辽地税发[2010]3号）文件第二条关于企业统一借款转借集团内部其他企业单位使用税前扣除问题规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款，分摊集团内部其他成员企业使用的，凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，并在使用借款的企业间合理分摊利息费用的，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。

但企业集团或其成员企业不得重复扣除。

”
《河北省地方税务局关于企业所得税若干业务问题的通知》（冀地税发[2009]48号）第八条规定：对集团公司和所属企业采取“由集团公司统一向金融机构借款，所属企业按一定程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集团公司统一与金融机构结算”的信贷资金管理方式的，不属于关联企业之间借款。

凡集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件，其所属企业使用集团公司转贷的金融机构借款支付的利息，不高于贷款银行同类同期贷款利率计算数额的部分，允许在企业所得税前扣除。

二、统借统贷利息支付的税务处理
1、统借统贷利息支付的所得税处理
（1）可以全额税前扣除
按照上述文件的规定，下属各公司向集团公司拆借统借来的资金并支付利息，满足以下3个条件就可全额扣除：
一、不高于金融机构同类同期贷款利率计算的数额以内的部分；
二、集团公司能够出具从金融机构取得贷款的证明文件；
三、借款符合统一借款的概念。

我们可以这样认为，不论下属公司向集团公司借款多少，只要满足以上3个条件，支付的利息就可全额扣除，而不会被视为关联企业之间的资金拆借，从而不受关联债资比例的限制。

（2）统借统贷不受财税[2008]121号文件关于关联方债资比例的约束。

《企业所得税法实施条例》第一十九条对债权性投资和权益性投资的范围进行了原则性地界定。

根据该条规定，从关联方获得的债权性投资是指企业从关联方获得的需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有利息性质的方式予以补偿的融资。

从获得方式上，债权性投资既包括直接从关联方获得的债权性投资，又包括间接从关联方接受的债权性投资。

其中间接从关联方获得的债权性投资包括：
（1）关联方通过无关联方第三方提供的债权性投资。

（2）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资。

（3）其他间接从关联方获得的具有债务实质的债权性投资。

这里有一个问题值得关注，因金融工具日益繁多，实施条例对债权性投资的界定比较宽泛，因此企业应更关注投资实质。

间接债权投资的第（1）种情况主要是指关联委托贷款；第（2）种情况主要是指关联方担保
贷款。

而情况（3）主要是指名义上不称为借款，但实质属于负债性质的情况，如购买关联方发行的可转换债券或者股权等。

而关联方之间的统借统贷虽从名义上看属于从关联方获得的需要偿还本金和支付利息的方式予以补偿的融资，但从实质上看还是属于向金融机构的融资，并且没有被列入关联方间接债权性投资的范围。

因此，统借统贷不属于关联债权投资，不受财税[2008]121号文件关于关联方债资比例的约束。

2、统借统贷利息支付的营业税的处理
（1）根据《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字[2000]7号）的规定，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。

如果统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

（2）根据《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发[2002]13 号）明确：企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。

以上所称企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。

从中可以看出，集团公司从财务公司收取的利息不征收营业税，财务公司收取贷未利息不代扣代缴营业税。

三、金融机构同类同期贷款利率
《国家税务总局关于企业贷款支付利息税前扣除标准的批复》（国税函[2003]1114号）规定，《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定，纳税人向非金融机构借款的利息支出，不高于金融机构同类、同期贷款利率计算的数额以内的部分，准予扣除。

按照中国人民银行规定，金融机构贷款利率包括基准利率和浮动利率，因此，金融机构同类同期贷款利率包括中国人民银行规定的基准利率和浮动利率。

四、案例
某集团公司内的A公司委托集团财务公司贷款，而集团公司内B公司从财务公司借入款项，用于下属孙子公司用于房地产开发，请问，对下属子公司借款费用如何扣除？是否满足统借统贷的要求？
对财务公司收到利息应按规定征收营业税，对B公司代付利息行为不征收营业税，对B 公司下属公司借款费用的扣除满足不高于同期同类商业银行贷款利率和财税（2008）121号资本弱化规定扣除。

不满足统借统贷。