公司法习题

多项选择题甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料，乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制；董事A、B、C、D、E出席会议，董事长赵某及董事会其余2名成员未出席会议；决议时E投了反对票，但董事会仍然认为决议通过，且未将E的反对意见记入会议记录。

根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（）。

A.赞同的董事人数占全体董事人数未过半数，该董事会决议不能通过B.赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数，该董事会决议通过C.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议的董事A、B、C、D、E应对公司承担赔偿责任D.如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议且表示赞同的董事A、B、C、D应对公司承担赔偿责任【正确答案】 B, C【知识点】上市公司独立董事制度,上市公司独立董事制度【答案解析】（1）选项AB：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；在本题中，无关联关系董事共7人，4人表示同意，该决议可以通过。

（2）选项CD：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任；在本题中，董事长赵某及其余2名成员因未参与决议，无须承担赔偿责任，董事E虽在表决时表明异议，但其反对意见未被记入会议记录，不能免责。

甲、乙共同出资设立一有限责任公司；乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。

下列表述中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.丙不得要求公司变更股东B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己C.丙应对公司债务承担连带责任D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效【正确答案】 B, D【知识点】股份转让的法律限制【答案解析】（1）选项A：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

（2）选项B：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无其他导致合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。

（3）选项C：除有特殊规定外，公司股东对公司债务承担有限责任。

（4）选项D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。

甲上市公司2010年在上海证券交易所上市，2014年度发生了下列股份买卖事项，其中符合公司法律制度规定的有（）。

A.董事赵某因个人欠付巨额款项未能清偿，人民法院启动民事强制执行程序，将其所持上市公司的股份一次全部拍卖抵偿债务B.董事钱某在甲上市公司年报公告前一周，购入甲上市公司股票2万股C.监事孙某因故辞职，辞职后第8个月将其所持甲上市公司股份一次全部售出D.监事李某不幸去世，李某持有的甲上市公司5%的股份全部由其子小李继承【正确答案】 A, C, D【知识点】有限责任公司的股权转让【答案解析】（1）选项AD：因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受“25%”的限制；（2）选项B：上市公司定期报告公告前30日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票；（3）选项C：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。

在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司【正确答案】 B【知识点】一人有限责任公司的特别规定【答案解析】（1）选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；（2）选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（3）选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事；（4）选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司（但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司）。

单项选择题发行了优先股的甲公司拟召开股东大会，对下列事项作出决议，假定公司章程并无特殊约定，其中优先股股东有权出席股东大会会议，享有表决权的是（）。

A.发行公司债券B.审议批准利润分配方案C.审议批准董事会报告D.与乙公司合并【正确答案】 D【知识点】优先股【答案解析】股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

某上市公司拟聘请独立董事。

根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的是（）。

A.该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐B.持有该上市公司已发行股份2％的股东钱某的儿媳C.持有该上市公司已发行股份3％的甲公司的董事孙某的儿子D.持有该上市公司已发行股份10％的乙公司的董事李某的大学同学【正确答案】 A【知识点】董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务【答案解析】（1）选项A：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；（2）选项B：直接或者间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，儿媳属于主要社会关系，不在限制的范围内；（3）选项CD：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，甲公司持股比例仅为3%，大学同学不属于直系亲属。

多项选择题张某和王某共同筹建A公司，张某负责宣传事务，王某负责其他日常筹建事务；张某在某批宣传单中擅自使用了B公司的注册商标，给B公司造成了一定损害。

有关B公司的权利主张，下列说法符合公司法律制度规定的有（）。

A.A公司成立后，B公司有权要求A公司承担侵权赔偿责任B.A公司未成立的，B公司只能要求张某承担侵权赔偿责任C.A公司未成立的，B公司有权要求王某承担侵权赔偿责任D.A公司未成立的，B公司有权要求王某和张某承担连带赔偿责任【正确答案】 A, C, D【知识点】发起人的责任【答案解析】（1）选项A：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；（2）选项BCD：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带责任的，人民王某是甲有限责任公司的总经理，任职期间，多次利用职务之便，将公司财产据为己有。

根据公司法律制度的规定，下列情形中，股东李某有权直接向人民法院就王某的行为提起股东代表诉讼的有（）。

A.李某口头向监事会主席请求向人民法院提起诉讼，监事会主席未予答复B.李某书面请求监事会提起诉讼，而监事会表示不会提起诉讼C.李某书面请求监事会提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼D.情况紧急，不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害【正确答案】 B, C, D【知识点】股东诉讼【答案解析】选项A：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以“书面请求”监事会向人民法院提起诉讼。

法院应予支持。

多项选择题王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%，根据公司法律制度的规定，王某提起的下列解散公司诉讼，人民法院不予受理的有（）。

A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼C.王某以工商行政管理机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼【正确答案】 A, B, C, D【知识点】股东诉讼【答案解析】（1）选项A：直接提起知情权诉讼即可；（2）选项B：直接提起分红权诉讼即可；（3）选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可；（4）选项D：应当申请破产。

单项选择题某有限责任公司的总经理李某拟以该公司名义与其妻子开办的公司签订原材料采购合同。

根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。

A.该交易在获得公司股东会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行D.如果公司章程没有特别规定，李某未经批准从事该交易，损害公司利益的，股东可以依法提起股东代表诉讼【正确答案】 B【知识点】董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务【答案解析】（1）选项ABC：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）选项D：公司董事、高管损害公司利益的，股东有权依法提起股东代表诉讼。

甲、乙等六位股东各出资30万元于2008年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2014年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议；乙遂觉得继续投资于该公司没有什么意义。

乙拟采取的下列措施中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.请求法院撤销该股东会决议B.请求法院解散该公司C.请求公司以合理价格收购其股权D.不经其他股东同意而将其股份转让给第三人【正确答案】 C【知识点】股东诉讼,股东诉讼【答案解析】（1）选项A：股东会有权作出不分配利润的决议；（2）选项B：请求人民法院依法解散公司应当有法定的情形（如公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难等），本案并未出现相关情形；（3）选项D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意。

单项选择题某公司注册资本为100万元。

2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。

当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。