【干货细读】中国上市公司并购重组实战要点
中国上市公司并购重组实战要点
相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。
在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
就共生而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。
而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。
清晰并购战略对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。
并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。
要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。
上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。
道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。
注意要约收购触发点由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。
要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。
按照《收购办法》的规定，上市公司 30％股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30％时，就会触发要约收购义务。
这里面又可以分为两种情况。
第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30％股权(不包括继承方式获得的情形)，此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。
在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点摘要本文旨在提供有关上市公司并购重组操作的关键要点。
为了使并购重组顺利进行，上市公司需要正确理解并掌握并购重组的操作要点。
本文将介绍并解释上市公司应该注意的关键因素和步骤。
引言上市公司并购重组是指在市场上进行的股权、资产的交换和重整，旨在完成多个市场主体之间的资源整合和利益的最大化。
并购重组是一个复杂的过程，需要考虑多个因素和执行多个步骤。
在进行上市公司并购重组操作时，有几个关键要点需要被重点关注。
关键要点1. 进行充分的调研和尽职调查在进行并购重组操作之前，上市公司必须进行充分的调研和尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、市场竞争力和法律合规性的全面评估。
只有通过充分的调研和尽职调查，上市公司才能了解目标公司的真实情况，并做出明智的决策。
2. 制定明确的战略目标和计划上市公司在进行并购重组操作时，必须制定明确的战略目标和计划。
战略目标和计划应考虑到上市公司的竞争优势、行业趋势以及目标公司的特点和潜力。
明确的战略目标和计划将有助于指导并购重组的执行和评估。
3. 寻找合适的并购重组候选公司上市公司应该寻找合适的并购重组候选公司。
合适的候选公司应具备与上市公司相匹配的业务模式、市场定位和产业链补充性。
候选公司的选择是并购重组成功的关键因素之一。
4. 进行充分的协商和洽谈在确定候选公司后，上市公司需要进行充分的协商和洽谈。
在协商和洽谈过程中，上市公司需要与目标公司就股权结构、资产评估和交易条款等进行谈判，并确保达成双方都满意的协议。
充分的协商和洽谈对并购重组的整体成功至关重要。
5. 完成法律、财务和税务审查在确定并购重组协议后，上市公司需要进行法律、财务和税务审查。
法律审查旨在确保交易的合法性和合规性，财务审查旨在评估目标公司的财务健康状况，税务审查旨在评估交易对税务影响。
完成审查程序将为并购重组的顺利完成奠定基础。
6. 进行整合和并购后运营完成并购重组交易后，上市公司需要进行整合和并购后的运营。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组是指上市公司以购买其他公司或通过与其他公司合并来扩大企业规模和经营范围的一种行为。
这种行为能够增加企业的市场份额、提高公司盈利能力和增加企业的资本实力。
然而，上市公司并购重组也面临着一系列的挑战和风险。
在进行上市公司并购重组操作时，需要注意以下要点：1.明确战略目标：上市公司进行并购重组应该明确其战略目标，即收购或合并的公司符合公司长期发展规划和战略定位。
对于目标公司所处的行业、竞争优势、市场前景等进行充分的调研和评估，确保并购重组能够带来企业的核心竞争力增强。
2.实施可行性研究：进行上市公司并购重组操作前，应进行充分的可行性研究，评估并购的潜在价值和风险。
包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等，确保目标公司的资产、负债、营收、利润等信息真实可靠，并且符合相关的法律法规要求。
3.制定合理的并购计划：制定合理的并购计划是实施并购重组的关键。
包括确定并购方式、定价方案、融资方案等。
在并购定价时，需要充分考虑目标公司的估值，避免过高或过低的定价导致并购失败或浪费资金。
4.管理好风险：并购重组过程中存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
上市公司需要制定风险管理计划，防范和化解风险，保障上市公司的资金安全和企业利益。
5.沟通与协调：并购重组需要各方的合作和支持，包括股东、管理层、员工、政府等。
上市公司应充分沟通和协调各方的利益诉求，确保并购重组顺利进行。
特别是与员工的沟通至关重要，包括展示并购重组的利益和前景、保障员工权益等。
6.后并购整合：并购重组完成后，需要进行后并购整合。
整合包括人员整合、业务整合、资产整合等。
上市公司需要制定整合计划，确保各个方面能够顺利衔接，实现业务的协同和优化。
7.注意法律合规性：并购重组过程中，需要遵守相关的法律法规。
包括公司法、证券法、反垄断法等。
上市公司需要进行合规性评估，确保并购重组符合法律法规要求。
总之，上市公司并购重组是一项复杂的过程，涉及到多个方面的考虑和操作。
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析上市公司并购重组是指上市公司以现金、股份或债权等方式，通过购买或与他公司合并，以增加公司规模、扩大业务范围或提高经营效益的行为。
并购重组是上市公司常用的增长方式之一，可以通过整合资源来提高市场竞争力和盈利能力。
1.横向并购：即上市公司与同行业竞争对手进行合并，进一步扩大市场份额。
此类并购能够增加公司的规模，并提高业务整合的效果，从而实现规模经济效益。
2.纵向并购：即上市公司与供应商或客户进行合并，实现产业链的垂直整合，提高供应链的效率和业务协同效应。
此类并购能够降低成本，提高资源配置效率，提升公司综合竞争力。
3.同业并购：即上市公司与同一行业但不直接竞争的公司进行合并，通过共享资源和优势，提高公司的市场竞争力。
此类并购能够实现资源整合，提高公司经营效率，拓展公司的业务范围和市场份额。
4.跨界并购：即上市公司与其他行业公司进行合作，通过互补性资源和能力，进入新的市场，实现多元化经营。
此类并购能够减少公司对单一市场的依赖，降低经营风险，实现公司的战略布局。
在并购重组审核过程中，有一些重点要点需要关注：1.目标选择与谈判：并购重组前，上市公司需要通过尽职调查等方式，对目标公司进行全面分析，确保其符合公司的发展战略和需求。
在谈判过程中，需要关注交易价格、条件和对价的合理性，以及目标公司的经营状况和法律风险等。
2.资产负债重组：并购重组过程中，上市公司需要对目标公司的资产负债状况进行评估，确保合并后能够满足公司财务需求和偿债能力要求。
特别需要注意的是，对目标公司的债务、担保和关联交易等情况进行审查，避免影响合并后公司的偿债能力和经营稳定性。
3.经营状况评估：上市公司需要对目标公司的经营状况进行评估，包括财务状况、市场地位、产品竞争力等方面的评估。
通过充分了解目标公司的经营能力和前景，可以判断合并后公司的增长潜力和盈利能力。
4.法律合规审查：并购重组过程中需要对目标公司的法律合规性进行审查，包括公司治理结构、股权结构、合同约束和知识产权等方面的合规性。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组这事儿啊，可不像咱们平时买个菜那么简单。
这里面的门道多了去了，操作要点更是得仔细琢磨。
我先给您说说这并购重组的动机吧。
有的公司是为了扩大规模，就像一家小超市想变成大商场；有的是为了获取新技术，好比你骑自行车，突然发现别人开汽车跑得快，就想着也弄一辆；还有的是为了进入新市场，就像原本在南方卖雨伞的，想去北方卖棉袄。
接下来咱们聊聊尽职调查。
这就好比你要买房，得先看看房子有没有裂缝、水电好不好使。
对目标公司的财务状况、法律风险、经营情况等等都得摸得门儿清。
我曾经碰到过这么一件事儿，有一家上市公司准备并购另一家公司，尽职调查的时候没发现对方有个大的法律纠纷，结果并购完了，麻烦事儿一堆，股价还跌得惨不忍睹。
所以啊，这尽职调查可千万不能马虎。
再说说估值定价。
这可太关键了，价格定高了，自己吃亏；定低了，对方不干。
就像在菜市场砍价，得有个准头。
得综合考虑各种因素，像资产状况、盈利能力、市场前景等等。
有一次，一家公司因为对目标公司的未来盈利过于乐观，给出了超高的估值，结果并购后发现根本达不到预期，损失惨重。
交易结构设计也不能小觑。
是用现金买，还是换股，或者两者结合？这就像搭积木，得搭得稳当又好看。
还有支付方式，是一次性付清，还是分期？这里面的学问大着呢。
我知道有个例子，一家公司因为选择了不恰当的支付方式，导致资金链紧张，差点喘不过气来。
并购后的整合那更是重中之重。
人员怎么安排，文化怎么融合，业务怎么协同，这都得好好谋划。
曾经有一家公司并购完了，新老员工互相看不惯，企业文化冲突严重，最后业务不但没提升，还下滑了。
在整个并购重组过程中，监管合规是必须时刻牢记的。
得按照法律法规来，不然一不小心就可能踩雷。
政策的变化也得密切关注，就像天气变化，得及时调整策略。
总之，上市公司并购重组就像是一场复杂的游戏，每个操作要点都得谨慎对待，一步走错，可能满盘皆输。
所以啊，得打起十二分的精神，认真仔细，才能在这场游戏中胜出。
如何成功进行并购重组
如何成功进行并购重组并购重组是指企业通过收购或合并其他企业，以扩大自身规模，增加市场份额的一种经济行为。
在当今经济环境下，各大企业为了实现全球化战略，都积极进行并购重组。
但是，由于并购重组本身存在较大的风险，如何成功进行并购重组成为了业内人士关注的重点。
1、制定合理的并购目标在进行并购重组前，企业应该通过分析市场环境和自身实力，确定合理的并购目标。
通过对目标企业的财务数据和经营情况的全面考察，判断其是否能够给自身带来价值。
同时，考虑到目标企业的文化、人员、技术等因素是否与自身相符，以及并购后整合的难易程度等方面因素，制定出科学的并购策略。
2、制定并购重组前的准备工作在进行并购重组前，企业应该通过内部的组织结构、业务流程、财务状况等方面的调查，了解自身优劣势，确保能够承受并购重组带来的各种风险。
同时，制定出详细的并购重组计划，包括战略目标、财务计划、人员调整计划以及信息合并等方面的细节，并在并购重组前几个月就开始实施。
3、与目标企业进行谈判成功的并购重组必须要有良好的谈判能力。
在谈判中，双方应该基于共识，拓展讨论的共鸣点，进一步厘清两家公司合作的方向，业务结构，人员安排等问题。
通过与目标企业的交流和沟通，了解目标企业的真实意图和需求，从而寻找到合适的合作方式，并制定详细的合同协议。
4、进行并购后的整合工作整合工作是并购重组的关键环节，也是最复杂和耗时的阶段。
企业需要将两家公司的文化、人员、技术等方面进行整合，实现资源的最大化利用。
同时，还需要调整组织架构、业务流程，逐步实现合并协同，从而实现价值最大化。
总体来说，成功的并购重组必须要有一个完善的方案，需要企业在制定合理的目标和策略的同时，还需要进行充分的准备工作，并具备良好的谈判能力，进行再次合作的信息交流，最终实现并购重组的成功。
上市公司并购重组-概述及要点解析
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。
•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。
上市公司并购重组操作实务培训
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
我国上市公司并购重组方案研讨
我国上市公司并购重组方案研讨我国上市公司并购重组方案研讨随着经济全球化的深入发展，我国上市公司并购重组日益成为企业发展的重要战略之一。
本文将从上市公司并购重组的定义、背景、影响因素以及相关方案进行探讨。
一、上市公司并购重组的定义上市公司并购重组是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，或与其他企业通过合并形成新的公司的行为。
它不仅仅属于单一的交易行为，还涉及到企业资源整合、产业结构优化等问题。
并购重组的目的是为了扩大规模、提高市场竞争力，实现业务协同效应和价值创造。
二、上市公司并购重组的背景1. 优化产业结构：通过并购重组，可以实现产业链的优化与升级，改善行业的竞争格局，提高整个产业的效率与竞争力。
2. 扩大市场份额：通过并购重组，上市公司可以获得更多的市场份额，提高品牌知名度，增加市场竞争力。
3. 获取核心技术：通过并购重组，上市公司可以获取其他企业的核心技术，提高自身的创新能力和技术竞争力。
4. 资源整合与优化：通过并购重组，上市公司可以整合各种资源，提高资源的利用效率，降低企业成本。
三、影响上市公司并购重组的因素1. 政策环境：政府的政策导向对上市公司并购重组的发展有重要影响。
相关政策的法律法规、筹资机制、交易监管等方面的规定，直接影响了上市公司并购重组的方案设计与实施。
2. 企业自身条件：企业的规模、实力、经营状况、管理水平等都是影响上市公司并购重组的关键因素。
只有具备一定实力的企业才能开展并购重组。
3. 资金来源：资金是进行并购重组必不可少的条件。
而资金来源的多寡、成本的高低都是影响上市公司并购重组的因素之一。
4. 市场环境：市场环境对上市公司并购重组的成功与否有着重要影响。
市场的需求、行业的发展趋势、竞争格局等都需要在并购重组方案中进行合理的分析与判断。
四、上市公司并购重组方案1. 水平并购：即同行业企业之间的合并与整合。
这种并购重组方案可以实现规模效应的最大化，提高整个行业的市场竞争力。
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点企业并购的动因并购重组是企业明确公司发展战略，落实业务发展重点的过程，帮助企业实现快速的外延式扩张，壮大资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，提高行业地位并购项目的一般步骤和操作流程并购交易的关键环节1、尽职调查•尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本2、交易结构的设计交易结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑，往往还关系到项目的成败以及公司战略意图的实现3、目标公司估值与定价4、股东协议谈判常见股东协议主要条款终止条款/ 争议机制/ 僵持条款•订明解决争议的机制•决定什么事件属违反协议并制定经济补偿和解决规定5、监管审批卖方交易中卖方的主要工作⏹在卖方交易中，卖方所需提供的资料详尽程度根据不同的交易类型有所不同，如果是控股权收购，买方一般会要求非常详尽的尽职调查以及深入的管理层访谈；如果是参股权收购，则对信息资料的要求相对低于控股权收购⏹不管在何种情形下，一份经过主流审计师事务所审计的财务资料是必不可少的谅解备忘录的核心条款⏹谅解备忘录基本框定了交易的关键条款，是最终股权转让协议等法律文件的蓝本⏹签署谅解备忘录是投资者进入详细尽职调查阶段的标志温州亚当夏娃公司及未来并购项目过程中需注意问题1、资产完整性问题，这是关系重组并购后被重组项目盈利能力的关键因素之一。
公司原股东在并购重组期间不得对未来经营有实质性影响的资产进行变卖。
财务节点以年度末、半年度末及季度末计算为宜，亚当夏娃项目计算节点以2011年12月31日计算为宜。
在不影响经营的前提下，2011年的留存利润可以进行分配。
2、财务的审计问题，须经有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，拿出真实财务报表，这是未来上市规范的要求，同时也是控股单位未来对被并购项目进行有效经营的前提之一。
3、非竞争承诺问题，亚当夏娃公司股东系爱侣公司大股东吴伟亲兄弟，在并购完成后需签署非竞争性承诺，承诺在爱侣公司之外不在经营类似与爱侣公司主营业务存在同业竞争的相关业务。
【资本】上市公司并购重组实务进阶指南(附30个实务要点、创新手法、监管动态)
上市公司并购重组实务进阶指南（附30个实务要点、创新手法、监管动态）上市公司并购重组一直以来都是资本市场的主角。
对于无论是即将进入该领域的你，已经进入仍在不断充电的你，还是有很多实战经验身为的大par的你......总之，所有想要学习了解的你来说，下述内容绝对是一份不可多得的实战手册。
要点迅速直击一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点（30个抢先知，满满的干货）二、快速反应和总结市场上市公司并购重组创新手法三、解读最新上市公司并购重组监管动态一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点（30个抢先知）1、巧避借壳上市目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。
只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。
而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。
结合市场上的情况，企业一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。
不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。
上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。
第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。
第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，保证不触及借壳上市条款。
第三种方法是收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。
在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。
如分拆资产以降低股权比例。
在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。
4、一致行动人的相关要点（1）投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。
国内上市公司并购的流程和关键点
国内上市公司并购的流程和关键点随着市场的竞争日趋激烈，国内上市公司并购的活动越来越频繁。
并购是指一家公司通过购买另一家公司的股份来实现企业整合和扩张。
它是一种重要的战略举措，可以促进企业规模的扩大、业务的多元化以及市场份额的提升。
然而，国内上市公司并购过程中的复杂性和风险需引起重视。
本文将从流程和关键点两个方面，详细介绍国内上市公司并购的相关内容。
一、流程1. 调研与筹划阶段在并购的初期阶段，公司应对目标公司进行调研和分析。
这包括对目标公司的业绩、财务状况、战略规划和市场前景等方面的评估。
同时，公司还需制定并购的策略和目标，确定收购的动机和预期收益，明确合作方向和目标。
2. 谈判与协议阶段在确定目标公司后，进入谈判与协议阶段。
双方需建立并购谈判的工作组，商讨涉及股权结构、交易价格、合同条款、调查及审计、法务等关键问题。
双方需签署保密协议，确保并购的商业秘密不被外泄。
最终达成谈判，双方签署正式协议，明确双方的权益和义务。
3. 竞争审查和监管审批阶段在谈判阶段结束后，根据中国证监会的相关规定，进行竞争审查和监管审批。
这一阶段包括资产评估、内幕信息披露、重组上市申请、相关部门的审批和监管等程序。
只有在获得监管部门的批准后，才能进入下一阶段。
4. 完成交割与整合阶段一旦获得监管部门的批准，即可开始交割和整合阶段。
在这一阶段，包括支付购买价格、变更公司治理结构、整合相关业务等过程。
并购方需确保目标公司的平稳过度，合理利用资源，实现整体运作效益的最大化。
二、关键点1. 资金筹措与估值并购过程中，资金筹措是关键的一步。
并购方需评估自身的财务实力，选择适当的筹资方式，确保能够支付购买价格。
同时，准确估值目标公司的市场价值和潜在风险，避免因估值错误而导致亏损。
2. 股权结构与股权激励在并购中，股权结构是一个重要的议题。
并购方需考虑对目标公司的股权结构进行调整，以确保自身在合并后能够控制公司的治理权和利益分配。
此外，股权激励也是一个关键点，通过激励目标公司的核心管理人员和关键员工，以保持人才稳定和业务连续性。
上市公司并购重组程序要点讲义
2015年借壳企业动态市盈率（重组委通过口径）
单位：家
20家
单位：家
24家
10-16倍
1家 16-20倍
2014年壳公司主营业务表现（重组委通过口径）
单位：家
营业利润或净利润为负
11
过去两年净利润下滑
14
盈利波动/盈利微薄/主业停产
4
其他 1
10-16倍
2家 16-20倍
2015年壳公司主营业务表现（重组委通过口径）
单位：亿元 CAGR=35.1%
13130
2917
1618
2695
3724
7276
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 数据来源：Wind
2010-2014年要约收购金额（首次披露口径）
单位：亿元
187 165
129.39
81.77
194.85
27.82
2010年 2011年 数据来源：Wind
2014年借壳企业第1年盈利预测（重组委通过）
单位：家
2~3亿元
3亿元以 上 25%
28%
1亿元以 内 8%
2015年借壳企业第1年盈利预测（重组委通过）
单位：家
3亿元以 上33%
2~3亿元 23%
1亿元以 内17%
1~2亿元 44%
1~2亿元 27%
Top Service
-7-
1.4 并购标的情况-行业分布（2014）
上市公司并购重组程序要点讲义
目录
第一章 上市公司并购重组市场情况 第二章 上市公司并购重组的法律体系 第三章 财务顾问的一般职责 第四章 上市公司并购重组的操作要点 第五章 市场化对接与撮合要点 第六章 跨境并购流程、要点及案例分析
上市公司并购重组的操作实务
上市公司并购重组的操作实务上市公司并购重组是指两个或多个上市公司通过合并、收购、重组等方式来实现战略协同效应、业务扩展、规模效应等目标的行为。
本文将介绍上市公司并购重组的操作实务，包括前期准备、尽职调查、谈判与协议签订、审批程序、资金筹措、后续整合等方面。
首先是前期准备。
在进行并购重组前，上市公司需要明确自身的发展战略、目标及需求，制定明确的并购计划，并成立项目组负责具体的并购事项。
项目组需要确定目标并购企业的行业地位、价值评估等信息，确保并购的合理性和可行性。
接下来是尽职调查。
尽职调查是并购重组的关键环节，目的是全面了解目标企业的财务状况、经营业绩、前景、法律风险等，以降低风险并为谈判提供依据。
尽职调查需要包括财务调查、商业模式分析、法律尽职调查等各个方面的内容，并委托专业团队进行深度调查和分析。
然后是谈判与协议签订。
在尽职调查结束后，目标企业的重要信息已经清晰，双方可以开始谈判并协商具体的交易条款。
包括交易结构、交易价格、股权变更、股权转让安排等。
谈判双方需根据实际情况灵活调整，寻求双方共赢的结果，并最终签署正式的合约文件。
接下来是审批程序。
上市公司并购重组需要履行一系列的法律、监管和股东权益保护程序。
首先需要申请相关监管机构的批准，如交易所、证监会等。
其次，根据相关法律规定，要进行股东大会或董事会的审议和投票。
最后，需按照法律程序办理变更登记手续，确保交易的合法性和有效性。
然后是资金筹措。
并购重组通常需要大量的资金支持，上市公司可能需要通过资本市场融资、自有资金、贷款等方式筹措资金用于交易。
上市公司需根据自身的财务形势和交易条件选择最合适的资金渠道，以确保并购交易顺利进行。
最后是后续整合。
并购重组完成后，上市公司需要进行后续整合工作，包括业务整合、组织结构调整、人员安排等，以实现预期的协同效应和经济效益。
整合过程需要谨慎规划和有效管理，确保各个方面的顺利衔接，减少冲突和摩擦，最大限度地发挥合并企业的优势。
并购重组实战完美总结版
份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。
百联股份由百联集团持有44.01%的股份。
这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2、友谊股份换股吸并百联股份3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
（二）实战心得1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
（一）交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析[5篇材料]
![上市公司并购重组业务类型与审核要点分析[5篇材料]](https://img.taocdn.com/s3/m/8240ecc19a89680203d8ce2f0066f5335a8167ae.png)
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析[5篇材料]第一篇：上市公司并购重组业务类型与审核要点分析上市公司并购重组业务类型与审核要点分析一、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易目的划分A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。
资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。
（涉及变相壳费支付）二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
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【干货细读】中国上市公司并购重组实战要点时间: 2014-04-03 11:17:57来源: 《新财富》网友评论0 条相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。
在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。
就共生而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。
而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。
清晰并购战略对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。
并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。
要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。
上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。
道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。
注意要约收购角拨点由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。
要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。
按照《收购办法》的规定，上市公司30％股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30％时，就会触发要约收购义务。
这里面又可以分为两种情况。
第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30％股权(不包括继承方式获得的情形)，此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。
在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。
第二种则相对比较简单，由投资者直接发出全面或部分要约。
主动发全面要约，一般是基于终结上市公司上市地位而做出，属于比较特殊的情况；主动发部分要约则是收购意味相对较浓的行为，主要动因是为了规避申请豁免全面要约收购义务的失败。
一般的操作方法是主动直接发出收购35％股份的部分要约或在收购到30％时停下，再发出5％的部分要约。
但由于现行的《收购办法》删除了要约收购生效的条件，这意味着只要原股东愿意接受要约，投资者就有义务去收购，这就有可能影响与意向收购对象之前达成的收购安排。
因此，在发出部分要约收购义务之前，投资者需在要约收购价格上做好充分准备。
此外，由于“爬行增持”(投资者持有上市公司已发行股份30％及以上一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份；或投资者持有上市公司已发行股份达到或超过的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位)无需申请要约收购豁免情形的存在，投资者即使在部分要约收购中未能取得之前预期的效果，仍然可以通过“爬行增持”的方式继续完成之前的约定。
因此，在部分要约收购中还要根据上市公司持股情况，设计好部分要约收购的股份比例。
2013年最受关注的部分要约收购案例无疑是嘉士伯香港部分要约收购重庆啤酒(600132)。
2013年11月5日至12月4日，合计持有重庆啤酒29．71％股份的嘉士伯香港及其关联公司向重庆啤酒的其他股东发出了按每股20 元的价格收购1．47亿股(占重庆啤酒总股本30．29％)的部分要约，意图收购重啤集团持有重庆啤酒全部0．97亿股。
根据其公告，最终有1．95亿股股份接受了要约，嘉士伯香港按大约75．4％比例收购接受要约的股份，由此重啤集团实际只转让了0．73亿股，仍保留0．24亿股，占重庆啤酒总股本的4．95％。
虽然嘉士伯香港未能在此次要约收购中一举拿下重啤集团所持重庆啤酒全部股权，但在此次收购完成后，嘉士伯香港持股达到60％，超过50％，因此其后嘉土伯香港可以按照“爬行增持”的方式把重啤集团剩余不到5％的股份拿下，而此时只要重庆啤酒能依旧保持上市地位，嘉士伯香港再无需申请要约收购豁免。
另外，在进行部分要约收购时，并不受30％股份的限制，这意味着一个投资者也可以发出收购上市公司15％股份的要约，但一般情况下，收购30％以下股份可以在二级市场或以协议收购的低成本方式进行。
借壳上市与IPO等同2013年的资本市场，受制于IPO暂停，借壳上市无疑是焦点、热点和爆点。
客观而言，何谓借壳上市，在中国相关的法律体系文件中并未加以清晰的界定。
从实务操作上看，判断一个项目是否属于借壳上市，主要符合三个条件：一是上市公司控制权是否发生变化；二是在控制权变化后，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度合并范围资产总额的比例是否达到100％以上；三是看收购资产的所有人与新的上市公司控制人之间是否存在关联关系。
如果只符合条件一，则是收购上市公司；如果只符合条件二，则是上市公司的重大资产重组。
也就是说,如果通俗理解，借壳上市就是收购上市公司和上市公司重大资产重组的结合体，并且是先有控制权变更，再有资产规模变化。
由于借壳上市一般会涉及上市公司主营业务的变化，中国证券监管部门对此类行为采取了日益严格的审核标准，在某种程度上，比香港市场还要严格。
比如香港资本市场规定，买方在成为拥有超过30％普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100％，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO 申请的标准来审批(详见本刊《香港买壳攻略》2010年1月)。
而中国证监会规定并无24个月的限制，而是执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则。
这也就是说，即使在上市公司控制权变更时，收购人向上市公司注入的资产额未达到100％的标准，但只要在后续经营年度内注入的资产额达到100％，就构成借壳上市。
此外，在注入资产的性质上，证监会也采取了比较严格的态度，比如上市公司所购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；经营实体最近两个会计年度净利润(以扣除非经常性损益后)均为正数且累计超过2000万元。
2013年11月，证监会正式下文，明确上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的发行条件，将借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”。
在该文中同时明确不得在创业板借壳上市。
在日趋严格的监管政策下，部分上市公司的重组被迫终止。
例如2013年12月25日，汇源通信发布公告称，由于最新的证券及行业监管政策，决定终止重大资产重组。
政策效果立竿见影。
不过，在现实运作中不乏一些“创新”式借壳案例带来的新问题。
比如。
针对收购资产100％的借壳标准，那么收购人注入的资产比例一直在99％该如何对待?更有甚者，如果投资者通过一系列的安排，使得上市公司收购的资产从表面上看上去并不是收购人的资产，是否意味着就不是借壳上市呢?如果上市公司先期以各种方式(重大资产重组、非公开发行等)完成资产注入而保持控制权不变，而后再进行控制权变更，这究竟是按两次行为分别进行审批，还是按照“实质重于形式”的原则按借壳上市进行审批?再比如，如果通过司法裁决的程序完成上市公司控制权的变更，那么创业板的上市公司是不是就能够完成后续的资产注入，在实现借壳的同时而不会被认定为借壳上市呢?并购与非公开发行的协调在上市公司重大资产重组中，很多都会采用以上市公司股份为支付对价收购资产的情况。
一般情况下，证监会也会采取比较严格的审批标准。
使用发行股份购买资产的方式，要注意五个细节，尤其是要协调好与非公开发行的关系。
一是视同发行股份购买资产的情形。
严格意义上讲，非公开发行属于特殊的发行股份购买资产的行为，只不过这种资产是现金而已，二者的其他差异还体现在所发行股份定价、认购名额等方面(附表)。
在实践中，由于直接采取发行股份购买资产的方式会遭遇严格的审核标准，部分投资者会采取先非公开发行募集资金，再用所募集资金购买资产的方式加以规避。
对于这样的情况，《重组办法》规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
因此，如果上市公司意欲采用非公开发行的方式，要注意募资对象和收购对象的不同。
二是如果收购对象认购了部分非公开发行的融资额，这种情况该如何界定。
在博盈投资非公开发行中，天津恒丰既是博盈投资非公开发行的6个认购对象之一，也是博盈投资使用募集资金所购买股权公司的所有者。
天津恒丰的认购额不大，仅占募资总额的4．44％。
对于这种行为，收购报告认为天津恒丰的认购行为不属于发行股份购买资产行为。
根据该非公开发行最终获得审批通过的结果来看，似平监管机构认可这一解释。
这种情况是否存在边界，仍待观察。
三是要约收购的触发点。
如前所述，当投资者获得上市公司股份超过30％需履行要约收购义务，除非获得证监会的豁免。
因此，在发行股份购买资产和非公开发行中，相关投资者要事先做好谋划，以避免耽误工作进程，尤其是涉及借壳上市时更应加以注意。
四是尽量控制配套融资。
虽然上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，但监管机构对于配套融资一直持一种比较谨慎和高压的态度，并根据配套融资的高低有意识地通过审批程序加以引导。
在所配套资金比例不超过交易总金额25％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25％的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照一般操作思路，发行股份购买资产方案配套募集资金都是卡在25％红线之下，以免提交发行部审核。
五是并不是所有的重组都能采取发行股份购买资产的方式开展。
根据《重组办法》，上市公司采取发行股份购买资产的行为适用于：是向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5％；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元。