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某某股份有限公司管理制度编号：QG/HC01.001-2002经营管理制度一、总则授权要立法建制度，重奖要利润算成本1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。

2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。

3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。

二、基本原则1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。

对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。

2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。

（1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位；（2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。

3、总公司实行授权经营责任制（1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。

连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。

（2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。

并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。

年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。

三、计划1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。

2、计划编制程序和时间要求：计划大纲每年十月二十五日前经管理委员会批准后下发编制计划各主管职能部门依据计划大纲组织利润单位编制计划，并于十二月十日前报计财中心审定计划由计财中心综合平衡后的计划，报请管理委员会审议，修改、完善后于一月十日前下发。

3、各项计划的编制：序号计划名称负责部门考核部门要求1 营业收入主管各利润单位的职能部门主管各利润单位职能部门2 利润计划计财中心计财中心3 资金计划计财中心计财中心流动、固定及其他资产4 投资计划计财中心管理中心新开及原有项目：项目名称、投资额、投资回收期、预计经济效益5 成本计划计财中心计财中心直接（间接）成本和期间费用6 财务收支计财中心计财中心7 生产计划实业发展中心实业发展中心以目标利润为依据8 质量计划实业发展中心实业发展中心产品质量、工程质量9 科技进步实业发展中心管理中心项目名称、投资额、资金来源产品技术水平、经济效益、工作进度安排10 人事工资人力资源中心人力资源中心员工人数、工资总额、奖金、新招员工人数11 员工培训人力资源中心人力资源中心12 员工福利人力资源中心人力资源中心改善生活水平的福利项目、住房、医疗、养老保险4、计划的执行：总公司综合计划由管理中心负责全面监督、协调与考核。

管理中心对计划执行情况进行月分析、季小结，由分管分支机构、利润中心的职能部门进行经营总结和分析，报管理中心汇总，并由管理中心根据实际完成与计划的偏差提出改进意见，提供给总公司领导及各部门，在次月工作中加以改进和调整。

5、罚则：各分支机构和利润中心各项计划每迟报一天，罚主持工作的负责人月工资的10%，部门经理月工资的5%；计财中心每迟报一天，罚中心总经理和当事人月工资5%。

某某股份有限公司管理制度编号：QG/HC01.002-2002管理委员会某某股份有限公司管理委员会是董事会议闭会期间，由常务执行总裁负责召集和主持，由公司高层管理人员参加，对公司经营管理工作中的重大事项进行研究和决策的组织机构。

管理委员会日常工作由公司管理中心设管理执行秘书负责。

一、职责1、审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度计划及实施情况；2、审议、通过公司的机构设置、调整、职责划分、薪资、奖惩及制度建设情况；3、审议、通过公司股份收购、兼并和转让等重大经营事项；4、研究确定各部门的年度工作责任指标；5、协调并处理各部门之间的重大纠纷和冲突；6、经营管理工作中的其他重要事项。

二、机构：主任委员：总裁副主任委员：常务执行总裁委员：执行总裁总裁助理常务执行总裁助理计财中心总经理实业发展中心总经理科研中心总经理审计中心总经理管理中心总经理人力资源中心总经理特约委员集团公司总经理相关人员：由执行秘书提出，委员会主任批准的公司其他相关人员执行秘书：三、表决方式1、管理委员会采取在公开评估的基础上，以公开投票、70%委员投票同意的方式批准议案。

2、在投票权力方面，对争议大的事项总裁拥有一票否决权，其他委员拥有一票权力。

由委员会委员参与提请的议案，该委员无投票权；执行秘书、相关人员无投票权。

3、管理委员会委员在表决时可投“同意”“完善修改”或“不同意”票，并提出具体意见，不允许弃权（注：委员会委员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明是否同意议案，并委托其他委员在会议上代为表决）。

四、工作程序（详见《管理委员会工作制度》）。

某某股份有限公司管理制度编号：QG/HC01.003-2002管理委员会工作制度一、总则：公司经营管理工作中的重大事项的研究和决策均由总公司管理委员会负责。

管理委员会日常工作由总公司管理中心设管理执行秘书（无投票权）负责。

二、管理委员会职责1、审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度计划及实施情况；2、审议、通过公司的机构设置、调整、职责划分、薪资、奖惩及制度建设情况；3、审议、通过公司股份收购、兼并和转让等重大经营事项；4、研究确定各部门的年度工作责任指标；5、协调并处理各部门之间的重大纠纷和冲突；6、经营管理工作中的其他重要事项。

三、管理执行秘书的职责：管理执行秘书负责管理委员会的日常事务和组织召开管理会议。

四、会议召开时间：管理委员会会议每年固定召开二次，时间分别为6月和12月的中旬。

特殊情况可临时召集。

五、工作程序管理委员会会议程序可分为正常程序和临时程序。

（一）正常程序1、管理委员会执行秘书根据实际情况首先确定会议召开具体时间，提前20个工作日以书面形式通知各部门。

2、各部门接到会议通知后，按照分管职能在7个工作日内负责提出需管理委员会研究审议的议题及解决方案，并以书面报告的形式报管理执行秘书，报告要详尽、清晰。

3、管理执行秘书接收报告后，在5个工作日内对各部门报告中提出的议题和解决方案进行平衡，对报告中未尽事宜提出意见，交由报告部门修改、完善后汇总，形成书面报告报常务执行总裁审定。

4、常务执行总裁在3个工作日内对提案进行审定。

由管理执行秘书下发正式的会议通知，内容应包括会议时间、地点、参加人员，会议议题等。

5、会议表决管理委员会以公开投票、70%委员投票同意的方式通过会议结果，管理委员会委员在表决时在会议议定单上签“同意”、“完善、修改”或“不同意”票，并提出具体意见，不允许弃权（委员会成员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明对议案的意见，并委托其他委员在会议上代为签署意见）。

6、会议记录由执行秘书负责起草并在会议结束2个工作日内形成会议纪要，经委员会主任批准后下发各部门。

纪要内容应重点提出解决方案及完成日期，并由执行秘书负责对执行情况进行跟踪和验证，经验证可行的方案，批准后由各部门列入相关的管理制度中。

如在执行过程中遇到的问题，由责任部门重新提出方案，报管理中心确定是否需召开临时性管理会议。

7、对管理委员会形成的决议，如股份公司需对外进行披露的，则由管理委员会执行秘书负责将决议报董事会研究确定。

（二）临时程序下列情况之一者，可执行临时程序。

1、由于国家或上级主管部门政策的变化影响到公司的重大方针、目标不能继续执行时；2、组织机构及人员发生重大调整时；3、各部门有临时性重大问题需管理委员会研究解决时；4、常务执行总裁认为有必要召开临时性管理委员会会议时；临时程序：1、各部门提出的临时性议案，报管理执行秘书转呈常务执行总裁，根据议案的轻重缓急，确定会议时间和参加人员。

2、会议记录由管理执行秘书负责起草，经常务执行总裁签发，在会议结束1个工作日内形成会议纪要并下发至有关部门。

3、管理执行秘书负责对纪要执行情况进行跟踪和验证，经验证可行的方案，报常务执行总裁批准后列入相关的管理制度中。

如在执行过程中遇到的问题，由责任部门重新提出方案，报管理执行秘书确定是否需召开下一次临时性管理会议。

某某股份有限公司管理制度编号：QG/HC01.004-2002项目管理委员会某某股份有限公司项目管理委员会是对总公司项目管理工作中的重大事项进行研究和决策的组织机构。

项目管理委员会的日常工作由设在总公司管理中心的执行秘书负责。

一、职责1、项目管理委员会负责总公司、总公司所属利润单位新产品、新项目立项、技术改造项目、项目的收购和转让等事项的评审与决策；2、项目执行秘书负责新产品、新项目立项审核工作的日常事务和组织召开立项审核会议，同时负责项目进度执行情况的跟踪及验证。

二、机构：主任委员：总裁副主任委员：常务执行总裁委员：执行总裁总裁助理常务执行总裁助理计财中心总经理实业发展中心总经理科研中心总经理审计中心总经理管理中心总经理特约委员集团公司总经理顾问：由执行秘书提出，委员会主任批准的专业人士。

执行秘书：三、表决方式1、项目管理委员会采取在公开评估的基础上，以公开投票、70%委员投票同意的方式批准立项。

2、在投票权力方面，对争议大的项目，总裁拥有一票否决权，但总裁要为此承担相应的责任。

其他委员拥有一票权力。

由委员会委员参与提请的项目，该委员无投票权；执行秘书、顾问无投票权。

3、项目审核委员在表决时可投“同意”或“不同意”票，不允许弃权（注：审核委员会成员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明是否同意立项，并委托其他委员在会议上代为表决）。

四、工作程序（详见《项目管理制度》）。

某某股份有限总公司管理制度编号：QG/HC01.005-2002 项目管理委员会工作制度一、总则：总公司项目管理工作中的重大事项的研究和决策均由总公司的项目管理委员会负责。

总公司所属各利润单位未经批准不得进行项目实施活动。

项目管理委员会的日常工作由总公司管理中心设项目执行秘书（无投票权）负责。

二、项目管理委员会职责：1、项目管理委员会负责总公司、总公司所属利润单位的新产品、新项目立项、技术改造项目、项目的收购和转让等事项的评审与决策；2、项目执行秘书负责新产品、新项目立项审核工作的日常事务和组织召开项目立项审核会议，同时负责项目进度执行情况的跟踪及验证。