上海第一医药股份有限公司

上海第一医药股份有限公司第十三次股东大会会议资料二○○四年六月二十八日第十三次股东大会暨2003年度股东大会会议须知为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，确保股东在本次大会期间依法行使权利，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（证监公司字[2000]53号）、上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》（沪重组办[2002]001号）的要求及公司《股东大会议事规则》的规定，对本次股东大会召开及表决等有关事项说明如下，望全体股东及其他有关人员严格遵守：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。

不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。

四、股东大会设“股东大会发言”议程。

股东要求大会发言，请开会前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。

五、股东大会主持人点名后到指定的位置进行发言。

内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

六、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

七、股东大会采用投票方式进行表决。

大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

第十三次股东大会暨2003年度股东大会表决方法说明本次股东大会审议普通决议11项，特别决议1项。

根据本公司章程规定，普通决议应由出席本次大会的半数以上股东表决同意方可通过，特别决议应由出席本次大会的三分之二以上股东表决同意方可通过。

表决方式：普通决议和特别决议都采取记名式投票的形式，请在各项议案的同意、反对或弃权空格内划“√”，投入票箱或交给工作人员。

凡不作选择或选择两个以上的意见的，该议案的表决为无效表决。

表决结果由大会秘书处会同见证律师统计后公布。

上海第一医药股份有限公司董事会二○○四年六月二十八日第十三次股东大会暨2003年度股东大会议程（二○○四年六月二十八日）会议由董事长赵刚先生主持一、审议公司2003年度董事会工作报告二、审议公司2003年度监事会工作报告三、审议公司2003年度财务工作报告四、审议公司2003年年度利润分配预案五、审议公司关于聘请2004年度会计师事务所及报酬的预案六、审议修改公司章程的预案七、审议关于公司董事会人员变动的预案八、审议公司董事会增补独立董事的预案九、审议关于公司监事会人员动的预案十、审议关于提名许刚先生为公司第四届监事会监事的预案十一、股东提问及解答十二、对以上一至十项内容进行表决十三、股东大会决议上海第一医药股份有限公司2003年度董事会工作报告2003年是不平凡的一年，公司面临着医药流通行业的竞争，又面临着卖场式药房的挑战、药品价格的持续下降及一些不可预见的因素。

一年来，公司董事会在中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所等部门的指导下，认真贯彻《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及各项方针政策，充分履行《公司章程》、《董事会议事规则》中所赋予董事的各项职权，积极发挥董事会的决策作用，推动公司经营的顺利进行。

全面落实股东大会决议，公平对待所有股东并关注其他利益相关者的利益。

着力于公司法人治理结构的不断完善和公司的规范运作，推动公司持续、稳定地发展。

2003年，公司董事会的主要工作情况如下：一、2003年度董事会日常工作情况㈠召集公司股东大会公司董事会于2003年6月25日组织并召开了公司第十二次股东大会。

大会审议通过了《2002年度董事会工作报告》、《2002年度监事会工作报告》、《2002年度财务工作报告》、《2002年度利润分配预案》、《关于聘请2003年年度会计师事务所及报酬支付额的议案》、《关于董事会成立战略、薪酬与考核委员会的议案》、《关于修改公司章程的议案》，国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。

㈡召开董事会会议2003年度，公司董事会共召开了3次董事会会议，1次临时董事会会议。

⑴2003年4月23日召开了四届五次董事会，会议审议通过了公司2002年度报告正文及摘要、2002年度董事会工作报告（提请公司下次股东大会审议批准）、2002年年度财务工作报告（提请公司下次股东大会审议批准）、2002年年度利润分配预案（提请公司下次股东大会审议批准）、关于公司聘请2003年年度会计师事务所及报酬支付额的议案（提请公司下次股东大会审议批准）、公司关于召开第十二次股东大会（即2002年年度股东大会）的议案、公司2003年第一季度报告、关于修改公司章程的议案（提请公司下次股东大会审议批准）、关于董事会成立战略、薪酬与考核委员会的议案（提请公司下次股东大会审议批准）、关于会计估计变更的议案、公司《关于高级管理人员（不含董监事）薪酬制度的方案（2003年修订）》。

⑵2003年8月7日召开了四届六次董事会，会议审议通过了公司2003年半年度报告正文及摘要。

⑶2003年9月5日采取通讯表决方式举行了2003年临时（通讯）董事会，会议审议通过了公司《总经理工作细则》、修改《董事会议事规则》的议案及公司《整改报告》。

⑷2003年10月27日召开了四届七次董事会，会议审议通过了公司2003年第三季度报告、公司《信息披露制度》及公司《投资者关系管理制度》。

二、2003年度董事会制度建设、规范运作和执行股东大会决议情况㈠现代企业制度建设情况⑴2003年度公司董事会修订了《公司章程》、《董事会议事规则》，并相继制订了《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等一系列现代企业内控制度，进一步完善了公司治理结构，推进和健全了现代企业制度建设，使得公司的运作基本做到有章可循，符合了中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定。

⑵公司董事会成立了战略、薪酬与考核两个专门委员会，并分别按照各自职责分工开展工作，使得公司董事会的决策不断地提升，更具专业性、科学性和合理性，有效地提高了董事会运作的效率。

㈡规范运作情况⑴2003年7月7日至11日，中国证监会上海证券监管办公室对公司进行了巡回检查，并发出了沪证司[2003]124号《限期整改通知书》，公司董事会根据《限期整改通知书》上的整改内容，2003年9月5日组织并召开了公司2003年临时董事会，会议审议通过了整改方案，并按整改方案进行了整改。

⑵根据中国证监会于2003年8月28号发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司进行了自查并将自查报告上报中国证监会上海证券监管办公室。

⑶根据中国证监会上海证券监管办公室于2003年9月30号发布的沪证司[2003]213号文《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，公司进行了自查并于2003年10月27日组织召开了公司四届七次董事会，经会议审议通过，制定了公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，及落实专门的机构和人员负责投资者关系管理工作，并将自查报告上报中国证监会上海证券监管办公室。

㈢执行股东大会决议的情况2003年6月25日公司召开了第十二次股东大会，会议审议通过的《2002年年度董事会工作报告》、《2002年年度监事会工作报告》、《2002年年度财务工作报告》、《2002年年度利润分配预案》、《公司关于聘请2003年年度会计师事务所及报酬支付额》、《关于董事会成立战略、薪酬与考核委员会》、《关于修改公司章程》等决议，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议，严格执行股东大会的有关授权决议。

三、2003年度公司经营业务情况2003年公司主营业务收入506,962,293.73元，比2002年度增长6.39%，主营业务利润114,888,670.46元，比2002年度增长7.27%，实现净利润12,912,258.78元，比2002年度略有增长。

公司从以下几方面入手确保公司业绩稳定增长：㈠发挥优势，确保全年销售增长2003年，公司面临着医药流通行业的激烈竞争、卖场式药房的挑战及突如其来的“非典”疫情，公司及时调整经营策略，拓宽思路，积极采取各种应对措施，充分发挥“第一医药”的品牌优势，从商品质量、服务内涵等多个角度，充分体现“第一医药”的品牌效应，确保销售稳定增长⑴抗击“非典”确保销售去年四月份突如其来的“非典”疫情，让公司面临了严峻的考验，公司始终立足于“抗非”第一线，时刻关注与老百姓密切相关的抗“非典”商品的市场供应情况。

面对药品销量上升而货源不足的局面，及时扩充了“抗非”商品的采购队伍，开拓货源，开辟“抗非”专柜，竭尽全力满足顾客的需求。

四月份，医保药房销售环比增长84.57%，创历史单月销售新记录。

非典商品的销售也带动了其他商品，连锁销售达到了高峰，六家医保定点药房的月销售额全部达到一百万元以上，其中博山药房更是创记录地突破了两百万元大关。

⑵加强营销促进销售为赢得更大的市场份额，在企业营销上，公司以“假日经济”为契机，迎合现代人时尚的消费理念，开展形式多样、内容丰富的营销活动取得了令人满意的效果。

一月开展的“迎新年，送健康，现代理念进补套餐汇展”，向广大消费者宣传现代健康新观念，推出了养身滋补的新配方，促进了企业销售的大幅度上升，创造了历史新高；四月下旬开展了“春天，为美丽喝彩”活动；五月份利用企业的网站开展了“夏日浪漫，打造全新自我”的护肤品网上展销；八月“第一医药”冠名了全国沙滩排球锦标赛；第五届“第一医药保健节”适逢第一医药商店五十周年店庆，公司以“五十周年店庆，金秋购物有礼”为主题展开消费送礼的活动；十二月举办了“第一医药参茸节”，销售同比上升38.85%，并有三天的销售额超过百万。

⑶网络销售逐步攀升。

八月，“第一医药”健康消费俱乐部成立，以为市民提供健康知识，引导市民健康消费为宗旨，给公司与消费者之间的信息沟通搭建了平台。

与此同时，“第一医药”的网站进行了改版，商品结构做了调整，销售商品种类的增加，为网上的顾客提供选择的范围扩大，网站的销售额也节节上升，屡创新高，同比上升400%。

⑷调整策略不断发展面对市场的激烈竞争，公司各下属企业突破传统的工作模式，用创新的管理理念，及时调整经营策略，把握市场脉搏，不断发展壮大。

①第一医药商店捕捉市场信息，调整原有商品结构，做到适销对路，与经济药房实行差异化经营，在顾客心中保持“第一医药”的“名、特、优、新、齐”的形象。