国美控制权之争
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美9.28控制权之争
【角度三；综合】
1、问题：杜鹃现在能否代表其夫黄光裕担任国美电器的高级管理层人员？如不能，最早可以于何时享有该资格？
答案解析：根据《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，可知选举董事是公司法明确规定的属于股东会的职权，董事会无权任命董事。同样，根据该条规定：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；和该法第一百六十二条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。可见，国美关于“供股、发行可转债券”的授权违反了公司法的规定，应属无效。
学理延伸：根据《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。显然，黄光裕是公司的控股股东，但不是高级管理人员，所以竞业禁止义务对其不适用。但事实上控股股东对公司的影响力并不亚于每一个高管。控股股东一般都是高管人员，但是也并非绝对，就像黄光裕，此时“公司章程规定的其他人员”就有了适用的余地。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。
国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。
现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。
从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。
在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。
此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。
我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。
但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。
在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。
律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。
具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。
二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美控制权之争
国美合并永乐 ，托管大中 2007年11月 ，国美和永乐以换股价现金的方式实现合 并，由永乐的陈晓出任国美总裁 ，后国美全面托管大中 电器
国美控股三联商社 黄光裕被拘留 经过长达数月的“暗战”之后，国美电器天价控股三联商 社。但黄光裕主导的“强行”收购三联商社，也把自己置 于危境。证监会随即展开对黄光裕操纵股市的相关调查。 同年底，国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调 查。随后,黄光裕的亲哥黄俊钦与国美财务总监周亚飞相 继被捕。广东省政协主席陈绍基、浙江省纪委书记王华元、 原公安部部长助理、经济犯罪侦察局局长郑少东等高官也 牵连落马。
·9月15日 贝恩债转股成国美第二大股东 黄光裕发信拉票
展
·9月16日 摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股 ·9月17日 贝恩称支持国美董事会和管理层
·9月19日 国美召集1255家门店店长开会 加大扩张力度
·9月20日 国美两机构小股东公开为陈晓拉票
·9月22日 国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持
首次和解
2010年11月10日，陈黄之争迎来首次和解。国美 对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上， 希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行 董事，黄燕虹为非执行董事，任期3年，从特别股 东大会结束起计。从目前看，国美董事会已无条件 同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过， 对于此前的非上市门店适宜是否终止协议以及再次 提起召开特别股东大会，对方并未表态。有业内人 士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实 现，这也是双方和解的信号，在短期内，国美或将 不再出现“一分为二”的局面。
人认为，陈晓的行为“不道德”。 甚至有人问，家族企业，以后还敢 交给外人管理吗？面对这样的局面， 更多的旁观者，也理所当然地认为， 在舆论上有优势在股权上更有优势 的黄光裕，驱除陈晓将是简单的事
《国美控股权之争》课件
引入战略投资者。在控股权争夺过程中，国美电器引入了贝恩资本等战 略投资者，这些投资者支持陈晓，进一步削弱了黄光裕家族的控制权。
黄光裕入狱对企业控制权的影响
影响一
黄光裕失去自由，无法亲自参与企业经营。由于黄光裕入狱，他无法亲自参与国美电器的 经营决策，导致其对企业控制力减弱。
影响二
黄光裕失去与股东沟通的渠道。在狱中，黄光裕无法及时了解股东的意见和想法，也无法 直接与股东沟通，这使得他在企业控制权争夺中处于不利地位。
股东权益受损
控股权争夺可能导致公司 治理结构和管理层不稳定 ，损害股东的权益和利益 诉求。
股东回报降低
控股权争夺可能导致公司 经营风险增加，降低盈利 能力，从而影响股东的回 报。
对中国零售业的影响
行业格局调整
控股权争夺可能引发行业 内的竞争格局变化，推动 零售业整合和转型升级。
治理结构优化
控股权争夺可能促使零售 业企业更加注重公司治理 结构的建设和完善，提升 企业透明度和规范性。
在国美控股权之争中的立场和行动
贝恩资本作为战略投资者，希望通过投资国美电器获得丰厚的回报。在陈晓的邀 请下，贝恩资本入股国美电器，成为第二大股东。在控股权之争中，贝恩资本支 持陈晓一方，为国美电器的重组和改革提供了资金支持。
CHAPTER 03
控股权争夺的影响
对国美电器业务的影响
业务战略调整
控股权争夺可能导致公司管理层和股 东之间的意见分歧，影响公司的战略 规划和决策，从而对业务发展产生影 响。
事件结果
陈晓和贝恩资本最终未能完全 控制国美电器，黄光裕家族重 新夺回国美电器控制权。
陈晓和贝恩资本退出国美电器 ，黄光裕重新担任国美电器董 事长。
国美电器经历了一段动荡期， 但最终稳定下来，继续发展。
国美电器控制权之争案例分析
目录
01 一、国美电器控制权 之争的原因
03
三、解决国美电器控 制权之争的建议
02
二、国美电器控制权 之争的影响
04 四、结论
国美电器控制权之争：原因、影响与解决建议
近年来，国美电器控制权之争成为了商界的焦点。这场控制权之争源于公司 创始人黄光裕和现任管理层之间的利益冲突。本次演示将分析国美电器控制权之 争的原因和影响，并提出相应的建议，以期为类似事件提供借鉴。
感谢观看
四、结论
国美电器控制权之争作为一起典型的商业事件，引起了广泛。本次演示通过 深入分析这场争斗的原因和影响，提出了相应的建议。为了解决这一控制权之争， 国美电器应从多方面入手，完善公司治理结构，强化股东权益保护，提高员工参 与度，并加强企业社会责任意识。各方应加强沟通与合作，以促进公司的稳定发 展为目标共同努力。
一、国美电器控制权之争的原因
1、公司背景国美电器作为中国家电零售业的领军企业，成立于1987年，总 部位于北京。公司以销售家电产品为主营业务，并拥有线上线下一体化零售平台。 黄光裕作为国美电器的创始人，曾在2008年因经济犯罪入狱，后被假释。
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
3、各方诉求及实现可能性在Fra bibliotek制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
课堂案例1 国美控制权之争
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读与启示-课程论文一、引言本课程论文旨在对国美控制权之争进行全面解读与分析，并得出相应的启示。
本论文由甲方（以下简称“研究方”）委托乙方（以下简称“撰写方”）撰写，双方根据自愿、平等、互利的原则，达成以下合作协议。
二、任务描述研究方要求撰写方完成对国美控制权之争的解读与启示的论文，包括但不限于以下内容：1.国美控制权之争的背景介绍；2.国美控制权之争的各方主张和争议焦点；3.国美控制权之争的法律解读和案例分析；4.国美控制权之争的影响和启示。
三、交付物撰写方根据研究方的要求，提交相应的交付物，包括但不限于以下内容：1.完整的论文正文，包含引言、目录、各章节内容和结论等；2.论文的参考文献及引用格式；3.论文所依据的法律法规及相关案例资料。
四、交付期限撰写方将在双方达成协议后的20个工作日内，完成并交付最终版论文。
五、费用及支付方式研究方向撰写方支付相应的费用作为报酬，具体数额和支付方式如下：1.总费用：（具体金额，单位可以是RMB或其他货币）；2.支付方式：（请注明具体支付方式，例如银行转账、支付宝等）；3.支付时间：研究方收到论文交付后的10个工作日内。
六、知识产权和保密条款1.论文的知识产权归研究方所有，撰写方在完稿后不得再行分发、出版或用于其他商业用途；2.双方对本合作过程中所了解的对方商业信息和机密信息承担保密责任，在合作期间以及合作结束后均不得泄露或使用该信息。
七、违约责任任何一方违反本合同约定，需承担违约责任并赔偿对方因此造成的损失，赔偿金额由违约方承担。
八、争议解决本合同在履行过程中如发生争议，双方应协商解决；如协商不成，双方同意将争议提交至相关司法机关进行解决。
九、其他条款1.本合同一式两份，研究方和撰写方各持一份；2.本合同自双方签字盖章之日起生效；3.本合同条款如有变更，需经双方协商一致并以书面形式作出补充协议。
研究方（签字/盖章）：____________撰写方（签字/盖章）：____________日期：____________附件列表本合同附件如下：1.论文正文：详细描述国美控制权之争的解读与启示的论文。
国美控制权之争ppt课件共18页
END Thank you.
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
国美控制权之争ppt课件
怎样思想，就有怎样的生活
从国美控制权争夺案看上 市公司大股东与管理层之
权益冲突与平衡
第三小组 2012年4月21日
二、国美之争的经过、 历程与表现
国美电器历程图
1、起因
国美股东会之乱，大股东否决贝恩董事。 《2010年5月12月国美电器公告》
2、冲突 黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依
2、上市公司的公司治理，一切依 照法律办事，公司相关利益主体应 该各自在法律允许的范围内扮演好 角色；
3、家族企业从创业期到经营期， 应该逐步适应现代企业制度的管理；
4、中小股东也应该运用法律武器 维护自己的权益；
5、上市公司应该避免大争夺和内 耗，保持公司稳定，稳定公司价值；
6、谨慎引入资本。
然连任。 3、激化 黄光裕要求罢免陈晓，国美大战升级。 4、反击 国美宣战黄光裕。
5、结果 陈晓险胜留任，黄家保住股权。
6、后续 陈晓辞去职务，黄家始终掌权。
三、国美之争的启示
1、“遵循规则”的陈晓 2、黄光裕传统商帮文化的舆论
影响力 3、股权激励制度 4、权利制衡机制
四、上市公司大股东与管理层之间 存在哪些权益冲突及根源
上市公司大股东和管理层之间的冲突， 归根结底是一场利益之争。在控制权 的争夺之下，是大股东和中小股东的 利益之争，是对利益有重大影响的决 策权之争，筹资权、投资权、利润分 配权，都在决策之中。
国美电器控制权之争原因分析
国美电器控制权之争原因分析中文摘要国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定的阶段，所有问题和矛盾的集中体现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。
i国美控制权之争也成为公司控制权治理的经典案例之一，研究国美电器控制权之争有利于人们思考家族企业转型期面临的问题，有利于人们反思我国上市公司治理制度的规范性问题，更有利于我们制定更好的制度去解决这类问题。
本文通过对国美之争这一案例进行案例研究，在前人研究的基础之上分析国美电器控制权之争的原因，指出上市公司控制权之争所表现出来的问题，并对家族上市企业的治理问题提出自己的意见与建议。
关键词国美电器控制权家族企业转型目录中文摘要 (I)一、导论 (1)（一）提出问题 (1)1.选题背景 (1)2.选题意义 (1)3.理论基础 (2)（二）研究方法 (3)1.文献研究法 (3)2.案例研究法 (3)二、国美电器事件 (3)（一）国美电器简介 (3)（二）国美电器控制权之争 (3)三、公司控制权相关概念 (5)（一）公司控制权 (5)1.公司控制权的概念 (5)2.公司控制权的分类 (6)（二）控股股东相关概念 (6)1.大股东 (6)2.职业经理人 (6)3.独立董事 (6)4. 董事会 (7)5.股东大会 (7)四、国美电器控制权之争原因分析 (7)（一）股东大会的最高权力被否决 (7)（二）大股东（或控股股东）“一股独大” (8)（三）董事会和股东大会缺乏有效的监管和约束机制 (9)（四）委托代理责任意识薄弱，职业经理人制度不规范 (9)（五）家族式威权管理弊端的凸显 (10)五、国美电器控制权之争暴露出的问题 (10)（一）家族上市公司转型期的大股东与职业经理人的信任危机 (10)（二）企业发展与社会责任 (11)（三）权利让渡的分寸 (11)（四）家族式威权管理的弊端 (11)六、对策及建议 (12)（一）建立有效的监督与约束机制 (12)（二）建立完善的委托代理制度 (12)1.制定相应的法律法规 (12)2.增加职业经理人违规的成本 (12)3.维护职业经理人的相关权力 (12)（三）企业治理需要适当的高管激励 (13)（四）思想观念的转变 (13)参考文献 (14)一、导论（一）提出问题1.选题背景自20世纪80年代改革开放以来，中国逐渐开放市场，越来越多的公司与企业进驻中国，涌现不少民营企业家，其中以家族企业为代表。
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国美控制权之争8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。
经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。
9月28日消息备受关注的国美股东特别大会今晚7时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹出席了今晚的结果宣布，国美董事局主席陈晓则未出现。
大股东黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
另一方面，现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案，均获得通过。
其中竺稼更获得94.76%的支持。
不过，由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将继续是国美第一大股东。
国美电器新闻发言人表示高兴看到这一结果。
该发言人透露，除去关联股东以外，独立股东有83%是支持现任管理层的，只有8%是支持黄光裕方面的，“这意味着独立股东对现任管理层的管理能力、业绩表现以及未来发展战略是认可的。
”黄光裕方面则称，暂未考虑提请再召开股东大会。
陈晓方面已向黄光裕阵营发最后通牒，十一月一号之前将非上市门店全部拿回经营，“所以下步我们重点考虑的是非上市门店的经营问题，暂未考虑何时再以大股东名义提请召开股东大会。
”不过国美则表示，取回非上市门店是黄光裕方面的要求。
下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。
他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。
陈晓同时否认增加门店的策略上与大股东不同。
他表示称过去一段时间减少门店的原因是2008年时资金紧张，而且部分门店大股东出事前已经决定要关闭，目前门店数目则已增加。
贝恩资本的竺稼在回应股东提问时表示，贝恩入股国美后，做了很多工作，从贝恩投资国美到现在，国美的股价涨了很多，证明贝恩的投资对国美有利。
对于增发新股的问题，他表示董事会将“认真对待”。
对于此前黄光裕家族对贝恩示好的传闻，竺稼在大会上表示，大股东提出的五年规划，其实与现任管理层提出的相吻合，贝恩与大股东也并没有利益冲突。
他指出，与大股东的分歧应以互相尊重及理性的态度讨论，然后尊重大多数股东的决定。
今日香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。
附本次特别股东大会8项普通决议案及结果重选竺稼为非执行董事赞成94.76% 反对5.24% 通过；重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，45.35%反对，获得通过；重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，反对45.34%，通过；即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，赞成54.62%，通过；即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，被否决；即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决；即时委任邹晓春作为本公司的执行董事，赞成48.13%，反对51.87%，被否决；即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，赞成48.17%，反对51.83%，被否决。
国美纷争仍难消停杜鹃出山或另组团队●杜鹃将代替黄燕虹主持大局，黄燕虹、张志铭有望成为新团队。
鹏润投资董事长黄秀虹可在背后出谋划策。
一个完全黄光裕家族的团队有望成型●国美电器1100多家门店中，有374家门店是黄光裕的私人资产。
按照此前对国美电器的发函要求，黄光裕家族将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营9月30日，香港证券交易所，刚刚经历过“陈黄大战”的国美电器仍未走出前一交易日的阴霾，继续下挫。
截至收盘，国美电器报收每股2.34元，每股下跌0.06元，跌幅为2.50%。
然而，小幅下挫的股价并不能完全反映出国美电器仍在暗流涌动的形势。
因为，种种迹象表明，在9月28日股东大会上“失利”的黄光裕正欲摩拳擦掌，准备新一轮的风暴。
杜鹃出山？“之前为了拉票和增持投入，黄光裕家族动用了超过10亿元的资金。
但结果显然无法让黄光裕家族满意。
”日前，有媒体援引消息人士的话称，“接下来，黄光裕家族的对阵主将将改变。
邹晓春出局是必然的，而杜鹃也将取代黄燕虹成为下一轮对阵的主角。
”据悉，杜鹃是黄光裕之妻，其早年在国美电器的运作能力及公关能力曾得到了部分分析人士的认可。
在黄光裕案件的二审中，其也刚刚免去了牢狱之灾。
业内人士认为，纷争的失败表明，“黄光裕私人法律代表出身的邹晓春，及仅仅在国美电器从事财务工作的黄燕虹的个人能力和职业经验都无法获得投资者的认可。
”记者了解到，在最后时刻为了与机构沟通，邹晓春到香港进行拉票，然而这时主要的独立顾问公司已经作出了投票建议，黄光裕家族出动的时间太晚，同时其与机构人员并不熟悉，结果在给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时居然打给了另外一家机构，这都显示出黄光裕方面对机构的不熟悉。
在这样的情况下，与机构沟通经验更加丰富、曾参与引进华平基金的杜鹃显然是更加合适的人选。
此外，消息人士透露，除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队，此外出任鹏润投资董事长的黄秀虹由于无法出面，但可以在背后出谋划策，一个完全黄光裕家族的团队有望成型。
而曾经担任国美电器总裁多年、且被外界认为是“很有能力”的张志铭如果出山，很可能会获得机构投资者的认可。
两个国美？这厢杜鹃出山，那厢市场却可能出现“两个国美”。
一位接近黄光裕的核心人士在接受媒体采访时称，国美争权事件虽已告一段落，但围绕双方之间的故事远没有结束。
“现在这种结果极有可能会出现‘两个国美’。
”该人士说，由于在国美电器管理的1100多家门店中，有374家门店是黄光裕的私人资产，属于非上市公司所有的门店。
按照此前对国美电器的发函要求，黄光裕家族将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营。
“这就意味着，消费者看到的国美门店，极有可能是出自于两个独立的公司在运营。
”该人士表示，影响是显而易见的，“消费者并不能分清楚哪个国美是哪家的，两个国美的经营模式、手段都有可能产生差别，甚至产品的折扣都会不一样，这样容易产生品牌混乱”。
另外，在与供应商的关系处理上，也可能因为两个国美的出现而令国美的议价能力发生变化。
国泰君安（香港）中国研究部主管蒋有衡就认为，如果黄光裕胜出，国美可能会走出“内斗”漩涡，但如今陈晓依旧稳坐主席位置，“相信作为大股东的黄光裕仍会‘兴风作浪’”。
但也有记者发现，从当日现场双方的态度来看，双方的紧张关系已较之前有所缓和，黄光裕方面的正式表态也强调对“投票结果表示尊重”。
国美电器董事会也伸出了和解的“橄榄枝”。
国美电器董事会在日前的声明中强调，“希望可与包括我们的大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通”，并欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。
毋庸置疑，国美电器继续纷争还是走向和谈？这仍将是外界关注的焦点。
国美事件后：路险象环生思路改变市场脚步改变对于国美来说，现在也许没有新闻才是最好的新闻，接下来的两年将是国美最难的时候。
陈晓与黄光裕之间不可调和的矛盾，将为国美未来的发展埋下一颗定时炸弹，目前这种相互制衡的状态同时也会让国美的内战一触即发这是一场利用游戏规则进行商业博弈的战争，而不是一场关于人品的比赛。
所以国美“9.28”投票结果虽然出乎许多人所料，却像是命中注定。
相互制衡9月28日，国美特别股东大会投票揭晓：大股东黄光裕提出的5项动议，其中4项平均每项都输了3个多百分点。
这场战争的大致脉络并不复杂：国美董事会主席陈晓利用公司章程和董事会议事规则试图通过增发股份，稀释黄光裕的股权从而达到“去黄”目的，让国美成为一家更加“公众”的公司从而更方便自己的“管理”，身为创始人的黄光裕试图通过罢免陈晓夺回控制权。
黄光裕之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美，把一些本该由股东大会决定的事项“下放”到董事会，而后来黄光裕的锒铛入狱和贝恩成功进入董事会导致他失去对董事会的控制。
投票结果对于黄光裕来说，显然保住了最重要的一项，取消了董事会增发的授权，用黄光裕方面的话来说，黄光裕可以暂时在狱中放心地睡觉了。
也正是因为黄光裕的入狱，这个理论上要失去14年自由的创始股东，即便他过去骁勇善战打下了国美的江山，但之后的不确定因素让股东们选择了将公司的实际控制权仍交在陈晓手中。
这是一个相互制衡的结果。
在所有股东心里，应该会担心陈晓作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，同样也会质疑被指责有帝王作风、行事霸道，且以资金占用、套现等方式牺牲上市公司利益，至今深陷囹圄的黄光裕如何实现公司管控、带领公司的发展。
这至少说明，中国市场的小股东们正在逐渐走向成熟。
这更是一个中国商业史上的进步。
事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。
因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，常常会被宣布为非法。
从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。
然而，在大成律师事务所资本市场部主任、大成纽约律师事务所合伙人董华春看来，这场具有戏剧性和偶然性的战争不应该太过意外。
他认为，双方都是在利用公司法律的不同层面和不同角度正当行使自己的权利，这是一场正常的公司治理结构中控制权争夺战，在成熟资本市场经常发生。
不过，这对于中国现代公司制度的发展具有里程碑的意义。
伦理与制度国美控制权之争引发了一场轰轰烈烈的对中国职业经理人信任危机的讨论，而目前这个时期，中国的职业经理人制度还并不成熟。
国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。
一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。
所以，如今陈晓的留下，为中国职业经理人的成长环境带来了更多消极而不是积极的影响。
经此国美一役，民企老板们对职业经理人的警惕性势必大增，中国职业经理人遭遇职业冰霜期将更加频繁，为此或许会逼迫职业经理人再次转型。