国美控制权之争

国美电器控制权之争

一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉

国美之争:

2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。

不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。

之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。

2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。

2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。

6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。

黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。

2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。

2010年08月18日国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信。公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。旁观者很难论断是非，真相淹没在了双方为自己造势的“烟幕”中。从互相指责的“口水战”到增发传闻，再到资金传闻，直到昔日对手出手相救的传奇消息……谜底肯定要到临时股东大会才能揭晓，此前令人眼花缭乱地释放出的“烟幕”，今后将成为“舆论战”的经典教材。

结果：

黄光裕败于陈晓 9月28日晚间消息，国美电器控制权争夺战今晚揭晓了“决战”结果，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过。黄光裕方面对此表示遗憾。当日下午，国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为大股东黄光裕方面提出。据权威消息称，第4项决议案获得通过，第5~8项决议案未获通过。

二、列出国美电器的股权结构及可能的变体情况

国美电器总部组织架构图

国美电器管理层结构

主席：陈晓

主要股东：黄光裕

董事会成员及其阵营

陈晓主席兼执行董事王俊洲(支持陈) 总裁兼执行董事孙一丁(支持陈) 副总裁兼执行董事伍健华(黄代言人) 执行董事

魏秋立(待定) 执行董事

竺稼(支持陈) 非执行董事

Ian Andrew Reynolds(待定) 非执行董事

王励弘(待定) 非执行董事

史习平(待定) 独立非执行董事

陈玉生(待定) 独立非执行董事

Thomas Joseph Manning(支持陈) 独立非执行董事

胡家骠(待定) 董秘

三、列出最近五年国美电器的业绩变化状况

2009年

国美公司净利润同比增长34.45%，由2008年的10.48亿元人民币上升至14.09亿元人民币。2009年第四季度每平方米销售收入同比上升28.81%，基本每股盈利上升25.61%，综合毛利率增长至17.32%。此外，通过融资，国美电器至2009年12月31日，持有现金及现金等价物达人民币60.29亿元。

2008年

实现销售收入459亿，增长8.03%；综合毛利率略升1.3个百分点至16.94%；经营利润达19.4亿元，同比增长7.8%；净利润达10.5亿元，较2007年的11.3亿元同比下降了7%；扣除非经营性项目（主要是可转债和三联商社股权投资的损失），2008年全年净利润为19.4亿元，同比增长7.8%。2007年：销售收入比上一年增长71.77%，至424.79亿元人民币，权益持有者应占净利润为11.27亿元，较2006年同期增长37.62%。扣除可换股债券之衍生工具公允价值评估及汇况损益、投资性物业公允价值评估等非经营性损益后的权益持有者应占净利润则达到人民币1，883百万元，比上年同期的人民币7.36亿元上涨155.8%。因此调整后，国美2007年度的每股盈利为59分，较去年同期的34分增长达73.53%。

2007年

国美电器集团门店总数增加至726间，报告期内232间，门店的销售增长为3.11%。

国美财务总监黄礼光表示，2007年国美电器的营业现金流比较充裕，净流入现金为25.7亿元，银行的计息贷款2006年为7.29亿，而2007年已经偿还部分银行计息贷款，2007年仅余3亿银行的计息贷款，另外，由于发行CB(换股债券)计入负债表，共计33.75亿。

2006年

截至2006年底，国美实现销售收入247亿元人民币，同比增长38%，权益所有者应占净利润8.19亿元人民币，同比增长64%，毛利率由2005年同期约9.20%，上升至9.54%，其它收入占比由2005年约4.12% 上升至2006年的约5.06% 。2006年是国美发展的一年，在中国领先的市场地位和竞争优势进一步巩固，在行业资源整合加速和竞争激烈的背景下，国美集团继续保持了良好的发展势头。截至2006年底，国美上市公司实现销售收入247亿元人民币，同比增长38%，国美权益所有者应占净利润8.19亿元人民币，同比增长64% 。

2005年

国美电器去年全年共实现销售收入179.6亿元，较上年同期的126.5亿元增长42%，而净利润实现人民币4.99亿元，较上年的4.87亿元略有增长2.7%。公司建议年终派息每股0.043港元，上年同期为0.025港元。国美电器执行董事杜鹃表示，公司06年计划增开120～150家传统销售门店，每家店铺投资额介于120万至150万元。

主要历程

1987年元旦，国美电器在北京宣布成立。