项目融资管理重点总结

第二章

1、合伙制投资投资结构的两种基本形式：一般（普通)合伙制结构和有限合伙制结构

㈠一般合伙制结构的特点：⑴合伙协议是合伙企业存在的基础。⑵合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意。⑶合伙人对一般合伙制项目的债务承担个人连带责任。⑷每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。⑸可以充分利用税务优惠。⑹合伙制的资产是由合伙人所拥有。

缺陷：⑴每个合伙人都承担无限连带责任⑵每个一般合伙人对合伙制都具有约束力：每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利。⑶融资安排比较复杂：合伙制结构在法律上并不拥有项目资产，合伙制的资产是由合伙人所拥有的，所以融资时，需要每个合伙人同意，将属于自己的项目中的资产拿出来作为抵押和担保，比公司制的结构复杂。㈡有限合伙制投资结构的优点：①税务安排具有灵活性:合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人，合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入，并且从合伙制结构中获取的收益(或亏损)允许与合伙人其它来源的收入合并后确定最终的纳税义务，从而有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排。②每个一般合伙人都有权直接参加项目的管理，有利于发挥各合伙人的业务专长和管理能力，做到资源的充分利用。③成立手续简便。④有限合伙人在一定程度上避免了一般合伙制责任连带问题。有限合伙人只承担有限责任。有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处；并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。

2、契约型投资结构（背）

特点：契约型投资结构是根据投资者间的合资协议建立的；在契约型投资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型投资结构的最高决策机构，负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。

优点：可以充分利用税收优惠；融资安排的灵活性，为投资者提供相对独立的融资空间；投资结构设计灵活，可在合同法的规范下，按照投资者的目标要求通过设计项目的合资协议来安排投资结构。

缺陷：投资转让程序复杂，交易成本高；管理程序比较复杂，缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合作协议来保护。

3、公司型投资结构（背）

特点：公司是独立于其投资者的法律实体；公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的；公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响；投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。

优点：公司股东承担有限责任；容易安排成表外融资。可以实现非公司负债型融资安排，降低项目发起人的债务比例；便于集中管理。便于把项目资产的所有权集中在项目公司，便于项目资产的管理；投资转让比较容易：相对项目资产的买卖，股票的转让程序比较简单和标准化；融资安排比较容易：便于在项目资产上设抵押权和担保权，获得银行的贷款，一旦出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权利；条件许可时可以直接进入资本市场，通过股票上市和发行债券等多种方式筹集资金。

缺陷：投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制；项目的税务结构灵活性差。不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润；存在双重征税的问题。

4、主要投资结构包括：公司型合资结构；合伙制结构；非公司型合资结构；信托基金结构

5、信托基金结构（看）

第三章

1、单一年度债务覆盖率DCRt≥1，公认取值范围：1.0---1.5

累计年度债务覆盖率通常的取值范围在1.5～2 .0之间

2、资源覆盖率RCRt〉2

第四章

1系统风险是指与宏观市场环境有关的、超出自己控制范围的风险。指随机发生的与意外事件有关的风险。包括国家风险、金融风险、不可抗力风险

非系统风险：投资者可以自行控制和管理的风险，称为非系统风险。与一般经营条件和管理状况有关的风险。包括信用风险、完工风险、生产经营风险、环保风险等

2在国际项目融资中，主要的金融风险包括外汇不可获得风险、外汇的不可转移风险、货币贬值风险、利率风险

3 金融风险的管理方法（背）

（一）将项目收入货币与支出货币相匹配（降低货币风险与汇率风险）

（二）在当地筹集债务。因收入多是当地货币，避免货币贬值与汇率风险

（三）将产生项目收入的合同尽量要求以硬货币支付。

（四）与东道国政府谈判，取得优先获得外汇的协议或由其出具外汇可获得的担保。（五）利用风险保险。可降低一些外汇不可获得风险

（六）利用衍生金融工具减少货币贬值风险1. 利用互换（掉期）2、利用期权

4项目融资风险的分配原则（理解）

1、确定项目的关键风险

2、评价项目每一种风险的可接受程度

3、确定最适合承担某种风险的各当事人

东道国最适合承担政治风险而不愿意承担商业风险；而境外投资者来说他们有能力承担商业风险，而对政治风险无能为力。

5 经营风险的管理

（一）签订无条件的供应合同，例如：原材料，设备供应合同，此类合同对于降低经营风险至关重要，保证项目经营成本相对稳定。

（二）签订无条件的销售合同，例如：Take-or-pay 来保证项目的现金收入

（三）建立储备基金账户：保证有足够的收入来支付经营成本、设备检修费和偿还债务。基金的来源：从项目收入中或银行贷款中扣取。

（四）由项目发起人提供资金缺额担保通常有一个上限。

（五）签订有利的经营管理合同

如带有最高价格和激励费用的成本加费用合同。

6完工风险是指项目无法完工、延期完工、或者完工后无法达到商业完工标准的风险。

完工风险的核心风险是成本超支的风险。

完工风险包括：①不能完工风险②完工迟延风险③完工后无法达到商业完工标准的风险

7完工风险管理

项目公司降低完工风险的方法：不同形式的项目建设承包合同，如固定价格、固定工期的交钥匙合同。

贷款人通常要求采用以下方法限制及转移完工风险：

（一）由项目发起人自己承担项目的建设，或按照交钥匙合同交给另一家工程总承包商来完成