丰原药业2009年年度股东大会法律意见书

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丰原药业：第五届监事会第二次决议公告 2010-04-16

股票简称：丰原药业股票代码：000153 公告编号：2010—017安徽丰原药业股份有限公司第五届监事会第二次决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二次监事会于2010年4月14日在公司办公楼第二会议室召开。

参加会议的监事应到3人，实到3人。

会议由公司监事会主席张明祥先生主持。

会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：一、通过《公司2009年度监事会工作报告》；同意票3票，无反对和弃权票。

二、通过《公司2009年度报告》及其摘要；同意票3票，无反对和弃权票。

三、通过《关于公司2009年度报告的审核确认意见》；经审核，监事会确认：公司2009年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意票3票，无反对和弃权票。

四、通过《公司2009年度财务决算报告》；同意票3票，无反对和弃权票。

五、通过《公司2009年度利润分配预案》；同意票3票，无反对和弃权票。

上述第一、二、四、五项议案需提交公司股东大会审议。

六、监事会就公司2009年度相关事项发表如下独立意见：1．2009年度，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司内控制度得到了进一步完善。

公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。

2．深圳南方民和会计师事务所对公司2009年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3．2009年度，公司未有募集资金使用情况也无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况发生。

ST 四环：2009年度股东大会的法律意见书 2010-04-29

北京市天银律师事务所关于四环药业股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：四环药业股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受四环药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师王肖东、吕宏飞出席公司2009年度股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）2010年4月6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于决定2009年年度股东大会召开时间及会议议题的议案》，同意于2010年4月28 日召开公司2009年度股东大会。

（二）2010年4月8日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《四环药业股份有限公司召开2009年年度股东大会的通知》。

该通知载明了召开会议基本情况、会议议题、会议登记办法、其他等事项。

（三）本次股东大会现场会议于2010年4月28日在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦八层如期召开，会议由公司副董事长朱文芳女士主持。

丰原生化：2010年度股东大会法律意见书 2011-04-27

安徽淮河律师事务所 ANHUI HUAIHE LAW OFFICE 地址：蚌埠市工农路汕潮大厦9楼邮政编码：233000 电话：（0552）3901120 、3901130 传真：（0552）3901150安徽丰原生物化学股份有限公司2010年度股东大会法律意见书致安徽丰原生物化学股份有限公司：安徽淮河律师事务所接受安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化”）的委托，指派尹现波律师、沈宇律师（以下简称“见证律师”）见证丰原生化召开的2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《安徽丰原生物化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、经查验，本次股东大会由丰原生化五届三次董事会决议召开，丰原生化董事会于2011年4月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、时间、地点、方式、出席对象、审议事项、登记方法、联系人等。

2、本次股东大会的现场会议于2011年4月26日10点30分在丰原生化综合楼6楼会议厅召开，丰原生化副董事长夏令和先生主持了本次股东大会。

本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会的股东为截止2011年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股票代码： 00930 0 公告编号： 009-038

股票简称：丰原生化股票代码：000930 公告编号：2009-038安徽丰原生物化学股份有限公司关于收购蚌埠涂山热电有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述：公司于2009年10月23日召开的四届二十次董事会审议通过了《关于收购蚌埠涂山热电有限公司部分股权的议案》，公司决定收购安徽丰原燃料酒精有限公司持有的蚌埠涂山热电有限公司12%的股权。

此次收购完成后，蚌埠涂山热电有限公司成为本公司全资子公司。

二、交易对方基本情况股权出让方为安徽丰原燃料酒精有限公司，注册资本为48,411万元，法定代表人：夏令和先生，营业执照号：340300000008584，经营范围：燃料乙醇及副产品、淀粉、淀粉糖的生产销售，粮食的收购等。

安徽丰原燃料酒精有限公司为本公司控股子公司。

三、交易标的基本情况公司拟受让安徽丰原燃料酒精有限公司所持有的蚌埠涂山热电有限公司12%股权。

蚌埠涂山热电有限公司，注册资本为41,640.93万元，法人代表：周永生，营业执照号：340300000048148，经营范围：发电、供汽（生产）及其副产品的销售。

根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所出具的审计报告，截止2008年12月31日，蚌埠涂山热电有限公司资产总额91,205万元，负债总额37,247万元，净资产总额53,958万元。

四、交易协议的主要内容及定价情况1、协议主要内容（1）转让基准日：经双方友好协商，以2008年12月31日为本次股权转让的基准日。

（2）交易金额：本公司以现金方式收购安徽丰原燃料酒精有限公司持有的蚌埠涂山热电有限公司12%的股权，转让价款为6474.92万元。

收购完成后，本公司成为蚌埠涂山热电有限公司唯一股东，蚌埠涂山热电有限公司为本公司全资子公司。

（3）本公司在《股权转让协议》生效后5个工作日内支付全部股权转让价款。

五、交易目的及对公司的影响此次股权收购的目的是为了进一步优化公司旗下控股子公司的股权结构，并根据实际情况启动对蚌埠涂山热电有限公司吸收合并及注销法人资格的程序，以实现公司利润最大化。

丰原集团MBO案例

安徽丰原集团有限公司（简称：丰原集团）原为地方国有独资授权经营的加工制造企业。

主要拥有丰原生化（现已被中粮集团收购）、丰原药业(000153,股吧)、丰原食品、宿州生化（生物乙烯）、江苏江山制药、丰原明胶等六家生产企业及一个国家级发酵工程技术中心。

2011年8月8日，一纸公告，丰原集团变身为民营企业，这意味着以李荣杰为首的管理层实现MBO。

集团改制随着集团的发展，原有的体制已不适应，丰原集团便计划实施股权激励和引进战略投资者。

截至2008年10月31日，安徽国信资产评估有限责任公司对丰原集团的净资产做出评估，合并总资产24.14亿元的丰原集团，评估净资产值为5.36亿元。

这便成了日后丰原集团改制的价格制定依据。

2009年2月23日，丰原集团向蚌埠市人民政府上报集团改制方案。

2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》。

这份文件，拉开了丰原集团改制的大幕。

如图一所示。

图一在这份改制方案中，管理层（主要经营者35%、管理骨干40%、技术骨干25%）受让丰原集团25％股权，这25%的股权折为丰原集团净资产的35%（55,752万元×35%=19,513万元）。

这部分股权采取股权激励的方式，以奖励股份和出售股份实行。

在敲定了股权转让的2009年年底，丰原集团的净资产已经由5.36亿元飙升到7.27亿元，短短一年净资产就增值了2亿元，而同期的少数股东权益仅仅增长了1000万元左右，从4.92亿元增长到5.05亿元。

国企转民企之后短期净资产暴涨的速度实在让人瞠目。

其中，股权激励总额（即丰原集团净资产的35%）的50%用以股权激励，另外50%按照0.5的折价系数出售。

按推算，管理层仅需约为4,878万元（19,513万元×50%×0.5）的价格便获到丰原集团25%的股权。

显然，丰原药业实际控制人的本次股权激励规模空前。

根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的函》规定，用于奖励股权（份）和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权（份）的数额不得超过奖励总额之后的一半。

上风高科：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-26

浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司二○○九年度股东大会的法律意见书TCYJS2010H154号致:浙江上风实业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”）的委托，指派徐春辉律师参加上风高科二○○九年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供上风高科二○○九年度股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了上风高科二○○九年度股东大会，现出具法律意见如下。

一关于本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2010年4月27日发布的《浙江上风实业股份有限公司关于召开二○○九年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开二十日前以公告方式通知各股东。

根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：（1）审议《公司二○○九年度董事会工作报告》；（2）审议《公司二○○九年度财务决算报告》；（3）审议《公司二○○九年度报告》及其摘要；（4）审议《公司二○○九年度利润分配预案》；（5）审议《关于控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2010年度日常关联交易的议案》；（6）审议《公司二○○九年度监事会工作报告》；（7）审议《关于续聘二○一○年度审计机构及决定其报酬事项的议案》。

2、公司董事会已在会议通知中列明了本次股东大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次股东大会审议的提案。

信立泰：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-04-08

北京市中伦律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书致：深圳信立泰药业股份有限公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2009年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序为召开本次股东大会，公司董事会于2010年3月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（）上公告了会议通知。

该通知载明了会议的召开方式、会议时间和会议地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

2010年4月7日上午10:00，本次股东大会在深圳市福田区华侨城侨城东路2002 号深圳博林诺富特酒店二楼四号会议室召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表股份85,168,930股，占公司股本总额的75.04%。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2、出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司高级管理人员；（4）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

SST生化：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-06-26

山西谦诚律师事务所关于三九宜工生化股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书致：三九宜工生化股份有限公司山西谦诚律师事务所（以下简称“本所”）接受三九宜工生化股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派韩秀萍、郝卓律师出席贵公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效性，进行见证并出具法律意见书。

本见证意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年制订)（以下简称《规则》）以及《三九宜工生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定而出具。

本所律师声明事项：1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及贵公司提供的有关资料做出。

2、贵公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料真实、准确、完整。

3、本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。

4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露所必须的法定文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法目的之使用。

本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序2010年6月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议。

会议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。

根据上述会议决议，公司于2010年6月5日在《证券时报》、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网网站上以公告形式刊登了《三九宜工生化股份有限公司召开2009年年度股东大会的通知》（下称公告）。

白云山A：2009年度股东大会法律意见书 2010-06-24

Z & T LAW FIRM广东正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所）广东正平天成律师事务所关于广州白云山制药股份有限公司二00九年度股东大会法律意见书(2010)粤正律法字第20100630号致：广州白云山制药股份有限公司广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州白云山制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖和吴晓青律师出席公司2009年年度股东大会, 就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：1、《公司章程》；2、与公司召开本次股东大会相关董事会会议决议；3、与公司召开本次股东大会相关监事会会议决议；4、公司于2010年5月29日刊登于指定报刊和巨潮资讯网站上的广州白云山制药股份有限公司关于召开2009年度股东大会通告；6、公司2009年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；7、公司2009年度股东大会会议文件。

本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次年度股东大会的召集、召开程序1、股东会的召集和公告本次年度股东大会依据2010年5月27日的第六届董事会二O一O年度第三次董事会决议召集，《关于召开2009年度股东大会的通知》已刊登在2010年5月29日的指定报刊和巨潮资讯网站上。

2009年度第一次临时股东大会决议公告

股票代码：600216 股票简称：浙江医药编号：临2009—011浙江医药股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：本次会议未有否决或修改提案的情况；本次会议未有新提案提交表决。

浙江医药股份有限公司2009年度第一次临时股东大会于2009年6月29日上午9：00在杭州莫干山路511号梅苑宾馆三楼会议室召开。

出席会议的股东及股东代表5人，代表股份201,419,106股，占公司总股本的44.75%，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长李春波先生主持，会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：一、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；同意股份201,419,106股，占出席会议股份总数的100%，0股反对，占出席会议股份总数的0%，弃权股份0股，占出席会议股份总数的0%。

本次选举，公司按照章程规定采取累积投票制，通过选举，李春波先生、白明辉先生、蒋晓岳先生、张国钧先生、赵毅先生、李春风女士、吕春雷先生等七位非独立董事候选人和杨胜利先生、童本立先生、傅鼎生先生、席建忠先生等四位独立董事候选人共十一人当选为公司五届董事会成员（得票数分别为：201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、 201,419,106票、201,419,106票）。

(以上十一位董事相关简历见2009年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站)二、审议通过了《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》；同意股份201,419,106股，占出席会议股份总数的100%，0股反对，占出席会议股份总数的0%，弃权股份0股，占出席会议股份总数的0%。

ST能山：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-05-13

德衡律师集团事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司二零零九年年度股东大会的法律意见书德衡（青）律意见（2010）第071号致：山东新能泰山发电股份有限公司德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2009年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司第五届董事会以公司五届十次董事会会议决议召集；公司董事会已于2010 年4月20日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）上发布了召开本次股东大会的通知。

会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

ST国农：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-14

关于深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书北京市隆安律师事务所深圳分所二零一零年五月十三日北京市隆安律师事务所深圳分所关于深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：深圳中国农大科技股份有限公司北京市隆安律师事务所深圳分所接受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国农科技”）的委托，指派律师于2010年5月13日出席了国农科技公司董事会召集的2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对农大科技本次股东大会的召集召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律、法规、《公司章程》的理解发表本法律意见。

本所同意国农科技将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集与通知本次股东大会由国农科技董事会根据2010年4月15日第七届董事会第二次会1议决议召集，董事会已于2010年4月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）（以下简称“巨潮资讯网”）及《证券时报》上刊登了《深圳中国农大科技股份有限公司2009年度股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席本次股东大会的人员资格、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、会议联系人姓名、电话号码等事项。

国农科技董事会还同时公告了本次股东大会需要审议的事项为：《2009年度报告及年度报告摘要》、《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》、《关于独立董事津贴及高管薪酬的议案》、关于《会计师事务所选聘制度》的议案。

丰原药业：2009年度内部控制自我评价报告 2010-04-16

安徽丰原药业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告一、公司内部控制综述公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及部门规章的要求，在规范、发展中不断完善公司治理结构。

2009年度，公司继续按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，不断健全和完善组织、业务、风险、信息、财务管理、预算、内部审计等方面的内控制度。

各项内控制度在有效的贯彻执行下，促进了公司规范运作和健康发展。

（一）内部控制的组织架构按规范的公司治理结构的要求，公司已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的法人治理结构。

“三会一层”分别行使公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。

根据不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，制订了明确的岗位职责和业务流程，整体运作规范。

公司内部控制组织结构完整，按照权限及各层级控制关系如下：（二）内控制度建设为加强内部控制，防范经营风险，促进公司规范运作和可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及部门规章的相关规定，不断健全和完善了包括《公司章程》在内的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》等多项公司治理内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体架构的决策、执行及监督管理体系，有效维护了公司和股东利益。

同时，在《上市公司内部控制指引》的指导下，公司按照建立现代企业制度的要求，不断健全和完善公司业务单元管理、办公管理、人力资源管理、生产工艺设备管理、经营管理、采购管理、安全管理、财务管理、法律审计、行政管理共十类60项管理制度。

（三）内审部门的设置及主要工作情况公司设立审计机构，配有专职的审计人员，负责公司内部审计工作，在公司董事会的领导下，依据国家法律、法规和公司内部审计管理制度，通过系统、规范的方法，采取定期和不定期检查的方式，对公司及所属各单位的财务收支、费用控制、经济效益、工程项目及经营活动进行审计与核查，并对公司及所属各单位的内部管理体系和内控制度进行监督检查，独立行使内部审计职权。

独一味：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-20

四川协众律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：甘肃独一味生物制药股份有限公司四川协众律师事务所(以下简称本所)接受甘肃独一味生物制药股份有限公司(以下简称公司)的委托，就贵公司2009 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。

为此，本所查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席公司 2009 年度股东大会。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下称《规则》)、《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司本次股东大会由董事会召集。

本次大会议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，并于2010年4月8日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http//）进行披露（公告编号：2010-004和2010-005））。

提请本次股东大会审议的议案为：（一）审议《关于<董事会2009年度工作报告>的议案》；（二）审议《关于<监事会2009年度工作报告>的议案》；（三）审议《公司2009年度财务决算报告》；（四）审议《公司2010年度财务预算报告》；（五）审议《关于2009年度利润分配的议案》；（六）审议《关于<2009年年度报告>全文及摘要的议案》；（七）审议《关于2009年度审计报告的议案》；（八）审议《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》。

天原集团：2009年度股东大会的法律意见书 2010-06-12

北京市金杜律师事务所重庆分所关于宜宾天原集团股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书宜宾天原集团股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所重庆分所（以下简称“金杜”）指派律师出席了宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；2、公司第五届董事会第十五次会议决议；3、公司2010年5月11日公告的第五届董事会第十五次会议决议；4、公司2010年5月11日公告的《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》；5、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；6、公司2009年度股东大会会议文件。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第五届董事会第十五次会议决议以及公司关于召开2009年度股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2010年5月11日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格根据金杜律师对参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员包括：1、公司董事、监事、高级管理人员；2、截止2010年6月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人 21人，代表股数287555009 股，占公司总股本71.92 ％；3、公司邀请的其他人员。

安徽丰原集团有限公司等与国家知识产权局二审行政判决书

安徽丰原集团有限公司等与国家知识产权局二审行政判决书【案由】行政行政行为种类行政撤销【审理法院】北京市高级人民法院【审理法院】北京市高级人民法院【审结日期】2020.10.19【案件字号】(2020)京行终3748号【审理程序】二审【审理法官】樊雪王晓颖宋川【审理法官】樊雪王晓颖宋川【文书类型】判决书【当事人】安徽丰原集团有限公司;国家知识产权局;北京奔驰汽车有限公司【当事人】安徽丰原集团有限公司国家知识产权局北京奔驰汽车有限公司【当事人-公司】安徽丰原集团有限公司国家知识产权局北京奔驰汽车有限公司【代理律师/律所】陈聪北京天驰君泰律师事务所;党涵北京天驰君泰律师事务所【代理律师/律所】陈聪北京天驰君泰律师事务所党涵北京天驰君泰律师事务所【代理律师】陈聪党涵【代理律所】北京天驰君泰律师事务所【法院级别】高级人民法院【字号名称】行终字【原告】安徽丰原集团有限公司;北京奔驰汽车有限公司【被告】国家知识产权局【本院观点】在撤销复审案件中，对于商标使用的三年期间跨越2013年商标法实施日的，在实体法律上适用2001年商标法。

【权责关键词】合法第三人证据不足维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明：原审判决查明事实清楚，证据采信得当，且有诉争商标档案、被诉决定、诉争商标的使用证据及当事人陈述等证据在案佐证，本院对原审判决查明的事实予以确认。

另查，原审诉讼中，丰原公司提交了两份协议编号为15BBCAI0233的上海晶源公司与丰原贸易公司签订的代理协议，其中一份协议的左上角显示有诉争商标，另一份未显示诉争商标。

上述事实，有相关代理协议在案佐证。

【本院认为】本院认为：在撤销复审案件中，对于商标使用的三年期间跨越2013年商标法实施日的，在实体法律上适用2001年商标法。

2001年商标法第四十四条规定，使用注册商标，有下列行为之一的，由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标：（一）自行改变注册商标的；（二）自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项的；（三）自行转让注册商标的；（四）连续三年停止使用的。

安徽丰原药业企业价值评估案例分析

精心整理安徽丰原药业股份有限公司（000153）价值评估案例分析班级：0000000姓名：一入青楼深似海学号：000000教师：从此阿妹是路人成绩：一、被评估企业简介安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）是安徽省规模最大的国有控股医药企业，国家认定的高新技术企业、安徽省百强企业、安徽省医药行业首家上市公司，2006年被授予全国“百姓放心药品牌”，公司总资产12亿余元，员工近5000人，2007年、2008年、2009年连续三年荣膺中国制药工业百强。

丰原药业旗下拥有5家制药企业、2家药包材生产企业、4家医药营销公司、1家大药房连锁公司、2家参股公司，44条通过GMP认证的生产线。

产品涉及生物制药、化学制药、中成药三大领域，涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等7大类、10余个剂型、300多个品种。

拥有多个国家一、二类新药品种和多项产品自主知识产权。

丰原药业实施了全方位的市场培育和开发策略，目前在全国30多个省、市、自治区设立销售办事处，构筑了以全国大中城市、经济发达地区和大中型医院为主的高效有序的销售网络，并有部分产品成功打入国际市场。

公司拥有40年输液生产历史，是华东地区大型输液生产基地，每年生产各类软袋、塑瓶等输液产品6.5亿瓶（袋）。

丰原药业拥有完善的批发和零售网络，其中“丰原大药房”是安徽省唯一拥有百家连锁药店的零售企业，下设近200家连锁药房；丰原医药营销有限公司的业务遍布安徽省各个地市、县。

丰原药业人以“诚信双赢”做为做人做事的根本，把“珍惜生命呵护健康做好药为百姓”做为丰原药业的神圣使命。

丰原药业坚持质量就是生命的原则，以市场为导向，不断加大科技创新力度，为百姓造福；以效益为中心，不断提高企业管理水平，降低成本，提高效益，努力实现客户、员工、股东价值最大化。

二、行业发展现状近年来，我国制药工业发展迅速，从1999年开始，工业总产值以年均17.88％的速度增长。

丰原药业：2019年度股东大会法律意见书

安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司2019年度股东大会法律意见书遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派候洪玉、童童律师出席公司2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对我国法律、法规的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的文件，随公司其他公告文件一并予以披露。

本法律意见书仅用于为公司2019度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、股东大会的召集、召开程序本次股东大会是由丰原药业第八届董事会第六次会议决定召开，丰原药业已于2020年4月24日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上分别刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本次股东大会现场会议于2020年5月21日下午14:00如期在合肥市包河区大连路16号公司总部办公楼四楼会议室召开。

本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。