股份有限公司具控制能力法人股东行使权利及参与议决规范」
股东会议事规则及决策程序
股东会议事规则及决策程序1.范围与宗旨本规则规定了股东大会的职责、召开形式与决策程序，旨在规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，建立符合市场经济进展要求的现代企业制度。
本规则适用于股份公司。
2.规范性引用文件《中华人民共与国公司法》、《中华人民共与国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年）。
3.股东大会议事原则公司全体股东及股东大会应本着平等、合法、诚信的原则行使权利、履行义务及职责。
4股东的权利与义务4.1 公司股东为依法持有公司股份的自然人与法人。
股东按其持有的股份种类享有权利与承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。
4.2 公司股东享有下列权利：4.2.1 依照其所持有的股份份额获得股利与其他形式的利益分配；4.2.2 参加或者者委派股东代理人参加股东大会；4.2.3 依照其所持有的股份份额行使表决权；4.2.4 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询；4.2.5 依照法律、行政法规与公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；4.2.6 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包含：4.2.6.1 缴付成本费用后得到公司章程；4.2.6.2 缴付合理费用后有权查阅与复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期财务报告与年度财务报告；（4）公司股本总额、股本结构。
4.2.7公司终止或者者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4.2.8法律、行政规则及公司章程所给予的其他权利。
4.3 股东提出查阅前条所述有关信息或者者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4.4 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼。
4.5 公司股东承担下列义务:4.5.1 遵守公司章程；4.5.2 依照其所认购的股份与入股方式缴纳股金；4.5.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.5.4 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。
2024年最新国家开放大学《公司概论》形考任务(含答案)
2024年最新国家开放大学《公司概论》形考任务（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(18题)1.下列哪一项不属于股份有限公司创立大会的职权()A.制定公司章程B.通过公司章程C.选举董事会、监事会成员D.审议发起人关于公司筹办情况的报告2.董事会及董事长应承担()。
A.收益减少的责任B.决策失误的责任C.经营管理不善的责任D.渎职的责任3.公司人格否定是对失衡的公司利益关系的()司法规制。
A.事前B.事中C.事后D.预防4.各类型控股公司中，单纯从事股权收购和控制活动，本身不从事生产经营的公司是()。
A.纯粹控股公司B.混合控股公司C.综合性控股公司D.专业性控股公司5.下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权()A.制定公司章程B.通过公司章程C.选举董事会、监事会成员D.审议发起人关于公司筹办情况的报告6.期股期权激励的对象主要是()。
A.基层管理者B.中上层管理者C.员工D.公司的监事7.公司破产是以保护()为主。
A.股东B.债权人C.职工D.公司相关利益者8.控股公司的职能主要是()。
A.资本运营B.产品的生产经营C.国际贸易D.市场开发9.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议是()的职权。
A.总经理B.董事会C.股东大会D.监事会10.下列哪种权利需要股东付出而不是得到()A.投票权B.分红权C.转让权D.A和B11.关于公司的设立，下列哪种说法最正确,()A.形成公司最初的生产经营能力的过程B.是一种单纯的经济行为C.为取得法人资格，按照一定程序实施的法律行为D.设立行为最后达到目的结果12.以下四个选项中，哪一项不是公司分立的动机,()A.财产分割B.经营分割C.减少竞争对手D.扩大资本控制范围13.下列说法不正确的是,()A.公司股票和债券收益不同B.公司股票和债券的收益率互不影响C.公司股票和债券的收益率相互影响D.公司股票的风险要大于债券的风险14.现代公司产生于()。
公司股东大会决议生效条件决议
公司股东大会决议生效条件决议在公司治理中，股东大会被视为公司最高决策机构，拥有决定公司重大事务的权力。
然而，为保障股东大会的决议能够有效生效，必须设定一定的条件和程序。
本文将讨论公司股东大会决议生效的条件及相关决议。
一、股东大会决议生效的基本条件股东大会决议生效的基本条件需要在公司章程和法律法规的规定下，确保决议制定和执行的合法性和有效性。
1. 合法召开：股东大会必须按照公司章程的规定进行召开，召集通知书应明确公告召开时间、地点、议程等信息，并提前足够的时间通知股东。
2. 法定人数：按照公司章程或法律法规要求，股东大会应达到法定人数的百分比，确保决议的合法性和公正性。
3. 决议表决：决议表决的程序应当符合公司章程规定，并确保股东投票的自由、平等和有效，保证少数股东的权益。
4. 决议结果：决议结果应当符合公司章程、法律法规的规定，决议应经过有效的表决、计票，并得到合法主席团、监察人或法人代表的确认。
二、特定决议生效的条件除了基本条件外，某些决议可能需要特定的条件来保证其生效。
下面列举一些常见的特定决议生效条件的例子。
1. 资本变动：股东大会决议的资本变动，如增资、减资、股权转让等，可能需要经过相关政府机关批准或备案，确保相关法律法规的遵循。
2. 重大合同：公司签订的重大合同，例如与国外企业的长期合作协议、债务违约协议等，可能需要经过法律顾问的审核和意见书的出具。
3. 财务决策：股东大会审议并决定对公司的财务决策，如分红、配股等，可能需要经过审计师出具的盈余证明或审核财务报表等。
根据以上条件和相关规定，公司股东大会决议的生效将具有法律效力，并为公司的运营和发展提供明确的指导方针。
股东大会决议的生效由监察人、法人代表等相关方负责监管，确保公司治理的透明度和合规性。
总结起来，股东大会决议生效条件的决议应当经过合法召开，达到法定人数。
决议表决程序要符合公司章程规定，决议结果需符合相关法律法规。
特定决议可能需要额外的条件，如资本变动需政府批准、合同签订需法律顾问审核等。
股东会的表决权和股东表决权的行使方式
股东会的表决权和股东表决权的行使方式这篇股东表决权的行使方式股东会的表决权是一篇神奇的文章，当你看到股东表决权的行使方式股东会的表决权的时候，说明你的好运即将来临，为你加油！✅股东表决权的行使规则是什么1、有限责任公司股东原则上按照出资比例行使表决权。
但是，公司章程另有规定的除外。
【法律依据】《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2、法律分析：股东表决权行使原则为一股一表决权原则。
依股份平等原则，每一股份所蕴含的表决权和表决力是完全平等的，为便于计算和比较诸股东表决权之大小，遂有一股一表决权原则之承认。
3、第有限公司：有限公司的表决，按出资比例行使表决权，但章程可以自由作出约定。
持有1/10表决权即可提议召开临时股东会议。
持有1/10表决权即可召集和主持股东会。
4、在股东权益中，对股东最有价值的是股利分配请求权和董事、监事选举权，前者可以满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。
而这两种权利的实现必须以股东表决权的行使为前提。
公司法中表决权的行使方式有哪些公司法中表决权的行使方式有：一人一票和一人多票结合的方式；按出资比例行使表决权；一人一票的表决方式；一人一票并经全体合伙人过半数通过；其他方式。
公司法中表决权的行使方式有哪些按出资比例行使表决权。
《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。
一人一票的表决方式。
《公司法》规定，董事会在议事时实行一人一票的表决方式。
法律分析：按出资比例行使表决权。
一人一票。
一人一票并经全体过半数通过。
累计投票制。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
法律分析：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
但是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
如甲有限责任公司章程可以规定“股东会分红方案，采取一人一票的表决方式”。
上市公司股东大会规则制度
上市公司股东大会规则制度上市公司股东大会规则制度一、总则上市公司股东大会是我国股份制企业的最高权力机构，是公司内部最重要的决策机构。
为了规范上市公司股东大会的组织和运作，维护股东的合法权益，提高公司治理水平，特制定上市公司股东大会规则制度。
二、召开1. 上市公司股东大会应遵循公开、公平、公正的原则，应提前至少30天公告召开大会的时间、地点和议程。
2. 股东大会可以通过实体方式或者远程方式召开，远程方式包括电话会议、视频会议等。
3. 召开股东大会的时间不得与其他公司或者行业重要活动冲突。
三、议程1. 股东大会的议程由董事会确定，并在公告中明确列出。
股东有权向董事会提出议程建议，董事会应合理考虑，并在公告中明确回应。
2. 股东大会的主要议程包括：审议公司年度财务报告、利润分配方案、年度预算、监事会报告、董事、监事的任免、股权转让等重要事项。
四、表决1. 股东大会的表决方式包括提前表决和现场表决，股东可以选择任一方式。
2. 股东在表决时享有平等权利，每股持有人一票。
股东可以委托代理人代表其行使表决权，代理人应当提供有效证明材料。
3. 表决结果以简单多数原则确定，特定事项如改变公司章程、合并重组等需要达到法定比例。
五、主席1. 股东大会由股东会议主席主持，主席由股东会选举产生。
股东大会主席应当保持中立、公正，依法维护股东大会的正常秩序。
2. 股东大会主席应当宣布大会的议程、表决结果，并组织进行讨论和决策。
六、记录1. 股东大会应当设立会议记录员，并将会议的过程完整记录下来。
2. 会议记录应当包括大会召开时间、地点、参会股东名单、议程、发言摘要、表决结果等内容。
3. 会议记录须经主席签字，并保存在公司档案中作为重要依据。
七、通知1. 股东大会的通知应具备合法形式，采用快递、挂号信等方式进行发送，并附带相关议程、材料等。
2. 股东收到通知后，应积极参与大会，如果无法参会，应及时向公司提出委托代理人行使表决权。
股份公司控股股东行为规范管理办法
XX股份有限公司控股股东行为规范管理办法第一章总则第一条为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规的有关规定，制定本办法。
第二条控股股东是具备下列条件之一的股东：（一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上的表决权的行使；（三）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
第三条上条所指的“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。
第二章控股股东行为的规范第四条公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。
第五条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东对公司应严格依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第七条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。
第八条控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
第九条控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
公司章程范本——股东表决权行使规定
公司章程范本——股东表决权行使规定一、股东表决权的基本原则1.1 股东表决权的行使应遵循公司法和其他相关法律法规的规定。
1.2 股东表决权的行使应当公平、公正、公开，维护股东的合法权益，促进公司的可持续发展。
二、股东表决权的行使方式2.1 股东表决权的行使方式包括股东大会、董事会和监事会的决策程序。
2.2 股东大会是公司最高决策机构，股东在股东大会上行使表决权。
2.3 股东可通过书面委托、电子表决等方式行使表决权。
三、股东表决权的行使范围3.1 股东在股东大会上行使表决权，包括但不限于以下事项：3.1.1 选举和罢免董事、监事；3.1.2 通过公司章程的修改；3.1.3 通过重大决策事项，如公司合并、分立、解散等；3.1.4 通过公司年度财务报告、利润分配方案等。
四、股东表决权的行使程序4.1 股东表决权的行使程序应符合公司法和其他相关法律法规的规定。
4.2 股东在股东大会上行使表决权，应提前收集股东的意见和建议，并充分听取不同意见。
4.3 股东在行使表决权时，应书面提出决议议案或提案，并在股东大会上进行讨论和表决。
五、股东表决权的行使结果5.1 股东表决权的行使结果以股东大会决议为准。
5.2 股东表决权的行使结果应及时公告，并按照公司法和其他相关法律法规的规定执行。
六、股东表决权的限制6.1 根据公司法和其他相关法律法规的规定，部分股东的表决权可能受到限制。
6.2 公司章程可对股东表决权的行使进行适当限制，但不得违反公司法和其他相关法律法规的规定。
七、章程的修订7.1 公司章程的修订应经过股东大会的表决，并符合公司法和其他相关法律法规的规定。
7.2 公司章程的修订应提前公告，并充分听取股东的意见和建议。
八、附则8.1 本章程自股东大会通过之日起生效，并取代之前的公司章程。
8.2 本章程的解释权归属于公司法律顾问及董事会。
以上为公司章程范本——股东表决权行使规定，仅供参考。
具体的章程内容应根据公司的实际情况和法律要求进行制定和修订。
股东大会 大股东权利义务清单
股东大会是公司治理的重要环节，通过股东大会，公司可以做出重大决策，行使重要股东权利，保护股东合法权益。
在股东大会上，大股东作为公司的控制者，拥有特殊的权利和义务。
下面我们来详细介绍股东大会中大股东的权利和义务。
一、大股东的权利1. 行使表决权：大股东拥有在股东大会上行使表决权的特权，可以通过表决权对公司决策产生重大影响。
大股东应当在股东大会上行使其表决权，对公司的重大事项进行决策。
2. 参与公司决策：大股东有权利参与公司的重要决策，可以通过股东大会或董事会等方式参与公司的治理和决策过程。
3. 提名董事：作为公司的控制者，大股东有权提名董事候选人，并通过股东大会选举产生董事，影响公司的管理层组成。
4. 获取股利和收益：作为股东，大股东有权获得公司分配的股利和享有公司盈利的收益。
5. 赎回权：根据公司章程的规定，大股东可能享有优先购物公司股份的权利，以维护自身在公司中的控制地位。
二、大股东的义务1. 保护中小股东权益：作为公司的控制者，大股东有义务保护中小股东的合法权益，不得滥用控制权，损害中小股东的利益。
2. 履行信息披露义务：大股东应当及时向全体股东披露公司的重要信息，确保股东了解公司的经营状况，保障股东的知情权。
3. 尊重公司决策程序：大股东在行使权利时，应当尊重公司决策程序，遵循公司章程和法律法规的规定，不得违法越权。
4. 不得利用内幕信息交易：大股东不得利用公司内部信息进行股票交易，不得从中谋取非法利益，应当遵守证券市场的相关法律法规。
5. 承担公司风险：作为公司的控制者，大股东应当为公司的发展和经营承担相应的风险和责任，不得推卸责任。
通过对股东大会中大股东的权利和义务进行详细解析，可以更好地理解大股东在公司治理中的地位和作用。
大股东在行使权利的也需要履行相应的义务，确保公司的稳健发展，保护所有股东的合法权益。
希望以上内容对您有所帮助，谢谢阅读。
股东大会作为公司治理的重要环节，大股东在其中拥有特殊的权利和义务。
2020年春季福建师范大学《公司法》在线作业一1
正确答案:A
3. 公司监事会主席产生的方式是（ ）
A. 股东会选举产生
B. 董事会选举产生
C. 职工大会选举产生
D. 全体监事选举产生
满分：2 分
正确答案:D
4. 关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是( )
C. 赢利的1%必须用于慈善捐赠
D. 诚实守信
满分：2 分
正确答案:ABD
2. 某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ ）。
A. 因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务
2020年春季福建师范大学《公司法》在线作业一
试卷总分:100 得分:100
一、 单选题 (共 30 道试题,共 60 分)
1. 下列关于分公司特征的表述正确的是（ ）
A. 分公司有独立的法人资格
B. 分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人
C. 全体发起人都必须在中国境内有住所
D. 发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定
满分：2 分
正确答案:B
10. 我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( )
A. 强制公积金
B. 任意公积金
C. 盈余公积金
D. 资本公积金
满分：2 分
B. 设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准
C. 设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记
D. 设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记
公司各权力（股东会、董事会、经理）机构详解
公司各权力（股东会、董事会、经理）机构详解公司各权力机构一、公司股东：公司出资人（拥有利润获得权和表决权）1、依照公司股东会讨论通过的利润分配方案获得利润分配；2、参加股东会或董事会，按所持有的股份份额行使表决权（公司持有公司股份没有表决权）；3、公司终止、清算时参加公司剩余财产分配。
二、公司股东会：公司全体股东组成的公司最高权力机构（拥有公司大方向的决定权，决议通过与否按表决权决定）1、对公司的经营方针和投资计划有决定权；2、决定公司董事、监事及其报酬；3、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4、决定公司利润分配方案和弥补亏损方案；5、对公司增加或减少注册资本做出决议；6、对公司发行债券作出决议；7、对公司股份变更作出决议；8、对公司合并、分立、变更、解散和清算作出决议；9、修改公司合同。
三、公司董事：公司股东会选举的代表公司股东行使管理权的自然人（按照股东会决议执行公司大方向行使各自的管理权利）四、公司董事会：由董事组成的向公司股东会负责的管理机构，在董事长带领下履行各自职责（制定公司大方向的各种方案，供公司股东会讨论决定，方案通过与否按票数决定）1、召集股东会，向股东会报告工作；2、执行董事会决议；3、制定公司的经营计划和投资计划；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本方案；7、拟定公司合并、分立、变更、解散和清算方案；8、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名聘任和解聘公司副总经理、财务人员，并决定其报酬；9、制订公司基本管理制度；10、制定修改公司合同修改方案。
五、公司经理：总经理由公司董事会任命向董事会负责，副总经理、财务人员由总经理提名的公司实际管理人员（按照公司董事会决议主持公司经营管理工作，对公司内部按照管理制度进行管理）在总经理带领下履行各自职责公司各个权力机构之间关系：股东会（由股东组成，按股份行使表决权）↓董事会（由董事组成，由董事长领导行使方案提交权）↓经理（各部门经理组成，由总经理领导按照董事会方针和公司管理制度对公司进行管理）↓承办员（各部门具体事务承办员组成，由各部门经理领导按照公司总经理管理方针履行各自职责）公司大方向：公司经营方针和投资计划；财务年度预算、决算；利润分配；注册资本的增加和减少；公司主要负责人的任命、解聘和报酬；公司合并、分立、变更，解散和清算；股份变更；发行债券。
上市上柜公司治理实务守则
独立董事之专业资格、持股与兼职限制、独立性之认定、提名方式及其他应遵行事项之办法等事项，应依证券交易法、公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法、证券交易所或柜台买卖中心规定办理。
第二十五条
上市上柜公司设有独立董事者，除经主管机关核准者外，下列事项应提董事会决议通过；独立董事如有反对意见或保留意见，应於董事会议事录载明：
上市上柜公司管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。
为落实内部控制制度，强化内部稽核人员代理人专业能力，以提昇及维持稽核品质及执行效果，上市上柜公司应设置内部稽核人员之职务代理人。
前项所称集团企业与组织，其适用范围及於上市上柜公司子公司、直接或间接捐助基金累计超过百分之五十之财团法人及其他具有实质控制能力之机构或法人。
独立董事及非独立董事於任职期间不得转换其身分。
独立董事因故解任，致人数不足第一项或章程规定者，应於最近一次股东会补选之。独立董事均解任时，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。
第十五条
上市上柜公司之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。
董事为自己或他人为属於公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
第十六条
上市上柜公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供应商妥适办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。
六、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
关于公司的监督机制
关于公司的监督机制公司组织机构是现代公司制度的固有组成部分，良好的内部内部组织机构是保障公司正常运转的重要条件，也是建立现代企业制度的必要前提。
我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中股东大会为公司的权利机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。
我国现行公司制度的主要缺陷之一就是监督机制虚化、监督资源匮乏。
对监督机制的完善既要考虑对现有监督制度的合理设计和有效整合，又要适当拓宽监督的渠道，并协调好不同监督手段之间的关系。
现代股份公司中的股东大会不再是公司的万能机关，但股东大会在公司中所处的最高权力机关的地位是不容动摇的。
股东通过股东大会去支配、监督公司经营的大原则仍然维系着公司法的基本结构。
股东大会不但仍然对公司组织、结构变更等重要事项有意思决定权，而且对公司财务会计报告的确定、利益分配、董事和监事的任免等有决定权。
监事会监察权的合理有效行使，是制衡董事权力、确保公司合法经营，保护股东投资权益和公司债权人的重要措施。
独立董事作为一种全新的公司运作模式，对改善我国的董事会构成，完善我国的公司法人内部治理结构，提高董事会的决策水平，维护中小股东和社会公共利益无疑具有重大意义。
独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的人员构成，并使公司董事会的利益结构发生了变化，从而可以弥补公司董事完全由作为股东的国有资产管理部门、投资机构等进行推荐或委派的缺陷和不足。
公司的监督制约机制是所有权与经营权分离的公司形态下，为实现公司效益、股东利益、公司的社会责任的最优化实现，按特定程序设计的、具有可行性的公司权力监督模式。
一、强化公司内部监督的必要性在早期的独资企业和合伙企业时期，由于企业规模较小，所有者一般直接经营控制企业，收益、风险、责任集于一身。
因而也就无所谓内部权力的分化制衡问题。
而公司，特别是股份公司的出现，则使企业的经营方式发生了深刻变革。
《股份有限公司股东大会议事规则》
《股份有限公司股东大会议事规则》第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会发起召开时；（六）法令、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。
第二章股东大会的召集第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条自力董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。
对自力董事要求召开姑且股东大会的发起，董事会应当根据法令、行政法规和公司章程的规定，在收到发起后10日内提出同意或不同意召开姑且股东大会的书面反馈看法。
董事会同意召开姑且股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开姑且股东大会的，应当向自力董事说明理由。
第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
股份有限公司规范意见
股份有限公司规范意见文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】1992.05.15•【文号】体改生[1992]31号•【施行日期】1992.05.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文股份有限公司规范意见（１９９２年５月１５日国家体改委等，体改生〔１９９２〕３１号发布）第一章总则第一条股份有限公司（以下简称公司）是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第二条公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。
公司应遵守《股份制企业试点办法》（体改生〔１９９２〕３０号）及其配套政策。
第三条公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司作为其他营利组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十。
但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第五条公司名称中应标明“股份有限公司”字样，并应符合企业法人名称登记管理的规定。
第六条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二章设立第七条公司可以采取发起方式或募集方式设立。
采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。
国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司。
募集方式包括定向募集和社会募集两种。
采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。
采取社会募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。
采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司，称为定向募集公司；采取社会募集方式设立的公司，称为社会募集公司。
公司章程范本如何规定公司的股东权益的行使和限制
公司章程范本如何规定公司的股东权益的行使和限制公司章程是一份重要的法律文件，旨在规定公司的组织结构、管理方式和股东的权益与义务。
在公司章程中，对公司的股东权益的行使和限制有着明确的规定。
本文将从股东权益的行使和限制两个方面来探讨公司章程的规定。
一、股东权益的行使1.1 投票权公司章程应明确规定股东的投票权行使方式。
投票权是股东参与公司决策的基础，可以通过普通股股东会议的形式行使。
章程中可以规定股东投票的方式和程序，并明确在特定事项上股东的表决权比例。
1.2 公司利润分配权公司章程应明确规定股东的利润分配权。
利润分配是股东投资回报的重要方式之一。
章程中可以规定利润分配的比例、方法和时间等。
1.3 股东决策权公司章程应明确规定股东的决策权。
决策权是股东在公司治理中的重要权益，可以通过股东会议或委任代表等方式来行使。
章程中可以规定股东的决策权范围和决策程序。
二、股东权益的限制2.1 股东契约的约束公司章程可规定股东间的契约限制。
通过订立股东契约，可以对股东的权益行使进行限制，以保证公司治理的稳定和股东间的协调。
股东契约可以约定投票权的限制、转让限制、竞争限制等。
2.2 股权限制公司章程可规定股东的股权限制。
股权限制主要是通过设立优先股、限制转让条件、设立特定股权等方式来限制股东的权益行使。
章程可以规定特定情况下的股权转让限制、优先股股东的特权等。
2.3 董事会的管制公司章程可规定董事会对股东权益的管制。
董事会是公司决策的重要机构，可以通过章程的规定，在一定程度上限制股东的权益行使。
章程中可以规定董事会的决策程序、董事选举方式等。
2.4 法律法规的限制公司章程应遵守当地相关法律法规的规定，对股东权益的行使进行合法的限制。
章程中可以规定对非法行为的处理方式，明确股东的义务和法律责任。
综上所述，公司章程范本在规定股东权益的行使和限制方面有着重要的作用。
通过章程的明确规定，可以保障股东的权益，维护公司治理的稳定和可持续发展。
股份公司控股股东和实际控制人行为规范
XX股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
股份有限公司股东的表决权是指哪些
股份有限公司股东的表决权是指哪些股份有限公司股东的表决权是指股东对公司事务进⾏表决的权⼒。
股份有限公司设股东⼤会，由全体股东组成。
股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
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⼀、股份有限公司股东的表决权是指哪些1、股份有限公司股东的表决权是指股东对公司事务进⾏表决的权⼒。
股份有限公司设股东⼤会，由全体股东组成。
股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、法律依据：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百零三条规定，股东出席股东⼤会会议，所持每⼀股份有⼀表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东⼤会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
⼆、股份有限公司股东有哪些权利股份有限公司股东有以下权利：1、查阅、建议和质询权；2、股东表决权；3、召开股东⼤会临时会议、董事会临时会议的提议权；4、异议股东股份回购请求权；5、法律规定的其他权利。
法律依据：（1）《中华⼈民共和国公司法》第九⼗七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东⼤会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（2）《中华⼈民共和国公司法》第⼀百零三条股东出席股东⼤会会议，所持每⼀股份有⼀表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东⼤会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
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有限公司章程的全体会议规定
有限公司章程的全体会议规定全体会议是有限公司中最高决策机构，是公司所有股东的集体组织。
为了保障全体会议的进行，有效管理公司事务，特定下全体会议规定如下：一、召开全体会议的程序和要求1. 召开全体会议的决定：全体会议应由董事会或者股东中持股比例达到规定数额的股东提议，并得到公司其他股东的支持后方可召开。
召开会议的决定应提前书面通知各股东，说明会议时间、地点和议程，并附上有关材料。
2. 会议通知：会议通知应至少提前 [指定时间] 发出，以确保各股东有充足的时间准备和参与。
通知应以书面形式发送给每一个股东，可以通过挂号邮件、专人递送或者电子邮件的形式进行。
3. 通知内容：会议通知应明确说明会议时间、地点和议程。
同时，通知中还应包含全体会议所需的相关文件材料，以供股东审阅和准备意见。
4. 股东出席：全体会议应要求所有股东的参与和表决权。
股东可以亲自参加会议，也可以委托他人代表自己的权益出席并行使表决权。
每个股东有权代表其所持有的股份数量行使表决权。
5. 投票方式：全体会议的决议应采用股东表决的形式。
表决可以通过手写签名、电子表决或者口头表决的方式进行。
对于重大的事项，应采用书面表决并记录签名。
6. 决议形成：决议应由出席全体会议的股东经过表决达到股东持股比例所要求的多数通过后方可形成。
对于重大的事项，可能需要达到更高比例的通过才能生效。
二、全体会议的职责和权限1. 选举董事会：全体会议有权选举董事会成员。
董事会成员的选举应按照公司章程的规定进行。
2. 监督董事会：全体会议有权监督董事会的工作，审查董事会的决策，并可以提出建议和指导。
3. 大额交易审议：全体会议有权对公司进行大额交易的审议和决策，确保公司利益不受损害。
4. 财务决策：全体会议有权审议和决定公司的财务政策，包括年度预算、分红方案等。
5. 变更章程：全体会议有权审议并决定公司章程的修改和变更。
6. 其他事项：全体会议还具有公司章程或法律法规赋予的其他职责和权限。
股东大会运作制度
股东大会运作制度1. 背景介绍为规范股东大会的运作，加强公司整治的透亮度和公平性，加强股东对公司决策的监督与参加，确保公司决策的合法性、合规性和有效性，特订立本股东大会运作制度。
2. 定义2.1 本制度所指的股东包含公司的股东、股东代表以及其他受法律、法规及公司章程授权参加股东大会的人士。
2.2 股东大会是公司最高权力机构，是股东行使权益、决策公司重点事项的紧要场合。
3. 股东大会的召开3.1 股东大会的召开应符合公司章程规定的时间、地方和程序。
3.2 股东代表会议应至少提前15个工作日通知全部股东，并告知议程及相关资料。
3.3 股东代表会议可以通过线下或线上方式进行，使用公正、可追溯、便于股东行使表决权的方式进行。
3.4 股东代表会议可由公司董事长、董事会或特定董事委托专业机构组织进行。
3.5 股东代表会议期间，应有专人负责记录会议纪要，并将会议纪要保存备查。
4. 股东大会议程4.1 股东大会议程由公司董事会订立，并在每次股东大会前公告。
4.2 股东大会议程应包含但不限于以下内容：•验证与会人员的股东身份及代表资格；•审议上次股东大会纪要，并报告执行情况；•审议公司管理层提出的重点决策事项；•审议公司财务报告及利润调配方案；•选举、罢黜董事会成员；•审议与公司整治相关的提案；•履行其他公司章程规定的职责。
5. 股东大会表决5.1 股东大会表决采取无记名投票方式，采用简单多数原则进行表决。
5.2 除非公司章程另有规定，否则股东大会决议事项按表决股东所持股份的百分比计算表决结果。
5.3 股东代表有权委托他人代理行使表决权，但一个股东代表最多只能代理其他1名股东。
5.4 股东代表会议应确保表决过程公正、透亮，并记录表决结果。
6. 股东大会决议的有效性6.1 股东大会决议应当经过股东代表会议多数所持股份的同意方可生效。
6.2 股东大会决议自通过之日起生效，并由公司管理层负责执行。
6.3 公司董事会有权审核股东大会决议的合法性及合规性，并提出异议或建议。
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○○股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」問答集
一、何謂具控制能力法人股東？（§3）
答：具控制能力法人股東係指對公司有公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三及第三百六十九條之九所之控制關係。
二、具控制能力法人股東，應如何執行職務、或出席股東會
行使權利？（§4）
答：具制能力法人股東應以書面通知指派自然人代表執行職務，或出席股東會行使權利。
三、具控制能力法人股東之代表人有何資格限制？（§5）答：有下列情事之一者，不得擔任具控制能力法人股東之代表人：
（一）曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期尚未逾五年者。
（二）曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
（三）曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
（四）受破產之宣告，尚未復權者。
（五）使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
（六）無行為能力或限制行為能力者。
四、具控制能力法人股東如何瞭解代表人執行職務及參與議
決情形？（§6）
答：代表人於執行職務及參與議決後，應將其行使情形向具控制能力法人股東報告。
五、具控制能力法人股東對於買進及賣出公司之股票有何限制？（§8）
答：具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人，其本人及
代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份，對公司之上市櫃股票或其他具有股權性質之有價證券，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，應將其利益歸於公司。
（短線交易）
六、公司施行庫藏股票買回期間，控制能力法人股東是否可
以賣出持股？（§10）
答：具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人，於公司依證交法第二十八條之二規定施行庫藏股買回股份期
間，其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份不得賣出。
七、具控制能力法人股東是否可投資或經營公司營業範圍內
之業務？（§11）
答：具控制能力法人股東或其代表人擔任公司董事者，為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
八、具控制能力法人股東持股增加、減少時，應於何時通知
公司？（§12）
答：具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人時，其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份，應於每月五日以前將上月份股數變動情形，向公司申報。
九、具控制能力法人股東之股票質權設定、解除時，是否須
通知公司？（§12）
答：具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者，其持有之股票經設定或解除質權時，出質人應即通知公司。
十、具控制能力法人股東擔任公司董事，於董事會開會時，
代表人可否委託他人代理出席？（§13）
答：董事會開會時，代表人均應親自出席，但有事實上之困難無法親自出席時，依法令或公司章程之規定，由其他董事代理者，不在此限。
十一、公司召開股東會時，具控制能力法人股東之代表人是否可以委託他人代理出席股東會？（§14）
答：具控制能力法人股東應以書面指派代表人親自出席，除法令另有規定外，不得委託他人代理行使。
十二、對於股東會各項議案是否可全權委託代表人行使？（§14）
答：具控制能力法人股東應於指派書上就各項議案行使議決權之指示予以明確載明，代表人應確實依公司之指示明確行使議決權。
十三、具控制能力法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，對於相同議案如有不同意見時，其行使議決權之股份是否可以分開計算？（§15）
答：出席股東會之代表人有二人以上時，對於議案如有不同意見時，應先協調取得共同意見，其議決權之行使，以其所持有股份綜合計算。
十四、具控制能力法人股東對於董事會、股東會議決之事項，有利害關係者，是否可參與議決？另其是否可以代理其他董事或股東行使議決權？（§
16）
答：具控制能力法人股東對於議決事項有利害關係者，參與議決可能有害公司之利益，故應迴避議決，亦不得代理其他董事或股東行使議決權。
十五、具控制能力法人股東執行職務或參與議決權，違反法令致公司受有損害時，應負賠償責任之情形有那些？（§17）
答：１直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償者。
２控制能力法人股東之負責人使公司為前款之經營者，應與具控制能力法人股東就前款損害負連帶賠償
責任。
３具控制能力法人股東使公司為第一款之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受
利益限度內，就具控制能力法人股東依第一款規定應
負之賠償，負連帶責任。
十六、具控制能力法人股東對公司負有損害賠償責任時，如其對公司有債權時，是否可以主張抵銷？（§18）
答：具控制能力法人股東為股份有限公司者，有直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營者，如具控制能力法人股東對公司有債權，在其對公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。
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