中国国有企业海外并购法律风险防范研究
析中国企业在美国实施海外并购法律风险防范
入美 国 的投 资市场 ， 以及美 国中西部 市场 的外 移 ， 造成 连续 多
年 的 贸 易 逆 差 。美 国 政 府 以及 理 论 界 开 始 对 其 本 国传 统 的 自
（ 一） 美 国 外资并购 法律 制度 的特点 。美 国是 世界 上最 早 制 定法 律对 外资并 购进行 规制 的国 家 ，也是 目前 外资并 购法 律 制度 最为 完备 的 国家 之一 ，其 外 资并购法 律制 度特 点概 括
海 外 并 购 是 指 一 国 跨 国性 企 业 为 了某 种 目 的 ．通 过 一 定
美 国的外 资并购 法律体 系是成 熟完备 的 。 由于两 国间法律 环
境 及 文 化 的 差 异 ，我 国 企 业 在 实 施 海 外 并 购 时 不 可 避 免 地 会 面 临许多法 律风 险。究 其原 因 ， 有 以下几 点： １ ． 法 律 体 制 及 文 化 差 异 。美 国 属 于 英 美 法 系 国 家 ， 以判 例
法律ｊ ｘ － ｌ 险 就 可 能 发 生 在 并 购 实 施 前 的 决 策 阶 段 ，欲 进 行 海 外
上 国际化发 展轨道 ， 但 因 自身实力有 限 ， 大 多采用 “ 横 向并 购 ” 战 略。 而横 向并 购恰恰 更易造 成市 场集 中和行业 垄断 ， 对 目标 国的经济安 全构成 威胁 ，因而 一贯是 各 国反垄 断法针 对 的重 点。 另外 ． 我 国海 外并购 的 目标行 业多 集 中于能源 、 电信 、 计 算 机等 关系一 国经济 命脉 的行业 。这加 大 了我 国企 业海 外并 购
综 上 所 述 ，本 文 要 讨 论 的 海 外 并 购 的法 律 风 险 是 指 企 业 在 实 施 跨 国 并 购 的 活 动 中 因 违 反 目标 国 的 相 关 法 律 而 遭 受 损 失 的可能性 。
中国银行业海外并购风险的分析与防范
中国银行业海外并购风险的分析与防范中国银行业海外并购是指中国银行业机构通过购买或合并海外银行或金融机构的股权或资产来扩大其在国际市场的业务规模和影响力。
虽然海外并购能够为中国银行业带来诸多机遇，但也伴随着一定的风险。
本文将对中国银行业海外并购的风险进行分析，并提出相应的防范措施。
一、市场风险分析1.宏观经济环境风险：国际宏观经济环境的波动和不确定性可能影响中国银行业海外并购的效果。
例如，全球经济衰退、金融危机等因素可能导致并购目标企业的资产负债表恶化，增加风险。
2.地缘政治风险：国际政治关系的紧张和不稳定可能对中国银行业海外并购产生负面影响。
例如，国际局势的变化、战争、恐怖主义等因素可能导致并购目标企业的运营环境不稳定。
3.法律和法规风险：不同国家的法律和法规体系存在差异，中国银行业机构在进行海外并购时需要遵守各国的相关法律和法规。
例如，涉及到外汇管理、反垄断等方面的法律风险可能会对并购产生不利影响。
二、财务风险分析1.资金风险：海外并购需要大量资金支持，如果筹资困难或资金链断裂，势必影响到并购计划的顺利进行。
因此，中国银行业机构在进行海外并购时需谨慎衡量筹资风险。
2.财务报表风险：海外并购涉及到不同国家和地区的财务报表，其中可能存在财务信息不透明、财务数据真实性等问题。
中国银行业机构需要加强尽职调查，谨慎评估并购目标企业的财务状况。
三、经营风险分析1.业务整合风险：海外并购后，中国银行业机构需要将并购目标企业与自身业务进行整合，包括战略定位、组织结构、流程和体系等。
如果整合不当，可能导致业务冲突和资源浪费，影响到并购的效果。
2.文化差异风险：不同国家和地区的企业文化存在差异，中国银行业机构需要在并购过程中了解并适应当地文化，避免由于文化冲突而导致的管理问题。
四、风险防范措施1.做好尽职调查：在进行海外并购前，中国银行业机构需要充分了解并购目标企业的财务状况、经营情况和风险状况，以避免购买风险较高的企业。
后危机时代我国企业跨国并购风险防范研究
作者简介： 颜晔锋 ， 福建省厦门市湖里区人 民法院， 会计学； 徐达峰 ， 福建省厦 门市湖里 区人民法院， 研究方向： 民商法。
中图 分类 号： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９
美 国次贷 危机 引发 的金融 危机 席卷 全球 ， 金 融危 机 的爆 发 ，
一不小 心 ， 发生 了文 化冲 对 世 界经济 带 来 了巨大 的冲击 ， 在这 场金 融风暴 中， 我 国也 不能 共 同的企 业文 化主 宰着并 购案 的成 功 。 幸 免难 ， 我 国许 多企业 在不 同程 度上 都受 到 了影响 ， 但 是金 融危 击 ， 就 可能 成 为巨大 的跨 国并购 风 险。 机 也带 来 了机 遇 ， 从 并购 的角度 看 ， 金 融危机 不 仅为我 国企 业在 境 内的并 购带 来 了机遇 ，也 为 我 国企业进 行 跨 国并购 带来 了机
（ 四） 经营 管理风 险
很 多企业 对跨 国并购 后的整 合及 经营 遇到 的 困难 比估 计 的
பைடு நூலகம்
由于 企业 兼并 会导致 该企 业 的管理人 员有 所变化 ， 甚 至 国来说 是 一个 机遇 ， 但也 伴随着 风 险 。 而 且我 国企业管 理水 平较 要更 多 。 但是 该管理 层 的变化 通常 不能确 定 ， 这 样也会 打击 到 之 于 国外 企业 还有 一定 的差距 ， 而且 并购经 验 不足 ， 对 一些 并购 是大 变化 ，
际 市场风 云 变幻 ， 并购环 境愈 加复 杂 ， 企 业跨 国并购将 出现 很 多风险 问题 。本 文从我 国企业跨 国并 购的现 状进 行 阐述 ， 并
提 出相 应 的防 范措施 。
关键 词
跨 国并购 国际市场
并 购环 境
风险 文献标识 码 ： Ａ 文 章编 号 ： １ ０ ０ ９ － ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） １ １ － １ ９ ３ － ０ ２ 企业 的文化 影响着 企业 的生存 ， 因此 ， 从 某种意 义上说 ， 能否形成
中国企业海外并购的风险与防范
中国企业海外并购的风险与防范【摘要】随着经济全球化进程的加快，中国企业越来越多地进行海外并购活动，但在此过程中也存在着很多风险，需要采取有效的措施加以规避。
文章主要分析了中国企业在海外并购过程中面临的风险和各方面不确定因素，并在此基础上提出了一些防范和控制风险的对策。
【关键词】企业海外并购风险防范一、中国企业在海外并购中遭遇的风险由于企业在海外并购的过程中遇到的风险是不确定的，企业跨国进行并购也要承担高失败率的风险。
从中国企业情况看，企业在海外并购中面临的风险主要集中在以下几方面：（一）市场风险进行海外并购会遇到汇率波动、商品需求变化、生产成本变动等问题，从而可能给企业的竞争能力、盈利能力造成不利影响。
比如，有些海外并购是为了得到对方的品牌和技术，但并购后可能会出现品牌价值下降、技术更新换代的状况，从而造成企业技术落后、品牌维护成本增加等，这些对于企业的正常发展都是不利的。
（二）政治、法律、社会因素的风险我国企业在并购的各个阶段都可能会面临法律风险、政治风险以及社会风险。
并购开始实施时，通常要获取双方政府部门的同意，这个过程中就会涉及很多法律和政策条文。
若并购不符合当地的政策、法规，就不会被通过；还会遭到当地政府机关、社会团体等多方面的反对，最终可能会增加并购成本、降低并购成功率，同时也会加大并购成功后的整合难度。
（三）因信息不对称、债务负担过重而带来的财务风险并购时，如果没有对目标企业进行详细的信息搜集以及调查研究，就会面临收购价过高的风险。
而且无论是并购过程中还是整合过程中都需要投入大笔资金，巨额的资金需求可能会导致企业的债务负担过重。
此外，若被并购企业隐藏的问题没有被及时发现，如被并购企业有担保事项、未决诉讼等等，并购完成后都会加大中国企业的债务压力，增加财务风险。
（四）目标企业客户流失风险中国企业完成海外并购后，被并购企业以前的客户往往会对并购企业产生质疑，对其是否能像以往一样提供自己需要的产品和服务持怀疑态度。
我国企业海外并购风险的动态监测预警与防范研究
摘
要 ：近期 中国企业的海 外并购案 ，由于遭 受东道 国的各种 阻碍 ，有 些企业海外 并购过程一 波三折甚 至
无 法完成 并购 ，有 些企业对 并购风险估计 偏差也 导致 海外并购 最终失败 。 因此 ，企业 实施 海外 并购 时 ，必须全 面识 别和评估评估 并购前 、并购 中和并 购后 的各种风 险 ，并 能够向并购 方提 出预警 ，从 而及 时预 防、化解 、控
制海外并购风险 。
关键词 ：并 购 ；风 险 ；预 警 ；防范 世界 经济快速 发展时 ，出现过 很多跨 国公 司大量 博弈一 价值 评估一整 合 ，其 实各个步 骤都蕴含 了海外 并 购案 例 ；世 界经济发展 处 于低 潮时 同样很多企业 也 并购 风险 。海外并购 驱动力 包括政府支 持 、市场全球 在寻 找机会实施跨 国并 购 ，并 购是企业迅 速发展 壮大 化 、抢 占资 源和吞并 竞争对 手 ，并购 驱动力蕴 含 的最 的有效 途径之 一 ，但并 购也可 能使企业迅 速 的失败 ，
作者简介：刘毅 （ ９２ ），男，山东寿光人 ，副教授，工作单位 ：济南大学管理学院，南京航空航天大学博士研究生， １７一
研 究 方
和价值评估 中蕴含 的最大风 险是财务风 险 。在 不完全 习俗风 险 、法律 风险 、社 区环境风 险。为 了测 评 和预 信 息下双方都 无法确切 地知道 对方对被 并购方 的价值 警海外 并购风险 的准确性 ，二 级指标下 的三级 指标一
大 风 险是政 治风 险 。在海 外并 购 的４ 驱动 力 中 ，时 种
也 就是 说 并 购本 身 蕴 含着 风 险 。当前 ，由于受 到 金 刻都 和政 治风 险相关 联 。一方 面 ，东道 国 的 “ ］ 中国
融危 机的影 响 ，很多 国家的经 济发展速 度都 出现了降 威胁 论 ” 、战乱和东 道 国政 策限制等 成为我 国企 业海 低 的趋势 ，很 多企业 生产经 营困难 ，甚 至到 了破 产 的 外并 购 的政 治风 险来 源 ，中海油竞购 美 国优 尼科公 司
中国企业跨境并购中的风险分析及防范
中国企业跨境并购中的风险分析及防范随着中国企业的国际化进程加快，跨境并购成为了一种常用的方式。
虽然跨境并购能够有效促进企业的发展，但同时也存在着一定的风险。
本文将从几个方面进行分析，并总结出相应的防范措施。
一、宏观政策风险一些国家的政府可能会出于不信任或安全考虑对外国投资者采取限制措施，从而限制或阻碍企业的并购计划。
此外，在一些国家，政府与企业的关系非常紧密，政府介入经济活动并严格管制外资流入的情况非常普遍。
针对这种风险，企业应该在进行并购前查阅目标国家的相关政策规定，了解其投资环境和政府态度。
此外，在与目标公司谈判时，企业需要了解目标公司是否受到国家政策的限制，尽量减少交易所涉及的政策风险。
二、财务风险财务风险也是跨境并购中一大关键风险。
由于国际金融市场结构、资本市场投资者结构、会计制度、税收等方面差异较大，可能导致企业在交易中面临财务风险。
此外，汇率波动也可能对企业的财务状况产生影响。
汇率波动直接影响汇兑收益和成本，可能增加企业财务风险。
防范财务风险，企业需要在并购前进行充分的风险评估和尽职调查，了解目标企业的财务状况和核算方法，准确地估计目标企业的价值。
同时，企业应将风险因素计入并购成本和交易结构中，并选择适当的融资方式，降低风险。
三、法律风险当企业在海外地区并购时，可能会面临各种复杂的法律环境。
目标公司关键的经营资产或不动产、财产或法律纠纷、知识产权、劳动关系等问题，都可能会对交易产生影响甚至阻止交易的完成。
企业可采取以下几个方面的防范措施：在并购前尽职调查的基础上，确定目标企业的所有法律风险；针对风险进行分类，提出预防与应对方案；合理分配合同中各项条款所承担的风险，明确责任和义务。
总之，采取适当的防范措施，完善的并购规划和尽职调查以及与目标公司的全面洽谈都可以帮助企业减少风险，保证并购的顺利完成。
海外并购的风险防范措施
一、海外并购的风险防范措施1、理性对待海外并购，妥善处理非经济风险因素由于非经济风险因素众多，在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样，这就要求我国企业首先要认真研究，对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。
要对目标公司有较为全面的了解，尽量减少信息不对称，选好项目后再进行海外并购。
并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略。
在做好市场评估的同时，做好政治风险评估是海外并购的必要程序。
只有熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的政策，才能从容应对。
可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。
2、增强管理层风险意识，健全财务风险预测与监控体系提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。
为了确保并购的成功，并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析，特别是从财务角度进行审查，确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。
并购是一种投资行为，并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。
要在审慎调查的基础上，根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标，制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准，从而准确选择并购方式。
另外，在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。
完成收购后，财务风险集中地体现并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。
企业实施并购支付对价时，应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则，选择合理的对价方式。
并购企业可以根据自身获得流动性的能力，股价的不确定性以及股权结构的变动等情况，对并购支付方式进行结构设计，以满足收购双方的需要，降低企业的并购成本和风险。
3、了解目标企业情况，加强经营管理为了防范经营风险，首先就要充分了解情况，在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。
中国企业海外并购主要风险及应对策略
中国企业海外并购主要风险及应对策略随着全球化进程的不断加速，中国企业海外并购已成为当前企业转型升级的一种重要方式。
面对外部竞争和行业变革，企业常常需要寻求新的发展机遇和资源。
然而，海外并购涉及到复杂的战略、财务、法律和文化等问题，企业在加速海外扩张的同时面临着一系列风险和挑战。
本文将围绕“中国企业海外并购主要风险及应对策略”展开阐述。
1. 策略风险企业在进行海外并购前，需要明确并贯彻一套完整的战略规划和目标确定。
如果企业过于激进，忽略了眼前的现实，没有考虑好运营风险、市场需求等因素，可能会导致并购失败，影响到整个企业的财务和声誉。
因此，企业需要制定合理的战略规划，并根据实际情况不断调整和优化。
2. 财务风险企业进行海外并购，需要一定的资金投入。
在考虑资产收益和成本之间的平衡时，企业必须考虑资本结构、债务等因素，而这些因素会对企业的财务状况产生重要影响。
在进行海外并购时，企业需要做到财务规划和审慎的风险评估，并了解其资本市场法规和税收政策，避免因资金短缺或财务风险未能得到控制而导致失败。
3. 法律风险由于不同国家的法律制度各有差异，企业在进行海外并购时需要遵守当地法律法规，并全面评估法律风险，并且与当地政府机构、合作伙伴进行充分沟通。
如果企业无法遵守当地法律法规，或没有对风险进行全面评估，将会面临罚款、处罚等严重后果，并对之后的经营造成不利影响。
4. 人文风险企业进行海外并购，不仅仅是资产的交易，也面临着文化差异和人际关系方面的存在的风险。
由于不同国家和不同企业有着各自的管理方式和文化背景，企业在进行合作时需要考虑文化融合、团队建设等多个问题。
企业需要了解当地文化传统、价值观念等，避免因为文化差异导致交流不畅或合作效果不佳。
竞争激烈的市场上，企业在开拓市场以及寻求资源时，海外并购已成为一种必不可少的选择。
然而，海外并购涉及到复杂的战略、财务、法律和文化等问题，企业在进行海外扩张的同时面临着一系列风险和挑战。
我国企业海外并购的法律风险及对策
险。
我国企业 要实现 并购 的预 期 目标 ， 就必须顺利完成并购后 的整合， 这要求获得被 并购 企业 员工 的接纳和认同。在完成并
购后， 常常要根据业 务需要对被并购企业 人员进行调整或裁减 。 发达国家有关劳工的法律非常完 善， 在员工 的利益保护方面有 严格的要求 ， 如劳动合 同的终止费用 、 通知和协商义务等 。 并购 方必须 了解东道 国的劳动法相关规范， 一旦雇 员问题处理不当， 将会引起大量 的人才流失 ， 严重影响企业的正常运转， 可 能导致
二、 我国企业海外并购法律风 险的主要类型 根据东道 国对我 国并购企业适用法律 的种类 ，可分 为一般 法律风 险和额外 法律 风险。 额外法律风险是指 东道国基于国家 安全 、 民族利益 的考虑 ， 援用特别法律， 运用特别程序进行监管 ，
并购整合的失败 。台湾明基收购西方子的失败 正是 由于难 以管 理德 国工程师而引发 的劳资 问题导致的。 （ 四） 环境责任法律风险 在２ ｌ 世纪 ， 环境 问题受全世界关注 。 在先进 的环境保护立 法及环境公益诉讼制度下 ， 环境责任 已经成为发达 国家企业面 临的最 为重要 的社会责任之一 。 我 国企业 在海外 并购过程 中承 担的环境责任风险主要来 自两个环节 ， 一是并购时， 由于尽职 调 查不力或处理不善 留下 的后续 问题 ， 如 目标企业在 并购前所造 成的污 染可 能会 由并购方来支付排污费用；二是并购后的经 营 过程中因违 反环 境保 护法律产 生法律责任 ，以及因此对 企业 的 发展、 社会责任 的承担造成负面影响 。 除此之外， 企业在海外并购 中还会遇到知识产权纠纷的法律 风险， 因并购信息的披露、 公司 的治理不符东道 国公司法或证券 法规定而引起的法律风险， 以及 由于经验不足 ， 在合同管理 、 会计 准则、 税收、 社会保障等方面 ， 也往往会低估法律风险， 产生纠纷 。 三、 海外并购法律风 险的防范对策 虽然法律风险是一种可 能性 ， 但一旦实际发生， 将会 给企业 带来巨大的经济损 失， 规避就成为并购成功的关键步骤 。
我国企业海外并购贷款融资的法律分析
我国企业海外并购贷款融资的法律分析【摘要】我国企业海外并购是当前全球经济发展的重要趋势之一，而融资是企业开展海外并购的关键因素之一。
本文主要围绕我国企业海外并购贷款融资的法律问题进行分析，从海外并购的法律挑战、融资方式、法律规定、风险防范措施和案例分析等方面展开讨论。
通过对相关法律规定的分析，探讨了企业海外并购贷款融资过程中应注意的法律问题和风险防范措施。
文章最后强调了法律规定在企业海外并购中的重要性，并展望了未来的发展趋势。
通过本文的研究，有助于企业更好地理解和应对海外并购融资中的法律挑战，保障企业海外并购活动的顺利进行。
【关键词】企业海外并购、贷款融资、法律分析、法律挑战、融资方式、风险防范、法律规定、案例分析、法律规定重要性、展望未来、结论总结。
1. 引言1.1 背景介绍中国企业的海外并购活动近年来呈现出快速增长的趋势，成为推动我国企业国际化发展的重要战略选择。
随着全球化进程的加快和市场竞争的加剧，越来越多的中国企业通过海外并购来获取先进技术、品牌资源和市场份额，以提升自身竞争力和发展空间。
在海外并购过程中，融资一直是企业面临的重要问题之一。
海外并购所需的资金规模庞大，企业通常需要依靠融资来支持并购活动的顺利进行。
随着海外并购贷款融资在我国企业海外并购中的日益重要，相关法律规定也愈发引起关注。
企业在进行海外并购贷款融资时，需要遵守一系列法律法规，确保融资活动的合法有效。
对我国企业海外并购贷款融资的法律分析具有重要意义，有助于企业更好地了解并遵守相关法律规定，防范法律风险，推动海外并购活动的健康发展。
部分概述了中国企业海外并购的背景和融资需求，以及相关法律规定的重要性，为接下来对企业海外并购贷款融资的法律分析奠定基础。
1.2 研究意义企业海外并购贷款融资是当前我国企业走出国门进行国际化经营的重要手段之一。
在全球化背景下，海外并购可以帮助企业扩大市场份额、获取先进技术和管理经验，提升国际竞争力。
中国企业海外收购的法律风险及防范
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
法规有： 《 埃克森 一佛罗里奥修正案》 ； １ ９ ９ ２年 《 伯德修正 历程 ， 中国企 业 的海 外 收购 之路 走 得异 常艰难 。 案》 ； （ ２ ０ ０ ７年外国投资与国家安全法案》 ：一些针对专门 ２ ０ ０ ３年 ２月 ，京东 方科 技 集 团则 成功 收购 了韩 国现 代显示技术株 式会社的 Ｔ Ｆ Ｔ — Ｌ Ｃ Ｄ业务 ； ２ ０ ０ ３年 １ １月 ， 领 域 的外 资管 制法规 。
《 埃克森 一佛罗里奥修正案》 是由 Ｃ Ｆ Ｉ Ｕ Ｓ负责实施 ， 该 Ｔ ＣＬ集 团成功 收购 了法 国汤姆 逊公 司 ， 成 为世 界上 最 大 的 美 国财 政部 部 长 担任 主 席 ， 委 员会 成 员 包 括 国 彩 电生 产 商 ： ２ ０ ０ ５年 ，知名 品牌 Ｉ Ｂ Ｍ 的全球 台式 电脑 和 委 员会 由“ 务 卿 、 国 防部 长 、 商 务 部 长 、 司 法部 长 、 管 理 和预 算 办 公 室 笔记 本 业务被 联 想公 司 收购 。 根 据 波士 顿咨询 公 司 的研 究 总统 经 济顾 问委 员 会主 席等 ” 。该 修 正 案规定 ， 总统 表 明 ：在 过 去 ２ ０年 里 ， 中 国企 业 海 外 并购 平 均 以每 年 主任 、 在 某 些条件 下 可 以结 束对 一 家 美 国公 司 的 海外 并 购 。 因 １ ７ ％ 的速 度增 长 。 一 家 外 国企 业 想要 并 购 一 家 美国 公 司 ， 如 果 涉 及 到任 然 而在麦 肯 锡 的研 究 结果 显示 ： 在过去 ２ ０年里 ， 中 国 此 ， 何 可 能与 国 家安 全相 关 的产业 ， 该 项 跨国并 购 案必将 受 到 企业 有 ６ ７ ％ 的 海外 收购 并 不 成功 。 比如 ， ２ ０ ０ ５年 中海 油 用 以判 断该 项 收购是 否会 对 美 国的 国家 宣布 拟 出价 侣５亿 美元 收购 美 国优 尼科 石油 公 司 ， 从 而发 相 应 的特 别 审查 ，
浅析中国企业跨国并购的风险及对策
处 于摸索 阶段 ， 因此 所 面 临的 风 险将 更 加 巨大 ， 体 表现 在 具
以下几个 方面 ：
之一。
２ 法律风 险 。由于各 国政府法 律法规各 不 相 同 ， ． 因此 中 国企业 进行跨 国并购 时 必须 对 目标 公 司所 在 国 的法 律 政策 环 境进行 研究 ， 以便 保 护 自己的经 营 权 益 ， 以免 遭受 不 必要 的风 险损失 。特别 是在 并 购 时要 仔 细审 查 所 购公 司 的产 业 是否 受 国家政策 的保 护 以及 是否 违 反《 反垄 断 法 》 。对 于工 会 的力 量要 给与 足够 的重视 ， 很多 企业并 购失败 就是 由于工
是 并购产 业集 中化 ， 主要集 中在第 二产 业 。这 主要 是
由于改革 开放 后 ， 国 政 府 主 导发 展第 二 产 业 ， 工 促 农 。 我 以 因此 ， 国内产生 了一批 实 力雄 厚 的 企业 集 团， 们 需 要 在 在 他 国外市 场 争 得 一 席 之 地 ， 并 购 则 成 为 他 们 最 好 的 武 器 而
投 资 的 一 种 主 要 方 式 。 近 年 来 很 多 国 有 企 业 以 及 民 营 企 业
对要 小很 多 。
三是 并购对 象低 劣 化 。我 国企 业 对外 并 购并 不 像 国外 企业 大多 进行 强强联 合 ， 成立 巨型跨 国公 司 。由于 资 金 、 技 术、 规模 等原 因 ， 国企业 并购 的对象 大多为 资产 不 良、 务 我 债 缠身 的濒 临倒 闭的公 司或 对方 急于脱 手的“ 阳” 门 。 夕 部
企业海外并购风险防范分析
是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方 产生 １ １ ＋ 大
于２ 的效果 ， 而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的 ， 还需要对
被并购企业的治理结构 、企业文化 、原有业务等要素进行认真协 调， 全面整合 ， 避免企业内部 出现权利纷争 ， 利益冲突， 内部控制体
系不健全 ， 财务 资源不足等问题 ， 终形成 双方的完全融合 ， 产 最 并
生较好的预期效益 ， 才算真正实现 了并购的 目标 。 但是 ， 由于不 同
国际国内两个市场的竞争 ， 企业要做大做强 ， 必须有效实施 “ 出 走 去” 战略。 尤其是在国际金融危机蔓延 的今天 ， 我国企业迎 来了并 购 国外 优势 企 业 的有 利 时 机 。 过并 购 具 有优 势 的 国外 企 业 ， 以 通 可 引进国外企业的先进管理理念和技术 ， 以加快拓展国际市场 ， 可 促 进企业在更大范围开展结构调整和产业升级 ， 实现持续快速增长。
当企业向不熟悉 、 与现 有业务无 关的新领域扩展时 ， 要承受技术 、
业务 、 管理 、 市场等不确定因素 的影响， 这将带来极大的经营风险 。
另一方面 ， 企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中， 会削弱原主营业务的发展 、 竞争和抵御风险 的能力。 如果 当主营业 务遇到风险 ， 而此时新的业务未能发展成熟 ， 或其规模太小 ， 就有
（ ） 性 对待 海 外 并 购 ， 善 处理 非经 济 风 险 因素 一 理 妥
由于 非
经济风险 因素众多 ，在不同国家 、不同行业所面临的情况都不一
的变化而产生的风险。 政策风险主要体现在受 资国的外资政策 、 税 收政策以及利率汇率政策等方面 。政府在许多跨 国并购中扮演着 重要角色， 政府对跨国并购的态度 ， 反映在其制定 的相关政策与法
我国企业海外并购面临的法律风险及对策
并 购 活 动 的 始终 。 跨 国并 购 的 风险 来 源 于 多方 面 ， 中 国企 业 而 而 就 言， 目前 面 临 的风 险主 要 是 法 律 风 险 、 策 风 险 、 息 风 险 、 治 风 决 信 政 险 、 务 风 险 等 。 可 以说 跨 国并 购 不 仅 仅 是 两 个 企 业 之 间 的 博弈 ， 财 更 是 企 业 所 在 国 家政 治 、 济 、 经 法律 制 度 的博 弈 。因此 ， 对法 律 风 险 的规 避 成 为 企 业 跨 国并 购 成 功 与 否 的 关键 ，也 成 为 当事 人 达 成 合 作、 实现 共 赢 的必 由之 路 。 各 国对 于 跨 国并 购 往 往 会 依 据 自身 的 国 情制 定 相 应 的法 律 和
以下 诸 方 面东 道 国的 法 规值 得 关 注 ： ｌ 面 临 可 能违 反 市 场 监管 方 面 法 律 规定 的风 险 、 中国 企 业 在 走 Ｈ 国 门 进行 并 购 后 ．应 充 分 注 意 到 市 场 监 管 方 ｛
通常而言， 国公 司对外直接投资（Ｄ ） 跨 ＦＩ 的方式 主要有两种 ： 一
种 是 新 建 或 称 为 绿 地 投 资 （ Ｒ Ｅ ＦＥ Ｄ） 另 一 种 是 海 外 并 购 Ｇ Ｅ Ｎ ＩＬ ；
ｆ ｏ ｓ ｂ ｒｅ ｍｅ ｅｓ ａ ｄ ａ ｑ ｉ ｔ ｎ 。 Ｍ １ 所 谓 海外 并 购 ， ｃ ｓ— ｏｄ ｒ ｒ ｒ ｒ ｎ ｃ ｕｓ ｉ ｓ ｇ ｉｏ ＆Ａ 。
法规 ， 以保 护 本 国 的产 业结 构和 经 济 发 展 的 稳定 。 国的 法 律制 度 我
潜 在 的 、 关重 要 的影 响 。 因此 ， 工 保 护 问 题是 中 国企 业 跨 国并 至 劳 购后 遭 遇 的典 型 的 法 律 风 险 。 每 个 国 家 的 劳 动力 市场 情 况 各 不 相 同． 比如 我 国 的 劳 动力 市 场 总 体 供 过 于 求 ， 明显 处 于 劣 势 ， 劳 工 在 保 护 问题 上 ， 府 行 动 能力 强 大 。 在 国外 ，． 对一 个 国 家社 会 稳 定 和 企 业 经 营 管 理 而 言 ， 工 权 益 问题 有 着 劳
论中国企业海外并购法律风险及对策
52006.12论中国企业海外并购法律风险及对策□任印华（武汉大学法学院湖北武汉430072）摘要中国入世以来，大型企业海外并购风起云涌，但是利润总是与风险同在，法律上的障碍便是风险之一，笔者试图列出我国企业海外并购活动中可能遇到的法律风险，并尽力提出相应的对策，以供参考。
关键词海外并购法律风险对策中图分类号：D922.29文献标码：A文章编号：1009-0592(2006)12-052-02在我国“走出去”战略指引下，海外并购实践中已经涌现出若干成功案例，诸如，联想17.5亿美元收购IB M个人电脑业务，中芯国际收购摩托罗拉芯片业务等。
但是，我们也应该看到，中国企业海外并购的征程并不那么一帆风顺。
2005年中石油并购美国尤尼科失利，2006年台湾明基收购德国西门子巨亏就是明证。
所以，通过海外并购可以为企业带来巨额利润，但是巨额利润总是同高风险相应而生。
一、海外并购与法律风险的概念（一）海外并购的概念并购，是兼并（M erger）与收购（Acquisition）的合称，一般缩写为：“M&A”。
《大不列颠百科全书》（Encyclopedia Britan-nica）对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
”收购（Acquisition），是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司（称为目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控股权。
跨国并购（Cross-border Mergers&Acquisitions）是由国内并购的概念引申扩展而来的，是指跨国企业间的并购行为，这种行为发生在两国或两国以上的多国地区，具有跨国性和涉外性的特征。
（二）海外并购法律风险范围的界定海外并购对东道国来说，实际上就是外资引入的问题。
关于如何利用外资，由于各国的经济发展水平、历史背景以及政治制度等方面的差异，各自对待外资有不同的法律规定。
我国国有企业海外投资并购的风险防范措施研究
我国国有企业海外投资并购的风险防范措施研究随着我国国有企业走出去的步伐加快，海外投资并购已经逐渐成为我国国有企业的重要战略。
然而，海外投资并购存在的风险不容忽视，对于国有企业而言，如何有效地防范海外投资并购风险，成为了一个重要的问题。
本篇文章将从国有企业海外投资并购的风险防范措施入手，对此问题进行研究。
一、风险原因国有企业进行海外投资并购，可能会面临以下风险：1. 政治风险政治风险是指海外投资的国家在政治方面存在的不确定性因素，如政治动荡、恶化的国际关系以及国家领导人突然变更等，这些都可能使国有企业的投资计划受到不利影响。
2. 经济风险经济风险主要指海外投资的国家的经济状况和宏观经济政策，如汇率波动，萎缩的经济增长和财政政策的改变等，这些都可能对国有企业的经营产生重大影响。
3. 法律风险海外投资的国家的法律政策环境与我国存在巨大的差异，法律和风险同时增加了企业在海外投资并购的不确定性和难度。
4. 文化风险海外投资并购国家的文化也是一个重要的风险因素，文化差异可能会给国有企业的商业谈判和经营带来困难，并产生不良后果。
二、防范措施为了有效地防范海外投资并购的风险，国有企业可以采取以下措施：1. 政治风险防范措施国有企业应该关注海外投资国家的政治状况，并加强与当地政府和外交机构的沟通，了解政治状况变化的最新信息和影响。
另外，国有企业可以选择与本地企业合作，通过当地商业关系来掌握政治情况的最新信息。
2. 经济风险防范措施国有企业应该进行充分的市场研究，了解海外投资国家的经济情况，评估投资的风险和稳定性，并采取适当的风险对冲措施，比如利用外汇衍生品对冲汇率波动的风险。
3. 法律风险防范措施海外投资国家的法律状况是一个重要的风险因素。
因此，国有企业应当充分了解当地的法律法规和税务政策，确保符合当地规定，并将风险对冲纳入投资计划。
4. 文化风险防范措施国有企业应该对文化差异问题做出足够的重视并进行认真的研究，通过加强跨文化交流，避免文化差异带来的负面影响。
干货推荐：海外并购主要法律风险和应对措施
全球最大的律师事务所之一高伟绅律师事务所根据大量帮助中国企业“走出去”的服务实践，总结了中国企业海外并购中的主要法律风险，并提出了应对措施，值得参考。
1.交易锁定/确定性的风险风险分析：除了某些比较特殊的情况（比如卖方因为某种原因，例如破产，必须在短时间内出售相关资产），卖方一般在国际并购交易中占据相对主导的地位。
对中国投资人而言，一个常见的风险是在投入不小的人力、时间和费用以后，卖方决定同其他投资人签订协议，从而造成中国投资人最终失去投资机会，并且产生了前期投入的浪费和消耗。
应对措施：(1)中国投资人需要从项目的最开始持续判断卖方的出售意向以及变化。
一个比较简单的依据是对方采取的交易方式：究竟卖方采用的是“一对一”的谈判，还是竞标形式。
相对于竞标形式，一对一的方式中卖方被买方锁定的确定性更大。
卖方对于沟通流程的节奏把握也是判断卖方意向的重要来源，比如卖方是否同意排他性地同中国投资人开始谈判。
此外，中国投资人应当考虑从各类正式或非正式渠道获得相关信息，协助对卖方的出售意向进行判断。
(2)从沟通策略上而言，中国投资人可以考虑在项目的较早阶段就开始同卖方商讨关键商业点，以尽快确定双方是否有可能达成交易，从而降低前期投入的浪费。
如果中国投资人确定了希望进行交易的意图，那么应当尽量在项目前期就向卖方表明完成交易的意愿，并且有说服力地证明中国投资人确实有能力和经验同卖方在短时间内完成交易，从而引导卖方终止和其他投资人的沟通，逐步增加交易的确定程度。
(3)无论是一对一方式的谈判还是竞标形式，中国投资人都应当考虑在合适的时点（尤其是判断出中国投资人相对于其他潜在投资人而言，已经处于非常明显的领先优势的情况下），要求同卖方签署具有法律约束力的排他性协议，将交易锁定在一定的排他期内。
2.交易架构的风险风险分析：在海外并购交易，如果架构设计不当，一个重要的风险是可能对投资人会产生不利的税务影响，比如投资人的股息分红可能会被征收更高的税负。
我国企业海外并购的风险研究
２ ． １ 政治 、 法 律 风 险
在海外并购 中 ， 政 治环境 和法律体 系 的不 同使 得政 治和 法律 风险成为最普遍 的存在 。由于不少 国家宣 扬“ 中 国威 胁论 ” ， 而我 国进行跨 国并 购的企业 很大一 部分是 国有企业 ， 或 者是得 到政府 支持 的民营企业 ， 这让被 收购国家更加顾虑 ， 很容易把企业 正常 的 经济活动上升 到政 治行为的高度 ， 受到对方 国家 的干预阻挠 ， 甚至 导致并购失败 。国外 的法律体系 中存 在各 种反 垄断法和其他 法律 限制 ， 而 我国缺少 国际法 律 、 经济 等复合 型人 才 ， 从 而增 加 了法律
【 关键 词 】 风险； 政 治风 险 ； 财 务风 险 ； 评 估风 险 １ ． 风 险 的 含 义
．
被并购企业定价 以及 融资 问题 。而 自金融 危机爆 发 以来 ， 全球 汇 率 市场 的动荡程度加剧 ， 所有 的货币汇率波动幅度都在加大 ， 使得 中国企业海外并购 的汇率风 险也在加大 。 我 国企业在达成海外并购后通 常需要偿还大量 的现金这必 然 就要产生偿债风 险。具体表现为 ： 筹集 并购资金 ， 承担被购企业 的 债务 ， 并购过程 中需追加资金 ， 以及并购后整合与发展所需 资金 投 入等引发 的风险。偿债风 险主要分 为短期偿债风 险和长期偿 债风
２ ． ４财 务 风 险
海外并购企业应 当熟悉被并购企业所在 国的政治环境 和法 律 环境 。企业应 当时时关 注我 国和东道 国之间外交关 系 、 东道 国政 策 以及 东道 国对海 外并购企业 的态度等影 响因素 ， 深入 了解 和研 究 目标企业所在 国的法律制度 ， 高度关注东道国的反垄断法 、 政 府 对资本 市场 的监 管和外汇管 制的问题等 ， 并且在并 购过程 中要 聘 请具有丰 富经验 的律师介入 ， 切实做好 事前预防风险工作。 ３ ． ２ 合 理 衡 量 目标 企 业 价 值 ， 降低 价值 评 估 风 险 正确 的评估企业 的价值 ， 是 成功进行 跨 国并 购 的前 提 。要 咨 询专业金融 中介机构如投资银行来熟悉 目标企业 的具体情况 和发 展 目标 ， 并 利用他们提供 的适 合企业 具体 的并 购建议 和 目标 。利 用会计 事务所进行相 对合格 的审计 ， 保证被并购方 提供的财务 报 表能较全面反映企业财 务状况 和经 营绩 效。以此为 前提 ， 保证 对 目标企业所做 出的估价与其真实价值相接近 。 ３ ３拓展融资渠道 ， 保证 融资结构合理化
我国企业海外并购的风险和对策
浅析我国企业海外并购的风险和对策摘要：我国企业海外并购的数量和金额逐年递增，但进程并不顺利，我国企业海外并购成功率仍然处于一个偏低的水平，失败的教训较多。
我国企业海外并购面临市场、政治法律、管理经营、外汇和财务风险，因此，我国企业海外并购应牢记海外并购的经验教训，认真筛选海外并购的重点国家，鼓励企业用人民币进行海外并购等。
关键词：海外并购经营风险战略升级一、我国企业海外并购的现状海外投资包括绿地投资和并购投资等形式。
自改革开放以来，我国共经历了三次并购热潮，但初期无论是规模还是数量都寥寥可数。
上个世纪90年代后期，全球掀起第五次并购浪潮，同时，我国经济取得了突飞猛进的发展，越来越多的中国企业到海外投资。
进入21世纪，我国企业海外并购进入快速发展阶段，并购势头强劲，规模急剧扩张。
其中，2007年并购总额达186.69亿美元，并购热潮达到最高峰。
2008年全球金融海啸使我国企业海外并购引起了广泛的关注，但受外部冲击影响，一定程度上减少了并购事件的数量。
总体来说，我国海外并购金额呈逐年递增趋势。
目前海外并购主要集中在能源、公共事业和矿业三大行业，从投资地区来看，北美企业是我国并购者的首选，占全部境外总投资的三分之一左右。
2009年以来，我国企业海外并购出现了值得关注的新情况，除传统三大行业的并购外，我国企业并购发达国家的技术制造型企业和著名品牌的案例逐日增多。
如吉利集团收购澳大利亚dsi公司和沃尔沃，上海服装企业对皮尔卡丹的部分地区使用权的收购等。
另一方面，我国企业海外并购的进程并不顺利，我国企业海外并购成功率仍然处于一个偏低的水平，失败的教训较多，如上海汽车收购双龙汽车失败，中投公司投资黑石损失惨重等。
二、存在的风险整体来看，在战略制定、调查研究和后期整合等环节，我国企业外海并购存在着明显不足。
还应注意以下几个方面的风险因素：市场风险。
资源投资是我国海外并购的主要行业之一，金属大宗商品的定价主要依据金融交易所，如lme和上海期货交易所，矿产价格的大幅波动，会给海外并购公司经营带来显著风险。
我国企业海外并购法律风险防范
Ｔｈｅ ｒ ｕｌ ｅ ｏ ｆ Ｌａ ｗ Ｐｅ ｒ ｓ ｐｅ ｃ ｔ ｉ ｖｅ
我国企业海外并购法律风 险防范
口 杨春桃
【 摘要 】 针对目 前我国企业海外并购中 存在的诸多 法律风险， 文章从国家立法和企业实际操作两个层面 进行了 法律方
面的风险防范对策研究。 在 国家立法层 面， 提 出构建企业海外并购法律体 系和单行法； 在企业操作层 面， 提 出并购前
一
审批程序复杂繁琐； 三是政策法规 尚未达 到与 国际规则充分
构建和完善 企业海外并购法律 体系。 在 中国企 业境外投 接轨的程度。
因此 ， 为 降 低企 业 海 外 并购 的法 律风 险 ， 我 国立 法部 门应
是在 境 外 投 资审 批 制度 上 ， 国家发 改 委 制 定了 《 境 外直 及时对基本法律进行修改， 或制定相应的单行法律进行补充。
一
是确 立 立 法 基 本 原 则 和 价 值 取 向 。 法 的作 用 在 于 价值
首先， 构建企业海外并购法要明确企业海外 收管理制度上 ， 主要涉及所得税 和出口退税两个方面， 主要适 引导和行为规范。 对企业的具体收购行为做出详细 的规定。 其次， 用的法律是 《 中华人 民共和 国企业所得税法 》 、《 中华人民共 并购的概念、 包括国家 和国企业所得税法实施条例 》以及其他相关法规和 出口退税 以立法的形式明确在并购过程中应遵循的基本原则， 经济 效益 原则等， 以 制度； 六是在境外投资担保制度上， 主要适用 的政策法规是外 经济安全原则、国有资产保值增值原则、
的尽职调查和并购后的文化整合策略。
【 关键词 】 海外并购 法律 风险防范
目前， 我 国企业海外并购存在诸多法律风险， 应有相应的 管局１ ９ ９ ６ 年发布的 《 境内机构对外担保管理办法》 、１ ９ ９ ７ 年发
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中国国有企业海外并购法律风险防范研究
【摘要】海外并购中蕴涵着各种风险,分类方法也多种多样。
海外并购风险表现为海外并购的不确定性,是指在整个操作过程中,实际得到的收益相对于预期的收益之间的差别。
针对目前我国企业海外并购中存在的诸多法律风险，本文从国家立法和企业实际操作两个层面进行了法律方面的风险防范对策研究。
【关键词】海外并购法律风险防范
目前，我国企业海外并购存在诸多法律风险，应有相应的法律风险防范措施。
我认为应该从从国家立法层面和企业实际操作层面等角度出发，较大程度地减少我国企业海外并购的法律风险与损失。
首先，我们需要明确的是海外并购的定义，海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。
然而我国目前海外并购的现状主要是通过海外并购，中国企业可以绕过其他国家为出口设置的各种贸易壁垒，获取发展经济所必备的各种战略资源，提升技术创新能力，扩大自身的品牌知名度，并获得并购对象的国际品牌和销售渠道，拓展国际市场。
企业海外并购涉及的法律十分繁杂，海外并购一般涉及到的法律有公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等,而且法律关系复杂。
在中国企业境外投资并购政策法规上，我国目前已制定许多相关政策法规，例如国家发改委和中国出口信用保险公司2005年联合下发的《关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知》等。
将制定的法律与我国目前已经签订的双边投资保护协定进行有效的配合，使法律法规与国际规则接轨。
海外并购是我国企业实施“走出去”战略的重要举措。
尽管现实生活中企业海外并购现像大量存在，但我国仍缺乏一部系统的对企业海外并购进行规制的法律。
制定统一的企业海外并购单行法势在必行。
统一的企业海外并购单行法基本框架至少应该涵盖以下内容：一是确立立法基本原则和价值取向。
二是界定市场并购主体和并购类型。
三是明确海外并购的审批机构、权限与程序。
四是指引海外并购融资担保结构与模式。
五是规范海外并购监督与管理。
依据上述五要素，可以适当从国家立法层面降低海外并购的法律风险。
然而，除了制备和完善相应的法律法规，企业的实际操作也对海外并购有一定影响。
下面列举海外收购成功案例：2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段——全球化品牌战略阶段。
海尔“走出去”的主要特点是：经营范围——海尔自己的核心产品;发展进程——从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资，渐进性发展;对外投资方式——以“绿地投资”即新建企业为主;跨国投资效果——成功率高，发展快。
如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。
海尔的成功在于它有清晰的自我定位和战略方向，不断提升的创新能力和对市场的准确把握，这便是海尔如今不断演绎全球神话的筹码。
相对于海尔的成功，许多国有企业也面临了收购失败的惨痛现况。
2004年底，曾被中国企业捧为“走出去”战略棋盘上过河尖兵的中国航油股份有限公司，因总经理陈久霖在石油期权和期货投机中判断失误，累积超过5.5亿美元的亏损，并于2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护。
中航油“折戟沉沙”的惨痛教训告诫着我们：第一，跨国经营必须要建立内控和相互制衡的风险控制机制。
第二，企业必须重视对现金流量的监控和审核。
第三，要正确认识道德风险。
总之，企业操作控制的目标是最大限度地防止项目不合理的法律风险。
对不可避免的法律风险，则提出应对策略，对诸如外国投资技术限制、反垄断、知识产权保护、环境保护、征收、两国会计准则的差异等方面的风险，提供可操作的风险防范对
策和建议，包括从控制风险的角度设计较为合理的投资交易架构，在法律风险可承受的范围内，实现企业利益最大化和风险控制成本最小化。
【总结】中国企业海外并购法律风险的防范，是中国律师协助企业实施“走出去”战略的核心任务，需要一支“具备国际化视野，熟悉企业情况，精通法律专业，能够进行跨文化沟通和管理的国际化法律风险管理人才”队伍。
国际化的中国律师，应是这支队伍的基本力量。
然而作为国际商法概论的学生，上述观点只是我一个初学者单纯的认识。
为了更全面的降低国有企业海外并购的法律风险，唯有不断探索，不断创新。
【出处】：1.海外收购的定义——《维基百科》
2.文章涉及到法律法规——《人民日报》
3.海尔案例——《张瑞敏如是说》
4. 中国航油股份有限公司案例——《百度文库》。