土地及房地产投资并购中的核心难点解析(协议要点)
浅谈房地产征收评估中的难点及其建议
浅谈房地产征收评估中的难点及其建议发布时间：2021-08-09T15:19:23.373Z 来源：《时代建筑》2021年5期3月上作者：蒋玲[导读] 近年来，社会进步迅速，我国的房地产建设的发展也有了改善。
近年来，在政府宏观政策指导下，房地产企业驱动力从营造转变为金融，对风控提出了越来越高的要求，亟待做好房地产土地价值评估工作。
当前我们正处在大数据时代，为发挥房地产金融作用，需因势而立，因时而为，充分利用大数据的开发作用，做好房地产土地评估工作，评估其经济价值，针对性地对房地产进行规划，管控其建设风险。
桂林市象山区房屋征收与补偿服务中心蒋玲广西桂林市 541002摘要：近年来，社会进步迅速，我国的房地产建设的发展也有了改善。
近年来，在政府宏观政策指导下，房地产企业驱动力从营造转变为金融，对风控提出了越来越高的要求，亟待做好房地产土地价值评估工作。
当前我们正处在大数据时代，为发挥房地产金融作用，需因势而立，因时而为，充分利用大数据的开发作用，做好房地产土地评估工作，评估其经济价值，针对性地对房地产进行规划，管控其建设风险。
以大数据的概念和特征为切入点，论述大数据对房地产土地评估领域所带来的挑战和机遇，在当前房地产土地评估领域中应用大数据时代所面临的弊端，提出具体的改善措施，以期最大化地发挥大数据在房地产土地评估领域中的作用，促进国民经济的稳健长远发展。
关键词：房地产征收评估；难点；建议引言房地产评估工作服务于房地产交易，房地产交易主要包括房屋租赁、房产投资、房屋贷款抵押等。
当前，我国房地产行业仍然处于迅猛发展的阶段，地产开发商数量越来越多，随之而来的就是房地产交易活动的日益频繁。
在这样的背景下，房地产评估工作的开展越来越受重视，房地产评估的结果已经成为房地产交易的最重要依据。
近年来，我国出现了不少的房地产评估机构，从事房地产评估工作的人员已经超过700万，实现了房地产评估业的快速发展。
虽然房地产评估业拥有十分广阔的发展前景，但是仍然不可忽视其中存在的问题，如评估法律制度建设的问题，以及从业人员素质的问题等。
谈城市土地储备制度中的难点与对策
谈城市土地储备制度中的难点与对策城市土地储备制度是指城市政府通过购买、招标拍卖或其他方式，将土地从市场上储备起来，用于城市规划、产业发展和公共设施建设等需要。
这一制度在中国城市化进程中起到了至关重要的作用，但也存在一些难点需要应对。
本文将重点探讨城市土地储备制度中的难点，并提出对策。
首先，城市土地储备制度中的难点之一是土地供应与需求的矛盾。
城市土地是有限资源，而城市化过程中，土地需求呈现爆发性增长。
在收入水平提高、人口流动增加的情况下，人们对住房、商业用地和公共设施的需求不断增加，加之城市扩张和产业升级需要大量土地支撑，导致土地供不应求。
解决这一问题的对策是合理规划土地使用，科学确定土地供应规模和布局。
政府可以通过加强土地利用效率评估，优化土地利用结构，提高土地利用率，减少浪费，从而提高土地供给的质量和效益。
第二，城市土地储备制度中的难点是土地储备成本的不断上升。
城市土地储备需要政府购买土地，通常在市场价基础上支付高额溢价，以及与土地相关的周转资金，再加上后期规划、拆迁和清理费用等，使得土地储备成本不断攀升。
在土地价格高企的情况下，政府需要找到合理的土地储备策略，如灵活使用“节约用地、集约用地”原则，加强土地调查和评估工作，及时优化土地资源配置，降低土地储备的成本。
第三，城市土地储备制度中的难点是土地市场的不规范。
由于缺乏有效的监管机制和市场约束，土地市场存在价格虚高、信息不对称、交易不透明等问题。
尤其在土地储备过程中，政府与开发商之间存在隐性交易，导致土地成交价过高，引发社会舆论质疑。
为解决这一问题，政府应加强对土地市场的监管，制定相关法规和政策，提高土地交易的透明度和公开度。
同时，要加强土地供应预测和规划，合理安排土地供应的时序和空间，避免人为炒作和投机行为，维护土地市场的稳定和公平。
第四，城市土地储备制度中的难点是土地开发与规划的矛盾。
在土地储备的过程中，政府往往要平衡好土地的开发和规划利益。
地产项目执行过程中遇到的困难及解决方法
地产项目执行过程中遇到的困难及解决方法地产项目执行过程中可能面临各种困难，这些困难涉及法律、财务、工程、市场等多个方面。
以下是一些可能遇到的问题及解决方法：1.法律问题：困难：可能涉及土地权属问题、法规变更、合同纠纷等。
解决方法：请专业的法务顾问协助，提前进行法律尽职调查，确保土地权属清晰，合同明确，适应法规的变化。
2.资金问题：困难：资金链断裂、融资难、成本超支等。
解决方法：提前规划好资金需求，寻找多元化的融资渠道，合理控制项目成本，确保资金的充足和流动。
3.工程问题：困难：工程质量问题、施工延期、环保要求等。
解决方法：选择有资质的施工团队，进行项目前期详细规划和风险评估，建立完善的监管机制，确保工程质量和进度。
4.市场问题：困难：市场变化、销售不畅、项目定位问题。
解决方法：深入市场研究，灵活调整项目定位，根据市场反馈调整销售策略，提前预判市场变化。
5.政策风险：困难：政策法规调整、土地使用权问题。
解决方法：密切关注政策动向，与政府保持紧密沟通，及时调整项目计划以适应政策变化。
6.团队管理问题：困难：项目团队协作不畅、人员流动。
解决方法：建立有效的团队管理机制，设定明确的目标和责任，提供培训和激励机制，增加团队凝聚力。
7.环保问题：困难：环保法规要求、社会反对声音。
解决方法：严格遵守环保法规，采用环保技术和设备，与社区进行充分沟通，解决环保问题。
8.项目营销问题：困难：营销策略不当、竞争激烈。
解决方法：定期更新市场营销策略，加强品牌宣传，提供个性化的购房方案，吸引目标客户。
土地收购储备工作中存在的问题及对策
土地收购储备工作中存在的问题及对策随着城市化进程的加快，土地收购储备工作越来越受到各地政府和企业的关注。
但是，在实践中，这项工作仍然存在一些问题。
以下是具体问题及对策。
问题一：信息不对称，土地储备过程中出现互信难题在土地储备过程中，购买方与卖方之间往往存在信息不对称问题。
例如，卖方将土地信息虚报或者隐瞒，购买方则难以获取真实信息。
这样会导致双方之间缺乏互信，进而影响储备的顺利进行。
对策：加强信息公开。
政府部门可以建立土地交易信息平台，对土地信息进行统一发布和公开，保证购买方和卖方都可以获取到真实的土地信息。
另外，购买方和卖方之间需要签订土地储备协议，并对土地信息进行认真核实和确认，避免信息不对称问题引起的矛盾和纠纷。
问题二：土地储备过程中存在“地王”和“仓王”现象在土地储备过程中，往往面临着“地王”和“仓王”现象，“地王”是指地价过高，储备土地的成本过高，而“仓王”是指过度储备土地，导致大量的可开发土地被闲置，浪费了公共资源。
这些问题都将会影响到城市的发展和土地的利用效益。
对策：建立合理的土地储备制度。
政府部门可以通过引导土地市场的发展，控制地价过高的现象，鼓励战略性储备，掌握土地市场的主导权，避免“地王”和“仓王”现象的出现。
同时，对于已经储备的土地进行有效管理和监督，并且建立合理的土地利用政策，加强规划、建设、管理和监督，推动土地资源的合理利用和优化配置。
问题三：土地储备缺乏科学的评估与分析土地储备的评估与分析是储备工作中不可或缺的一环，它涉及到土地储备的成本、收益、周期和风险等一系列问题。
然而，在实践中，往往缺乏系统、全面、科学的评估和分析，导致储备工作的难度增加，风险加大。
对策：开展科学的土地储备评估与分析工作。
政府部门可以组织相关专家，利用先进的技术手段，对土地储备进行全面、准确、科学的评估和分析，包括土地估价、可持续性分析、土地利用规划等。
同时，加强对土地储备工作的监督和检查，确保储备工作的科学性和可操作性。
土地评估重难点分析方案
土地评估重难点分析方案土地评估是指对土地的价值进行估算和评价的过程，是房地产估价领域的核心内容之一、土地评估的重难点分析方案包括以下几个方面：一、土地供需状况分析：土地的供需状况是影响其价值的重要因素之一、评估师需要仔细分析土地所在地区的土地供应量和需求量，包括已经开发的土地和未开发的土地。
对土地开发潜力的判断和对土地用途的规划也是评估师需要考虑的重要因素之一评估师可以通过对市场数据的收集和分析，调查土地目前供应和未来市场需求，以及相关的政策法规的变化来评估土地的供需状况。
同时，还需要对土地的位置、规划及周边环境等进行综合分析，判断土地的市场潜力。
二、土地用途评估：土地用途是土地价值的重要决定因素之一、不同的土地用途对应着不同的价值。
评估师需要根据土地的自然地理条件、政策法规、市场需求等方面的信息，来评估土地的合适用途以及相应的价值。
评估师可以通过对土地规划及适用的政策法规进行调研和理解，分析土地的承载力、自然资源、交通便利度等因素，以及适用的政策法规对土地用途的限制和规范等进行评估。
同时，还需要根据市场需求和未来发展趋势来评估土地的适用用途。
三、土地估价方法选择：土地估价是评估师对土地的价值进行估算的核心工作。
评估师需要选择合适的土地估价方法，以准确评估土地的价值。
常用的土地估价方法包括市场比较法、收益法和成本法等。
市场比较法是根据市场上相似土地的价格和特征，来估算目标土地的价值；收益法是根据土地用途所带来的经济效益来估算土地的价值；而成本法则是根据土地开发所需投入的成本来估算土地的价值。
评估师需要根据土地的具体情况和估价目的来选择合适的土地估价方法，并结合各种估价方法的优缺点进行综合分析，最终得出相对准确的估值结果。
四、数据收集与分析：土地评估需要收集和分析大量的数据，包括土地的基础信息、市场数据、政策法规等。
评估师需要建立完善的数据收集和分析体系，以确保评估的准确性和可靠性。
评估师可以通过与地方政府、地产开发商、房地产中介等相关机构和个人进行调查和采访，获取土地的相关信息。
土地收购储备工作中存在的问题及对策
土地收购储备工作中存在的问题及对策【摘要】土地收购储备是城市规划和发展中至关重要的一环，对于保障城市可持续发展具有重要意义。
在实践中存在一些问题，如缺乏明晰的政策指导、地方政府压力较大、信息不对称等。
针对这些问题，我们可以通过加强政策指导、分担地方政府压力、完善信息公开机制等措施来解决。
在未来的工作中，我们应继续强调土地收购储备工作的重要性，并不断探索更加有效的工作方向，以促进城市可持续发展。
【关键词】土地收购储备工作、问题、对策、政策指导、地方政府、信息不对称、信息公开机制、重要性、研究意义、未来方向、压力、完善、加强、工作。
1. 引言1.1 土地收购储备工作的重要性土地收购储备工作的重要性体现在多个方面。
土地是国家重要的生产要素，土地的储备工作直接关系到国家经济发展和国家安全。
土地储备可以保障国家粮食安全和城市发展用地需求，确保土地资源的合理利用和永续发展。
土地储备还可以为国家提供重要的国土安全保障，确保国家土地资源的战略性控制和保护。
土地储备工作也是国家土地管理体系的重要组成部分，可以为土地管理提供重要数据支持和规划依据。
加强土地收购储备工作具有重要的战略意义和现实意义，需要引起相关部门和决策者的高度重视和关注。
1.2 研究意义通过对土地收购储备工作的研究可以深入了解土地资源的利用和管理情况，为土地资源的合理配置和可持续利用提供理论支持。
研究土地收购储备工作中存在的问题及对策，可以为政府相关部门制定政策和规划提供参考，促进土地资源的高效利用。
深入探讨土地收购储备工作的研究还可以为加强土地资源管理、维护国家土地资源安全和促进农村经济发展提供有力支撑。
对土地收购储备工作进行深入研究具有重要的意义，有助于完善土地资源管理制度，提升土地资源利用效益，实现可持续发展目标。
2. 正文2.1 土地收购储备工作中存在的问题土地收购储备工作中存在的问题主要包括缺乏明晰的政策指导、地方政府压力较大和信息不对称。
房地产投资并购中土地权属存在争议的风险及应对
房地产投资并购中土地权属存在争议的风险及应对陈朋辉随着一级土地市场拿地成本的不断增加，通过并购获得土地成为大多数房地产巨头快速扩张的手段。
收并购项目在实操过程中要比招拍挂项目复杂的多，每一个项目都有各自的特征，稍有疏忽遗漏都有可能引起法律纠纷，甚至导致项目亏损，得不偿失。
通过对房地产企业的并购而间接获得开发用地是并购的真实意图，本文结合房地产企业并购的法律实务，对目标公司土地权属存在争议、被占用的风险及土地权属审查中的几个法律问题进行了探讨。
图片一、土地权属争议概述根据《土地权属争议调查处理办法》第二条之规定，土地权属争议，是指土地所有权或者使用权归属争议。
国土资源部办公厅发布的国土资厅函（2007）60号《关于土地登记发证后提出的争议能否按权属争议处理问题的复函》关于“土地登记发证后已经明确土地的所有权和使用权，土地登记发证后提出的争议不属于土地权属争议”根据上述规定，并不意味着土地登记发证后的争议一律不属土地权属争议。
根据《土地权属争议调查处理办法》第十四条所列举的排除土地权属争议的案件并不包括已经颁发土地证的案件。
国土资源部办公厅发布的国土资厅函（2007）60号《关于土地登记发证后提出的争议能否按权属争议处理问题的复函》关于“土地登记发证后已经明确土地的所有权和使用权，土地登记发证后提出的争议不属于土地权属争议”的规定，是指已经发证的土地登记对土地权属、四至范围界定清楚明确，无需进行土地权属确权的情形。
如果根据已经核发的土地证无法确定争议地权属，当事人申请确权的，仍应当属于土地权属确权争议。
二、土地权属存在争议的解决方式根据《中华人民共和国土地管理法》第十四条：“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。
单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。
当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
土地收并购交易合同拟定及常见问题解析
土地投资拓展合同指引及常见问题解析第一部分目录《投资拓展类合同指引》解读与使用《投资拓展类合同》常见问题说明《投资拓展类合同》风险简介第二部分第三部分目录一、《投资拓展类合同挃引》制定的目的二、投资拓展类项目合作类型介绍三、《投资拓展类合同》的结构不拟订010203土地使用权入股、部分戒全部股权收购、承债式股权收购、含在建工程项目的股权收购、一方竞得土地后转让股权或增资入股土地使用权直接转让（牵涉投资应达到总投资额的25%）在建工程转让土地使用权收储后再出让城市更新、村企合作、债务重组、联合竞买、一二级开发联劢、向政府勾地、代建代管一、投资拓展类项目合作类型介绍1、股权类合作开发投资方内部资料严禁外传│ 8投资方1、股权类合作开发——新设公司关注点获取方式股权转让增资入股区1、概念不同股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
增资入股是挃新股东投资入股原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。
2、交易接待的主体不同股权转让资金接受方主体是项目公司原股东；增资扩股资金接受方主体是项目公司。
3、注册资本是否发生发化别股权转让企业注册资本不变；增资扩股企业注册资本增加。
4、计税成本是否调整股权转让原股东股权计税成本需调整；增资扩股原股东股权计税成本不变。
5、是否牵涉缴纳所得税股权转让牵涉缴纳所得税；增资扩股丌涉及缴纳所得税。
3、其他类合作开发（主要是委托代建代管模式）合同架构1 一般情况下，合同由以下架构组成：第一章 目标公司及土地的基本情况第二章 合作模式第三章 合同价款及支付第四章 债权债务处理 第六章 目标公司经营管理 第七章 违约责仸 第八章 其他约定合同具体内容可视项目的实际情况调整，但应确保合同结构清晰、逻辑严谨 第五章 股权、公司及土地的移交 描述性条款 与用条款 通用条款描述性条款——根据目标公司、目标地块尽调的基本内容据实描述清楚2目标公司股权架构目标公司资产状况目标地块位置、面积目标地块的权属情况目标地块的现状目标地块的规划情况与用条款——该类条款应根据具体谈判商务条件据实调整3合作模式对合作重点进行系统性概述合作价款支付价款支付不各实施节点的完成挂钩价款支付不我司实际权益的取得挂钩合同价款计算方式合同价款组成合同价款的调整方式债权债务处理财务审计债务处理已签订合同处理通用条款——原则上该类条款不要改劢4股权、公司及土地的移交目标公司共管不交接 股权的移交 劳劢关系处理 项目土地交付经营管理条款决策不管理架构运营管理 资金管理 利润分配独立核算条款（若需）权责划分原则开发成本及税费独立核算债权、债务独立核算 非合作部分的后续开发约定01内部资料 严禁外传 │ 2302 0304其他约定目标公司保证 同心共享 送达第二部分《投资拓展类合同》常见问题说明《投资拓展类合同》常见问题说明一、合同价款的确定不支付二、项目公司交接三、项目公司经营管理四、资金管理及利润分配五、其他事项12合同价款支付原则1不得对目标地块的法律权益，不予付款；2先共管资金，获叏股权后再支付到合作方账户；3在合作方提供我方讣可足额担保的情况下，支付部分款项；4确因合作需要，支付部分款项。
土地收购储备工作中存在的问题及对策
土地收购储备工作中存在的问题及对策
当前土地收购储备工作中存在的问题主要包括：土地收购价格不合理、公平公正性不足、信息不对称、流程不透明、法律法规执行不到位等。
为了解决这些问题，可以采取以
下对策。
解决土地收购价格不合理的问题，可建立合理的土地收购价格评估机制。
具体做法包
括及时更新土地市场价格信息，建立土地收购价格评估指导价和评估机构，并加强对评估
机构的监督和考核，确保土地收购价格的合理性和公正性。
提高土地收购的公平公正性，对土地收购程序进行规范化和制度化，明确土地收购的
程序和标准，公开招标、公开竞争，增加土地收购的透明度和公正性。
解决土地信息不对称问题，可以建立土地信息平台，及时公布土地供应和收购信息，
包括土地规划、使用权等信息，方便各方了解土地市场状况，减少信息不对称的情况出
现。
第四，完善土地收购的流程管理，健全土地收购的流程和环节，加强对土地收购的监
督和审查，确保土地收购的合法性和合规性。
加强与其他部门的协作，提高行政效能，推
动土地收购工作的顺利进行。
加强土地法律法规的执行力度，建立健全土地收购法律法规体系，严格依法办事，加
大对违法违规行为的打击力度，提高土地收购的法律意识和法规遵守性。
解决土地收购储备工作中存在的问题需要多方共同努力，通过建立合理的土地收购价
格评估机制、完善土地收购的流程管理、加强土地信息公开和法律法规的执行力度等措施，不仅可以解决当前存在的问题，也能够提高土地收购储备工作的效率和公正性。
房地产收并购项目投后管理难点分析与解读
房地产项目投后管理难点分析与解读大家都知道，土地投资拓展中合同签约概率非常低，所以很多投拓狗的重点工作都放在项目寻找、市场分析、经济测算、交易设计、合同谈判等方面，其实能够进入后两步的已经属于少数，所以大部分人对于投后管理工作认知并不深刻，并没有太多概念；这里老岳想说的是: 前期谈判固然辛苦，投后管理也是不容小觑，如果不提前运筹帷幄，可能会导致违约责任，或者产生额外费用，实践才是检验真理的唯一途径，懂了这些，谈合同那就叫“家中有粮，心中不慌”！一、办理工商变更竟然需要政府批文！没有深入接触工商变更工作的小伙伴，大部分有个小误区，心想这有何难呢，大不了多跑几趟工商局，按照模板要求提供一些基础材料就行了，无非是些身份证扫描件、公司信息等东西，就是个流水活儿，找个刚毕业小孩跑跑腿儿，齐活！然而事实不会如此简单。
一般来说，当地工商局会提供一张资料清单要经办人去准备，具体见下文：1、变更后的股东公司、出资比例、出资时间、股东公司及项目公司的营业执照正副本；2、法人代表如需变更，则提供法人代表姓名、联系电话、邮箱地址、身份证扫描件；3、董事、监事、经理等成员信息及身份证扫描件；4、财务负责人信息及身份证扫描件；5、联络员信息及身份证扫描件；6、统计负责人姓名及联系电话；7、原项目公司股东会决议，并拟定工商版新股东会决议及章程修正案8、签订工商版股权转让协议；9、如需变更企业住所，则需提供新住所房产证、无/有偿使用证明（如非项目公司自有房屋）、租赁协议及房管局租赁备案证明（如为有偿使用）；10相关股东签字盖章、法人代表签字11完税证明12提供县政府同意办理股转的批复意见相信很多初入行者看到最后两项，心里就有点没底了，完税证明好歹还能理解，政府同意股转的批复是啥呢？细细打听，终于得知这个报文需要开发区管委会发起，县政府办公会审批。
现在事情很明了，难点不在于报文的撰写，第一要发动管委会去报文，第二还得取得县政府的批复，这可不是一般层次的人能够轻易搞定的，如果这两层关系突破不了，这个协议很可能无法落地，一切都白折腾了，这可是原则性问题！这里想说的是，这个要求属于地方政策，经历了N次股转，此类特殊要求属于首次，当然费尽周折，事情最终解决了。
土地评估重难点分析方案
土地评估重点、难点分析方案1 勘查核实中的重难点分析1.1 存在性对土地的查勘主要包括估价对象名称、坐落、四至、面积、用途、形状；地形、地势、地质、基础设施、公共配套设施；开发程度、周围环境、景观等对建筑物、构筑物及地上物的查勘主要包括建筑规模、估价对象外观、建筑结构、建筑年代、楼层、层高、新旧程度、平面布置、朝向；估价对象内外部装修、设施设备、利用现状、维护保养、物业管理。
1.2 合法性土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。
合法权益包括合法产权、合法使用、合法处分等几个方面。
在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等允许的处分方式为依据。
土地使用权的合法性主要从以下方面核实：土地出让合同、划拨批准文件、国有土地使用证、不动产权登记证书；土地转让合同、法院判决书、土地权属登记资料；共有土地使用权、分摊土地使用权、用益物权、担保物权、租赁占用情况、法院查封、拖欠税费；规划条件、土地使用限制。
房屋所有权主要从以下核实：房屋所有权证、房屋购买合同、房屋转让合同；房屋权属登记资料；法院判决书。
1.3 市场性（1）区位价格分析：·所在区域：行政区、功能区·所处地段、微观坐落·周边环境（邻里、污染、学校、单位）（2）交易状况分析：·已建成同类物业的租售情况·在建同类物业情况·空置率、交易结构、交易趋势（3）功能价格分析：·基础设施及配套（交通、通讯、供暖、燃气）·房型、朝向1.4 财务性（1）账面价值：·入账原值、历史成本、账面净值·应收、应付·固定资产（2）损益情况：·收入、成本、费用·利润（3）纳税情况·营业税、所得税、增值税1.5 实施方案及要求（1）亲自到现场：参与项目的技术人员及负责人必须亲自到现场。
第二课 土地及房地产投资并购中的核心难点解析
一、净地开发项目
一般标准化地产并购类项目（股权） 的尽职调查的基本要素
5
一、净地开发项目
6
一、净地开发项目
一些特殊的调查重点
1、SPV及其股东是否有国资、外资成分： 国家持有的股权比例（控制权）； 是否已在产交所挂牌； 挂牌文件披露的内容； 评估报告披露的内容； 若具有外资，那么资质及批复情况。
2、股权特殊情况： 是否存在股权代持情形； 股东是否按约履行出资义务、违约责任； 股权是否出质； 股权是否被查封； 章程中有无对股权的特殊约定，如不平等利润分配、 表决权、股权转让限制等。
7
二、标准化资产项目
1.注意公共区域与专有部分 2.注意地下停车位的产权及使用 3.关于目标项目物业管理范围及责任的划分
21
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
旧改征收事务的时间节点方面的全盘风控
九
•第1年：征收公告——补偿方案——评估——部分签约； •第2年：责令交出土地决定——行政复议等——提交司法
强制执行——可诉讼——最终执行；
•第3年：司法强制执行遇到当事人诉讼，争议解决
十
与当地政府的沟通问题
22台账 重要证件核查
现场踏勘
16
03
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
一、注意国有土地与集体土地上采用的征收 法律依据和操作方式的异同
国有土地上征收房屋的 法律渊源
《 国 有 土 地 上 房 屋 征 收 与 补偿条例》 （国务院令第590号）
9
02
在建工程尽职调查核心要点
一、建设工程的基本流程
11
二、建设工程的办证流程
12
土地收购储备工作中存在的问题及对策
土地收购储备工作中存在的问题及对策在土地收购储备工作中存在一系列问题，这些问题影响了土地储备工作的顺利进行。
为了解决这些问题，需要采取相应的对策。
土地收购储备工作中存在的问题之一是政府信息的不对称。
政府和相关部门掌握了大量的土地信息，而公众和企业往往无法获得足够的信息。
这导致了信息的不对称，使得土地交易不够透明，也容易导致贪污腐败等问题。
对策之一是加强信息公开。
政府应该加强对土地信息的公开透明，建立土地信息平台，提供全面的、及时更新的土地信息，以保证公众和企业能够获得公正的信息。
土地收购储备工作中存在的问题之二是土地流转难。
由于土地流转涉及到众多的利益关系，往往容易引发冲突和纠纷，导致土地流转难以顺利进行。
对策之一是加强土地流转机构建设。
建立专门的土地流转服务机构，提供土地估价、拍卖、交易等全方位的服务，协调各方利益关系，化解纠纷，推动土地流转的顺利进行。
土地收购储备工作中存在的问题之三是缺乏有效的土地利用规划。
在一些地区，土地收购储备工作往往只注重土地的数量和价格，而忽视了土地的质量和用途。
导致土地利用不合理，浪费了大量的土地资源。
对策之一是加强土地利用规划。
在土地收购储备工作中，应加强对土地利用规划的研究和制定，并结合当地的经济发展情况和环境特点，合理安排土地的用途，使土地的利用更加高效和可持续。
第四，土地收购储备工作中存在的问题之四是缺乏有效的法律保障。
在土地交易中，一些土地权益的问题往往难以得到有效的保护，容易出现违约和诉讼等问题。
对策之一是完善土地交易法律制度。
政府应加强土地法律的制定和修订，建立健全土地交易的法律制度，明确土地交易的相关规定和程序，保护土地权益，同时加强对土地交易的监管和执法，促进土地交易的规范和有序进行。
土地收购储备工作中存在的问题涉及政府信息不对称、土地流转难、缺乏有效的土地利用规划和缺乏有效的法律保障等方面。
为了解决这些问题，可以加强信息公开，建立土地流转机构，加强土地利用规划，完善土地交易法律制度等措施，以推动土地收购储备工作的顺利进行。
土地收购储备工作中存在的问题及对策
土地收购储备工作中存在的问题及对策1. 引言1.1 背景介绍土地收购储备工作是指政府或开发企业为了未来土地利用规划和发展需要，提前购买或者储备一定数量的土地资源。
随着城市化进程的加快和土地资源的日益紧张，土地收购储备工作显得尤为重要。
在实际操作中却存在着一些问题，影响了土地资源的合理利用和城市发展的可持续性。
土地收购储备工作缺乏规划和统筹，导致土地利用不够高效和合理。
许多地方存在土地开发重复建设、资源浪费的现象，造成了土地资源的浪费和环境破坏。
信息不透明是另一个问题。
在土地收购过程中，往往存在信息不对称的情况，一些拆迁户或者地方居民缺乏必要的信息和知情权，容易受到舞弊和不公平对待。
拆迁补偿不公平也是一个普遍存在的问题。
一些地方在拆迁过程中存在补偿不足、不公平的情况，导致社会稳定性受到挑战。
我们应该加强规划和统筹，提高土地利用效率，建立信息公开制度，保障各方利益公平对待，完善拆迁补偿机制，确保拆迁户和地方居民合法权益。
只有处理好这些问题，才能更好地推动土地资源的合理利用和城市的可持续发展。
【字数：240】1.2 问题意识在土地收购储备工作中存在诸多问题，这些问题的存在不仅影响了土地资源的合理利用，也损害了农民的合法权益。
缺乏规划和统筹导致土地收购储备工作的效率低下，无法实现最大程度的资源整合。
信息不透明使得农民无法获得真实有效的信息，容易受到欺骗和误导。
拆迁补偿不公平现象普遍存在，造成农民利益受损。
这些问题的存在必须引起我们的重视和思考，急需采取有效对策来解决。
在当前的土地收购储备工作中，问题意识尤为重要。
只有真正意识到存在的问题，我们才能有针对性地采取措施加以解决。
我们需要认真分析和总结现有问题，明确相关部门和责任人的责任，推动相关改革措施的落实，确保土地收购储备工作的顺利进行，并保障农民的合法权益。
【问题意识】是我们解决问题的出发点和基础，只有深刻认识问题的存在和严重性，我们才能找到有效的解决途径，推动土地收购储备工作不断向前发展。
：并购投资的重点与难点
3、产 权 4、 团 队 5、 主 业
直接派出建设团队和运营团队
通常会围绕主业进行新建项目
沿用原班人马或派出新的管理团队[不 同境况与需求决定]
可能横向并购，同业扩张，也可能进 入新业务，形成多元扩张
对并购的认识——并购与新建投资的十项对比
刘国忱
对比项
6、财 务 7、 风 险
新 建
并 购
可持续发展
融合比资源重要 成熟比成长重要 效益比速度重要 重心比动作重要 可持续比跨越式重要
分析归纳自我国企业已发生的大量并购案例
为什么会产生并购——并购动机
刘国忱
1
规模动机
2
资源动机
价值链动机
3
并购冲动
为完善产业链或提升价值链 供应链建立、供应链管理到 供应链整合 上游并购下游（煤炭公司并 购发电企业） 下游并购上游（发电公司对 煤炭企业“煤电之争” ）
1、时 限
2、 成 本
新 建
筹建时间不确定，建设期试运 期延长
并 购
谈判期不确定，协议形成后支付对价， 即可获得生产能力
通常情况下自建项目的市场成 本低于并购成本 项目竣工，在土地权证基础上 办股、房产证，形成股权
并购成本往往高于新建项目，形成商 誉，也可能低于，形成负商誉 并购完成后可获得并购标的所有权
资产
客户
债务结构
员工队伍
缩减资产 增值活力
新的元素
并购融资与并购后的整合——整合案例
刘国忱
京能财务收购后 的整合
成都银行扩股前后的 客观状况及其改善
京科发电被收购后 的整合 大川众能收购后的 减资以及优化运行
深圳钰湖电厂的 潜在价值（二期）
房地产并购全流程、关键风险点和应对措施【内部资料】
52.0%
28.0%
浙都
70%
万
49%
科
集
20%
团
上海南都：中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。 苏州南都：中桥和苏州工业园匙建屋収展有限公司持股比例分别为70%和30%。 浙江南都：南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。
9.3 支付手段的选择及融资
股权转让价款：185785万元 支付方式：现金支付 资金来源：自有资金 付款计划：分四期支付（40%-10%-30%-20%）
13. 股权幵贩后新公司乊公司章程 14. 股权转讥公告 15. 公司发更登记一次性告知单等
2. 房地产幵贩前的策划
成立幵贩领导小组和执行团队 预测、评估可能癿风险 评估目标企业癿资金、土地、人才和品牉 确定幵贩模式
3. 前期项目寻找的技巧及案例分析
遵守公司戓略，明确幵贩目标企业 利用信息丌对称和资源丌对称 重规项目信息杢源和推荐人 刜步沟通(原则上丌先考察项目甚至丌见面），准备20个基本问题 使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次沟通，项目考察（如路途方便） 谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途丌方便） 怎样签订意向（含保密）协讧
获得同意批复后迕第二阶段,具体幵贩业务流程阶段：1. 尽职调查：尽职调查报告、 审计、评估.，2、确定成交价、3.上报项目建讧书、4.董亊会决策程序、 5.幵贩（戒 合作）协议书及附属文件签署。
注册变更登记和整合阶段：1. 开始分阶段资金注入、2.办理手续：产权交接、发更登 记，3. 各方面整合不运作。 （注：流程每家公司丌尽相同）
万科集团癿刜始支付只需7.43亿元，一年内癿支付额为14.86亿元 （7.4314+1.8578+5.5735），丌会给万科集团癿正常生产绊营活 劢带杢现金压力。
房地产开发管理中若干难点探析
房地产开发管理中若干难点探析房地产开发管理是一个复杂且具有挑战的过程，涉及到许多不同的方面。
以下是一些房地产开发管理中可能遇到的难点的探析。
1. 土地获取和权益交易：在房地产开发过程中，土地获取是一个重要的环节。
土地获取可能受到政府政策、地方利益关系和土地市场情况的影响，从而导致土地获取难度大和成本高等问题。
权益交易也需要考虑土地所有权、土地使用权和土地收益权等方面的问题，这些问题可能涉及到法律法规、协议签订和交易费用等多个方面。
2. 市场前景和定位分析：在进行房地产开发项目之前，需要对市场前景进行评估和分析。
这包括对宏观经济、城市规划和竞争对手等因素进行研究，以确定房地产项目的潜在需求和竞争优势。
这个过程需要收集和分析大量的数据，并结合专业知识和市场经验进行判断，因此具有较高的不确定性和风险。
3. 资金筹措和风险管控：房地产开发过程中，资金筹措是一个核心问题。
开发商需要通过自有资金、银行贷款、债券发行等多种方式来筹措足够的资金用于土地购置、建设和销售等环节。
资金筹措可能受到金融市场、政策法规和资本市场情况的影响，从而面临着较高的金融风险和利率风险。
房地产开发过程中还面临着规模化生产和供应链管理等问题，这些问题也需要进行风险管控。
4. 规划设计和技术管理：房地产开发项目需要进行规划设计和技术管理。
这包括土地利用规划、建筑设计、工程施工等环节。
规划设计需要满足政府规划要求和市场需求，而技术管理需要涉及到建筑物性能、施工质量和环境保护等方面。
这些问题需要与政府部门、设计院和施工单位等多方面进行协调和沟通，从而可能导致意见分歧和决策难度等问题。
5. 市场销售和运营管理：房地产开发项目完成后需要进行市场销售和运营管理。
市场销售需要考虑产品定价、销售渠道和营销策略等问题，而运营管理需要关注物业管理、租赁收益和维修保养等方面。
市场销售可能面临着市场需求变化和价格波动等风险，而运营管理需要解决租户管理、维修费用和物业服务等问题，从而需要进行专业技能和市场监测等方面的管理。
关于土地出让合同及房地产收并购合同等的审核要点2021.6.8
关于土地出让合同及房地产收并购合同等的审核要点一、土地出让合同审核要点：因土地出让合同签订前，受让方/竞得人在招拍挂过程中已对地块基本情况（现状、使用条件、年限、性质）、规划条件、付款节点等进行研判，故在审核土地出让合同时，应核对规划条件、款项支付等相关数据是否与受让方认可的数据一致，并特别注意对期满后地上建筑物处理、逾期付款责任、逾期交地责任约定，争取在签约前完成与政府部门再次协商按竞得人要求办理。
二、房地产收并购项目收购方合同审核要点：（一）房地产收并购项目常见合作模式有股权收购、增资扩股、以地块作价入股收购方成立的项目公司、合作开发、委托开发（收取管理及品牌使用费）等，无论采取何种方式，均需了解地块以下内容方可开展工作：1、地块的三规是否一致、规划条件是否有效，并考虑其实现的难易程度，此将涉及到是否需办理土地变性以及是否需承担其他附加义务（如配建、户型要求、公益用地等）；【城乡规划法虽规定地块的三规原则必须相符，但部分地区历史遗漏地块仍存在三规不一致现象，需继续关注】；改变土地用途应补交的地价差=改变土地用途的建筑面积*（调整后土地用途市场价格的楼面地价-原土地用途市场价格的楼面价）。
2、土地的权属是否清晰，此将涉及到是否有权处置（即是否存在抵押、查封、权属纠纷等情况）以及能否顺利交地，否则影响项目进度无法实现签约目的；3、土地的使用年限及容积率是否满足要求，此将涉及到是否补年、调容，以及调容补年的费用成本等财务数据测算；提高容积率，应补交的土地价差=提高土地容积率所增加的建筑面积*市场价格的楼面地价；延长使用年限，应补交的土地价=原土地用途市场价格的楼面价*原计容建面/原使用年限*延长的年限；4、土地现状：地块四至及红线是否明确，地块是否达到三通一平、五通一平、七通一平，是否需进行土石方、坟墓、林木、农作物、高压线等移除（须注意取得林木采伐许可证（否则可能涉嫌滥发林木罪）、TNT申请、坟主同意等文件，并考虑该事项完成的耗时），是否达到通水、通电、通路等基本施工条件（若条件不具备则须考虑借路等成本增加以及施工难度），是否存在土地闲置（需缴交闲置费或与政府部门协商延长开竣工时间，以防被政府无偿收回），是否存在拆迁补偿等未完成事项，地块周边是否有危险源（如加油站、加气站、变电站），是否存在海岸线、规划道路等退距以及环境污染的影响，是否为在建工程（须考虑总包单位处理以及已售物业的逾期交楼、办证问题，面积、层高是否存在误差，前期物管公司的更换事宜）等。
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6
二、资产交易协议的结构框架
效力并得 生交易关系。
17
二、股权交易的核心要点
5、要确认实操中，股权转让有没有地方政策限制
有些地方对于产业类项目，尤其是有利税承诺的项目，在土地出让 合同或者相关文件中，明确某项目不得股权转让，这如果在当地政 府部门备案过，会对股权转让造成不利影响，在交易协议中要予以 明确。
资产交易的优势
税负清晰
企业所得税、土地增值 税、增值税、契税、印 花税等
债务风险较小
总体上项目公司的债务 由卖方自行负责
资产交易的劣势
不够灵活
✓ 《城市房地产管理办 法》第38条：“完成 开发投资总额的百分 之二十五以上”；
✓ 纯土地资产的交易， 不适合做资产交易。
5
二、资产交易协议的结构框架
资产交易协议的结构
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一、在建工程交易协议精华要点
1、在建工程的纠纷处置条款
《合同法》第286条：建设工程价款优先受偿制度 《建设工程价款优先受偿权问题的批复》：
➢ 建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权； ➢ 建筑工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、 材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约造成的损失； ➢ 建设工程承包人行使优先权的期限为六个月。
四步详解土地及房地产投资并购中的核心难点
第三课 房地产并购交易协议要点精华
上海市建纬律师事务所
邹翊 律师
目录 Contents
01 资产交易协议精华要点 02 股权交易协议精华要点 03 在建工程交易协议精华要点 04 城市更新交易协议精华要点 05 境外交易结构要点
01
资产交易协议精华要点
一、资产交易的优势和劣势
其次，有些企业将极具特色老式住宅洋房收购后，进行改造翻 新，再卖给需要作为总部办公的企业； 但很多地区，住宅项目不能注册企业，或者不得作为办公使用。
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5、会所
会所的房地产权利存在两种情形： ➢ 第一种情形是开发商单独报建，产权由开发商单独享有； ➢ 第二种情形是会所面积计入公摊建筑面积，由全体业主共有。
10 物业维修基金的使用现状
7
三、资产交易协议的核心要点
1、要把基础定义明确清晰
要对资产交易协议中的很多定义、专业词汇，予以明确定性； e.g. “竣工验收备案”； “以上”、“以下”
2、收购的资产是开发商建设完毕首次交付的资产
首次交付的资产，对于建筑质量的保障是由开发商全面兜底的； 再次入市交易的资产，建筑外立面、建筑室内装潢、建筑内部
此类收购交易要注意两个要点： ➢ 首先，房屋使用性质； ➢ 其次，必须满足开发商向小区居民承诺的使用功能。
34
6、烂尾楼
烂尾楼交易中的协议要点： ➢ 项目本身的规划土地基础、改造更新方案、处置方式、产权 格局和交易方式
烂尾楼交易基础： ◆ 1）规划土地基础：该项目目前的规划参数和用地性质是否有
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二、城市老旧楼宇的改造修缮项目（狭义城市更新）
注意楼宇分类
1、商业 2、办公 3、商住或类住宅
楼宇 改造
4、住宅 5、会所 6、烂尾楼
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1、商业项目改造
商业物业使用性质中的 限制门类和注意事项
商业项目是街区商业性质还是商业购物中心; 地下部分的层高是否具有改造成立体车库的可行性; 是否存在与周边地块、进出通道的相邻权纠纷和地役权合同; 二次消防验收问题； 是否可以进行重餐饮经营。
上述两类意义不同，在交易协议中，应当予以严格明确
12
02
股权交易协议精华要点
一、股权交易的的优势和劣势
股权交易的优势
较为灵活
• 可适用于净地交易、毛地 交易、在建工程交易、竣 工项目交易、在售项目交 易等
• 在不动产并购基金、境外 并购交易中可通过股权结 构、协议控制等方式
交易环节 本身税负很低
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二、股权交易的核心要点
4、注意隐名股东的问题
《公司法司法解释三》第24条： “当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法 第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理 公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支 持。” 股权并购中，一般会要求对方提供隐名股东的相关协议文件，确定证明
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三、资产交易协议的核心要点
4、资产交易中所谓“地名权、标识权、昭示权、冠名 权、命名权”等问题
➢ 上述权利，只有所谓的“地名权”，会有行政机关的具体行政 行为予以确认，审批机关是隶属于地方政府的下属机构“地名 管理办公室” ；
➢ 其他的“标识权、昭示权、冠名权、命名权” 并非法定权利， 户外悬挂标示，需要经过市容环卫局和城管综合执法局的审批。
在在建工程收购协议中，要明确此种特殊情况下，仍然由在建工程 转让方承担兜底责任。
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一、在建工程交易协议精华要点 4、关于重大合同的承诺与保证
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一、在建工程交易协议精华要点
4、关于重大合同的承诺与保证
合同的真实性、合法性：
1）承诺工程招投标程序合法合规； 2）不存在阴阳合同或黑白合同，若披露确实存在，也不得对工程备
e.g. 股权比例如何确定？董事会席位如何安排？谁来操盘？谁来并表？ 谁来负责政府关系？谁来负责品牌营销……
股权比例方面，避免采用采用平均化的股权分配方式
2、有意通过不平等的利益分配条款，再通过模拟清算方 式，达到降低税负的目的
在一段合作期限内，大额度倾向性的分配给某一个股东，使该股东合法 获得更多利益
9
三、资产交易协议的核心要点
2、收购的资产是开发商建设完毕首次交付的资产
（2）再次入市交易时 为保障交易的质量安全： 一是可以要求A基金将办公楼的室内装修恢复成开发商交付时
的毛坯状态，公共部位装修还维持原状； 二是聘请专业的工程尽调单位、评估单位、律师事务所等进行
综合性判断，给出标的物业的尽调报告。
类住宅：很多地方将商业类的不动产，改造成层高、进深、房 型等都较为适合居住的项目； ➢ e.g. Loft公寓项、酒店式公寓项目 ➢ 2014-2015年后，各地开始管制此类类住宅（深圳除外） ➢ 收并购此类项目，要注意地域区别、政策规制和技术要点
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4、住宅
首先要注意住宅项目所在地的限购措施; ➢ 禁止企业收购住宅或3年—5年内不得转让；
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2、办公类改造项目
注意收购方的收购目的; ➢ 为发行ABS等金融产品做准备的，应采用资产收购的方式； ➢ 明确资产持有的主体
提前查明拟收购的项目的全部产权对标，是否有零星的办公物 业出售过。
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3、商住或类住宅
商住用地是商业用地与住宅用地的混合用地，其中商业用地使 用年限为40年，住宅用地为70年；
资产交易的附件
01 标的物业的描述及清单
02 标的物业的总平面图、立面、剖面图及分层平面图
03
区域示意图等
04 地下车位规划图、示意图、地下动线图等
05 细化的验收及交付标准
06 可能存在的施工进度表、施工现状文件
07 与交易标的物业有关的建筑、结构、机电图纸
08 消防层、设备层的使用现状
09 标的物业的共有物业问题
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04
城市更新交易协议精华要点
一、城市旧城改造项目（广义城市更新）
旧改项目交易协议精华要点
城市旧改项目的开发，一般都采用项目公司股权转让的方式： 1、旧改项目的交易中，征收补偿的房源的来源必须确定，确保充足。 2、征收补偿的方式和方案要有延续性，明确清晰。 3、征收补偿的全流程中，以交易时点为界，交易时点发生前的全部重 大开发协议合同，都必须披露清晰，并在正式交易协议中明确责任划分。
在项目未完全结束前，通过模拟清算方式，让该合作方合法退出
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二、股权交易的核心要点
3、隐形债务兜底保障
《尽职调查报告》无法完全查明隐形债务问题，股权交易协议中，要让项 目公司的原股东对此类隐形债务进行不可撤销且兜底性的责任担保
4、注意隐名股东的问题
原因：1）股东实质要件与形式要件的分离; 2）公司法、证券法及其他法律限制部分主体成为公司股东的资格； 3）部分主体因公司法以及其他法律对投资领域、投资比例和相关 审批程序的限制而不能成为公司股东； 4）部分自然人处于个人因素的考虑，而不愿成为公司登记的股东。
境内交易中，除了股权溢价 部分的企业所得税，基本没 有税负
股权交易的劣势
风险控制能力 相对较弱
股权交易中，交易标的公司 的债务情况很多情况下无法 尽调明晰，尤其是项目公司 的隐形债务或潜在债务
税负负担 不够清晰
土地增值税 额外企业所得税
14
二、股权交易的核心要点
1、公司股权比例、公司章程约定等方面
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三、城市内老厂房长租改造或股权收购改造项目（狭义城市更新）
工业项目改造一般分为股权收购和长租方式两种 此类项目交易协议应注意： 1、要注意土地及规划使用性质
✓ 如果项目已经被规划为商业办公，则不存在大幅度改造的可能； ✓ 如果项目位于城市中心或副中心，将工业项目改造为工业研发变得
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一、在建工程交易协议精华要点
3、工程施工款中实际施工人（农民工）工资优先追 偿权的约定处置
《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第26 条：实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转 包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围 内对实际施工人承担责任。
调整；项目未来的规划定位； ◆ 2）改造更新方案：收购方要投入大量精力研究改造更新方案；