美国和欧盟信用评级监管制度改革比较及其启示

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一、美国和欧盟信用评级监管制度简介（一）美国评级监管制度沿革和框架概况

1975年美国证监会出于监管的目的制定并运用

“国家认可的统计评级机构（Nationally Recognized

Statistical Rating Organization ，简称NRSRO ）”制度对

信用评级机构进行监管，即通过认可的信用评级机构的评级结果被认为具有较高的可信度和公信力，并将

NRSRO 的评级结果纳入美国证券监管法律体系，应用

于经纪商/自营商的净资本计算。随后有越来越多的证券监管法规将NRSRO 的评级结果应用于市场监管。因此，从广义上看，美国信用评级监管制度有两个层面：

一是直接针对信用评级机构的监管法规，可以称之为狭义的信用评级监管制度，主要是NRSRO 注册认可制度。从法律效力上讲，NRSRO 制度也可以分为两个层次：（1）基本法律层次。2006年9月29日，美国参议院通过信用评级机构改革法案（the Credit Rating

Agency Reform Act of 2006，简称“the Rating Agency Act ”），修改了《证券交易法》（The Securities Exchange Act of 1934）确立对信用评级机构实施注册认可管理

制度。该法案首次澄清了NRSRO 资格认定标准和程序，明确了NRSRO 的注册和信息披露义务，确立了

NRSRO 利益冲突的防范机制，并赋予美国证监会注册

认可和监管的权限。二是具体规章层面。2007年6月

26日，美国证券交易委员依照修改后的《证券交易法》

修改了《证券交易法实施基本规则和规章》（General

Rules and Regulations Promulgated Under the Securities Exchange Act of 1934），明确了信用评级机构申请注册

要求、档案管理、年度财务报告报送、利益冲突、防止重要非公开信息滥用和禁止行为等监管规定，并制定了注册申请表（“Form NRSRO ”），对信用评级机构相关注

册申请行为和内容做出了详细规定。2009年4月，美国证监会再次修改了《证券交易法基本规则和规章》，对信用评级机构在保持独立性、防止利益冲突、加强信息披露等方面做出进一步规定。

二是应用NRSRO 的评级结果监管证券市场其他行为主体的法规。这类法律法规非常庞杂，美国证监会

2002年的一份报告显示，当时至少有8部联邦法律、47部联邦监管法规、100多部地方性法律和监管规则

将NRSRO 评级结果作为监管基准。其中美国证券市场的三大基本法律《证券法》（the Securities Act of

1933）、《证券交易法》（The Securities Exchange Act of 1934）和《投资公司法》（the Investment Company Act of 1940）以及依据它们制定的法规和规章都有这方面的

内容。

（二）欧盟信用评级监管制度框架简介

欧盟成立以来，并没有专门的法律法规来监管信用评级机构，主要是各信用评级机构依照证券委员会国际组织（International Organization of Securities Com -

missions ，简称“IOSCO ”）制定的自律性准则进行行业

自律管理。“安然事件”之后，欧盟只是颁布了一个指令（Directive 2003/125/EC ）鼓励信用评级机构建立内部政策和程序来保证信用评级的公正性和披露利益冲突。同美国相比，欧盟相关监管法规很少运用到外部信用评级结果。只是在2006年《巴塞尔协议Ⅱ》提出金融机构可以运用经过认可的外部评级机构的信用评级计量贷款风险之后，欧盟才颁布了《资本需求指令》（The

Capital Requirements Directive ）明确规定金融机构可

以按照《巴塞尔协议Ⅱ》的相关条款挑选外部信用评级机构（ECAI ）评估资产的风险权重，并授权欧洲银行监管机构委员会制定统一的ECAI 认证标准和程序，在

摘要：“次贷危机”的爆发促使美国和欧盟加快了信用评级监管制度改革的步伐。2009年4月10日，美国证监会

（SEC ）修改了相关信用评级监管法规；同年4月23日欧盟议会和欧盟理事会通过了立法，授权欧盟证券监管委员会（CESR ）对欧盟范围内的信用评级机构进行监管。本文通过简要比较美国和欧盟此次改革的主要内容，探讨他们改革思路的差异，并结合我国实际提出相关建议。

关键词：信用评级；评级机构；监管中图分类号：F831.2

文献标识码：A

文章编号：1009－3540（2010）07－0058－0003

美国和欧盟信用评级监管制度改革比较及其启示

唐德鑫

（中国人民银行武汉分行，湖北武汉

430071）

他山之石荩荩

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期

欧盟成员国实施。

2009年4月23日，欧盟颁布了《信用评级机构监

管法规》（The Regulation on Credit Rating Agencies ，简称“CRAs Regulation ”），确立了对信用评级机构的立法监管框架。根据法规要求，信用评级机构出具的信用评级要得到欧盟法规的认可使用，必须事先获得欧盟的注册认可。同时，该法规还对信用评级机构的监管做出了具体规定。

二、美国和欧盟关于信用评级监管制度改革思路的比较

2009年4月，美国和欧盟已经实施的信用评级监

管制度改革主要涉及三个方面，从具体措施来看，既有相似之处，也存在较大差异（如下表）。

美国和欧盟信用评级监管制度改革主要内容比较简表

从上述简要比较可以看出，虽然美国和欧盟采取了诸多相似的改革措施，但欧盟比美国的措施更加具体、也更严厉，在许多地方甚至直接渗透到了信用评级机构的内部组织结构、信用评级流程和方法，而这些地方是美国监管当局一直不曾直接干预的。美国和欧盟已经实施的信用评级监管制度改革所存在的差异，恰恰体现了它们改革思路的不同。

（一）美国信用评级监管制度改革的思路

2008年6月美国证监会提出了三个修订案。其中

第一个和第二个修订案已经获得通过并实施。第三个修订案主要是删除或修改《证券法》（the Securities Act

of 1933）、《证券交易法》（the Securities Exchange Act of 1934）和《投资公司法》（the Investment Company Act of 1940）及其相关法规关于应用NRSRO 评级结果开展

证券市场监管的条款。该修订案一旦通过，将对美国现有的信用评级监管制度带来极其深远的影响：删除或修改应用NRSRO 评级结果的监管法规条款，意味着

NRSRO 评级结果将基本丧失监管特权的地位，大大减

少市场对NRSRO 评级结果的依赖，从而有力地增进信用评级市场的竞争，改变当前三大评级机构的寡头垄断格局，减少市场垄断力的滥用机会。

美国证监会拟修订或删除的主要法规条款

（二）欧盟信用评级监管制度改革的思路

欧盟的CRAs Regulation 体现了信用评级监管特许权论（Regulation License ）的思想。监管特许权论认为金融市场日益发达，为提高监管水平，信用评级不断被许多法规作为投资门槛或者风险资本测算尺度，因此，信用评级不仅是一种市场化的信息产品，还是一种监管特权。一旦监管当局认可的信用评级机构出具的评级结果达到一定等级，评级对象就能获得相关法规带来的好处，譬如更宽的投资范围、更低的资本金要求等，从而为信用评级赋予了特许权价值。同时，监管当局的认可门槛一般较高，这就使得被认可的信用评级机构能享有一定的市场垄断优势。

为了防止信用评级机构滥用市场垄断优势，损害信用评级的特许权价值，就必须对信用评级机构进行严厉的监管。因此，欧盟的CRAs Regulation 一方面明确规定欧盟成员国范围内的信用评级机构要想其信用评级能被金融机构用于相关法定用途，必须经过注册

他山之石

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