美国和欧盟信用评级监管制度改革比较及其启示

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一、美国和欧盟信用评级监管制度简介（一）美国评级监管制度沿革和框架概况
1975年美国证监会出于监管的目的制定并运用
“国家认可的统计评级机构（Nationally Recognized
Statistical Rating Organization ，简称NRSRO ）”制度对
信用评级机构进行监管，即通过认可的信用评级机构的评级结果被认为具有较高的可信度和公信力，并将
NRSRO 的评级结果纳入美国证券监管法律体系，应用
于经纪商/自营商的净资本计算。

随后有越来越多的证券监管法规将NRSRO 的评级结果应用于市场监管。

因此，从广义上看，美国信用评级监管制度有两个层面：
一是直接针对信用评级机构的监管法规，可以称之为狭义的信用评级监管制度，主要是NRSRO 注册认可制度。

从法律效力上讲，NRSRO 制度也可以分为两个层次：（1）基本法律层次。

2006年9月29日，美国参议院通过信用评级机构改革法案（the Credit Rating
Agency Reform Act of 2006，简称“the Rating Agency Act ”），修改了《证券交易法》（The Securities Exchange Act of 1934）确立对信用评级机构实施注册认可管理
制度。

该法案首次澄清了NRSRO 资格认定标准和程序，明确了NRSRO 的注册和信息披露义务，确立了
NRSRO 利益冲突的防范机制，并赋予美国证监会注册
认可和监管的权限。

二是具体规章层面。

2007年6月
26日，美国证券交易委员依照修改后的《证券交易法》
修改了《证券交易法实施基本规则和规章》（General
Rules and Regulations Promulgated Under the Securities Exchange Act of 1934），明确了信用评级机构申请注册
要求、档案管理、年度财务报告报送、利益冲突、防止重要非公开信息滥用和禁止行为等监管规定，并制定了注册申请表（“Form NRSRO ”），对信用评级机构相关注
册申请行为和内容做出了详细规定。

2009年4月，美国证监会再次修改了《证券交易法基本规则和规章》，对信用评级机构在保持独立性、防止利益冲突、加强信息披露等方面做出进一步规定。

二是应用NRSRO 的评级结果监管证券市场其他行为主体的法规。

这类法律法规非常庞杂，美国证监会
2002年的一份报告显示，当时至少有8部联邦法律、47部联邦监管法规、100多部地方性法律和监管规则
将NRSRO 评级结果作为监管基准。

其中美国证券市场的三大基本法律《证券法》（the Securities Act of
1933）、《证券交易法》（The Securities Exchange Act of 1934）和《投资公司法》（the Investment Company Act of 1940）以及依据它们制定的法规和规章都有这方面的
内容。

（二）欧盟信用评级监管制度框架简介
欧盟成立以来，并没有专门的法律法规来监管信用评级机构，主要是各信用评级机构依照证券委员会国际组织（International Organization of Securities Com -
missions ，简称“IOSCO ”）制定的自律性准则进行行业
自律管理。

“安然事件”之后，欧盟只是颁布了一个指令（Directive 2003/125/EC ）鼓励信用评级机构建立内部政策和程序来保证信用评级的公正性和披露利益冲突。

同美国相比，欧盟相关监管法规很少运用到外部信用评级结果。

只是在2006年《巴塞尔协议Ⅱ》提出金融机构可以运用经过认可的外部评级机构的信用评级计量贷款风险之后，欧盟才颁布了《资本需求指令》（The
Capital Requirements Directive ）明确规定金融机构可
以按照《巴塞尔协议Ⅱ》的相关条款挑选外部信用评级机构（ECAI ）评估资产的风险权重，并授权欧洲银行监管机构委员会制定统一的ECAI 认证标准和程序，在
摘要：“次贷危机”的爆发促使美国和欧盟加快了信用评级监管制度改革的步伐。

2009年4月10日，美国证监会
（SEC ）修改了相关信用评级监管法规；同年4月23日欧盟议会和欧盟理事会通过了立法，授权欧盟证券监管委员会（CESR ）对欧盟范围内的信用评级机构进行监管。

本文通过简要比较美国和欧盟此次改革的主要内容，探讨他们改革思路的差异，并结合我国实际提出相关建议。

关键词：信用评级；评级机构；监管中图分类号：F831.2
文献标识码：A
文章编号：1009－3540（2010）07－0058－0003
美国和欧盟信用评级监管制度改革比较及其启示
唐德鑫
（中国人民银行武汉分行，湖北武汉
430071）
他山之石荩荩
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期
欧盟成员国实施。

2009年4月23日，欧盟颁布了《信用评级机构监
管法规》（The Regulation on Credit Rating Agencies ，简称“CRAs Regulation ”），确立了对信用评级机构的立法监管框架。

根据法规要求，信用评级机构出具的信用评级要得到欧盟法规的认可使用，必须事先获得欧盟的注册认可。

同时，该法规还对信用评级机构的监管做出了具体规定。

二、美国和欧盟关于信用评级监管制度改革思路的比较
2009年4月，美国和欧盟已经实施的信用评级监
管制度改革主要涉及三个方面，从具体措施来看，既有相似之处，也存在较大差异（如下表）。

美国和欧盟信用评级监管制度改革主要内容比较简表
从上述简要比较可以看出，虽然美国和欧盟采取了诸多相似的改革措施，但欧盟比美国的措施更加具体、也更严厉，在许多地方甚至直接渗透到了信用评级机构的内部组织结构、信用评级流程和方法，而这些地方是美国监管当局一直不曾直接干预的。

美国和欧盟已经实施的信用评级监管制度改革所存在的差异，恰恰体现了它们改革思路的不同。

（一）美国信用评级监管制度改革的思路
2008年6月美国证监会提出了三个修订案。

其中
第一个和第二个修订案已经获得通过并实施。

第三个修订案主要是删除或修改《证券法》（the Securities Act
of 1933）、《证券交易法》（the Securities Exchange Act of 1934）和《投资公司法》（the Investment Company Act of 1940）及其相关法规关于应用NRSRO 评级结果开展
证券市场监管的条款。

该修订案一旦通过，将对美国现有的信用评级监管制度带来极其深远的影响：删除或修改应用NRSRO 评级结果的监管法规条款，意味着
NRSRO 评级结果将基本丧失监管特权的地位，大大减
少市场对NRSRO 评级结果的依赖，从而有力地增进信用评级市场的竞争，改变当前三大评级机构的寡头垄断格局，减少市场垄断力的滥用机会。

美国证监会拟修订或删除的主要法规条款
（二）欧盟信用评级监管制度改革的思路
欧盟的CRAs Regulation 体现了信用评级监管特许权论（Regulation License ）的思想。

监管特许权论认为金融市场日益发达，为提高监管水平，信用评级不断被许多法规作为投资门槛或者风险资本测算尺度，因此，信用评级不仅是一种市场化的信息产品，还是一种监管特权。

一旦监管当局认可的信用评级机构出具的评级结果达到一定等级，评级对象就能获得相关法规带来的好处，譬如更宽的投资范围、更低的资本金要求等，从而为信用评级赋予了特许权价值。

同时，监管当局的认可门槛一般较高，这就使得被认可的信用评级机构能享有一定的市场垄断优势。

为了防止信用评级机构滥用市场垄断优势，损害信用评级的特许权价值，就必须对信用评级机构进行严厉的监管。

因此，欧盟的CRAs Regulation 一方面明确规定欧盟成员国范围内的信用评级机构要想其信用评级能被金融机构用于相关法定用途，必须经过注册
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认可；另一方面对信用评级机构的监管做出了比美国更加严格的规定。

（三）决定美国和欧盟改革思路的因素
美国和欧盟信用评级监管思路和方向上的差异，不仅起因于所立足的理论不同，更根本的原因在于他们面临的现实状况有着很大差异：（1）在全球信用评级市场中的地位不同。

三大信用评级机构中的穆迪和标普均来自于美国，且两者的市场地位明显强于惠誉。

因此，加强市场竞争并不会从根本上动摇美国在信用评级领域的霸权地位。

而欧盟在“次贷危机”之前一直奉行市场化的原则，信用评级机构都是自律监管。

但由于信用评级市场本身进入壁垒很高，市场竞争不仅没有培育新的有影响力的信用评级机构，也没能有效地约束三大评级机构滥用市场地位的行为。

因此，欧盟此次改革不得不考虑通过加强政府监管来约束信用评级机构的不良市场行为。

（2）两国（地区）金融市场对信用评级的依赖程度不一样。

通过前文可以看出，美国当前的信用评级监管制度是存在内在矛盾的：一方面美国主张对信用评级机构实施有限监管，要依靠市场竞争来和信誉资本机制来约束信用评级机构；另一方面，美国又有大量的监管法规将NRSRO 评级结果作为特许监管手段，使得NRSRO 的信用评级具有很高的特许价值，这必然会驱使具有垄断市场地位的信用评级机构想方设法来攫取这部分收益，譬如给予更高的信用等级，收取更高的评级费用。

因此，美国证监会才不得不考虑大规模消除将NRSRO 评级结果用于监管的相关法规条款。

同美国相比，欧盟金融市场对信用评级结果的依赖相对小得多，目前只有少数法规，如《资本需求指令》（The Capital Requirements Directive ）将信用评级结果应用于监管。

因此，欧盟通过立法确立信用评级的监管特权地位不会过多地加深金融市场对信用评级的依赖。

三、启示与借鉴
（一）信用评级监管制度改革要综合考虑本国（地区）信用评级业的国际地位、市场竞争状况和信用评级的监管特权价值等实际因素，选择合适的改革思路和方向
目前，我国本土信用评级机构还处于发展阶段，在国际信用评级领域的话语权还非常弱小；信用评级市场同美欧都有很大差别，美欧的信用评级市场竞争不足，而我国的信用评级市场则是存在过度竞争倾向；同时，我国的信用评级虽然在法律上还不具备监管特权地位，但是由于债券市场还存在较多管制，客观上使得债券信用评级具有一定的监管特权价值。

信用评级机构规模较小，信誉资本积累不够，评级市场容量不足，决定了信誉资本机制在我国信用评级市场上很难有效
发挥作用；信用评级监管特权价值的客观存在又会激励信用评级机构的不正当竞争。

因此，美国的改革思路和方向并不适合我国国情，而欧盟的监管模式对于建立我国信用评级监管制度可能更具借鉴意义。

当前，有必要加快我国信用评级的立法监管，通过注册认可机制抑止市场过度竞争，通过加强对已认可的享有监管特权的信用评级机构的监管和惩罚力度，打击信用评级机构对评级监管特权价值的攫取，规范信用评级机构行为，促进信用评级市场的健康发展。

（二）注重业务多元化引起的利益冲突监管我国大多数评级机构的业务是多元化的。

随着金融创新的不断发展，信用评级咨询等业务的利益冲突日益增加。

因此，有必要加强信用评级机构业务多元化引起的利益冲突监管，尤其要借鉴欧盟的做法，从信用评级机构内部组织机构方面着手来避免利益冲突对信用评级独立性带来的消极影响。

（三）信用评级机构信用披露和透明性监管要立足于帮助信用评级使用人更好地理解信用评级
信用评级使用人对信用评级缺乏了解，对评级结果过度依赖是此次金融危机暴露出的一个重要问题。

美国和欧盟的改革都在致力于通过加强评级表现、评级方法和流程等信息披露来帮助信用评级使用人深入理解信用评级。

目前，我国对信用评级机构信息披露尚未建立相应的监管制度，在实践中更多地强调对评级对象风险的揭示，往往忽视了信用评级本身信息的披露，譬如评级模型假设、评级信息的来源和质量等等。

而这些信息对于帮助信用评级使用人理解信用评级的可靠性和局限性有着重要意义，是科学合理使用评级结果必不可少的信息。

因此，要加快建立评级机构信息披露监管制度，加强对信用评级本身相关信息的披露。

（四）要将结构性金融产品信用评级和其他信用评级明确区分开来
将结构性金融产品信用评级和其他信用评级明确区分开来应该是未来信用评级监管的一个趋势，欧盟的改革已经明确了这方面的内容，美国证监会提出的第二个修订案也包含了这个方面的内容。

我国结构性金融产品规模虽然不大，但是此类信用评级的复杂性决定了有必要将其与其他信用评级加以明确区分，以提示其风险，帮助信用评级使用人科学理性地使用此类评级。

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责任编辑：李正
他山之石荩荩
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