郑百文案例分析

（2）债权人
• 如果郑百文破产，其资产的清算价值扣除 应补交税款、职工的安置费等应在债权人 之前支付的款项，信达公司所能收回的款 项将会非常有限。 • 而重组成功后，信达实际拥有的债权将会 减少为8．76亿元，其中3亿元由山东三联 分期支付，另外5．76亿元将由ST郑百文 的母公司来承担。 • 显然，重组有利于信达公司债权的收回。
（3）难以退市
• 自从“郑百文”进入重组程序以来，遇到 了来自各方的障碍，同进也得到了各方的 宽容，如来自财政部的，来自证监会的。 先是获得一年的宽限期，然后又得到了说 不出道理的9个月的宽限期，“郑百文”的 重组一直在进行着，没完没了。有关各方 想方设法的让它存留在市场上，尽管有许 多人认为“郑百文”应该退出证券市场， 但这好像很难。
（2）仔细分析科学制定本公司的业务组合，避 免过度单一化。
• 郑百文的问题：一是业务产品支柱单一， 主要是以长虹彩电为主；二是，行业角度 看，家电销售因理念的降价竞争利润已经 非常微弱。因此，公司应该及时调整业务 组合，同时发展自己的核心业务。
（3）提高上市公司的管理水平
• “郑百文”败落最大原因是管理上的失控。众业 向外输出的管理资源一旦跟不上企业规模发展的 需要，就会马上出现对企业自身和市场局面的失 控。“郑百文”之所以衰败，内部管理的混乱起 了推波助澜的作用。在内部管理方面上，“郑百 文”注重的是“人情”管理，重用所谓“信得过 的身边人”。这些“信得过的人”在管理上掌握 了太多的权利，却有很多人想的是为自己捞一把， 公司“内盗”现象严重。
郑百文的财务危机与重组
---案例分析
小组成员： 赵庆华 陈佳佳 王璐 塔吉古丽 李赛疆 玛娅 达吾列特
陈述提纲
一
案例简述 理论连接 问题回答
二
三 4
案例延伸
（一）案例简述： (一)郑百文股份有限公司的基本情况 郑百文股份有限公司(以下简称郑百文，股票 代码600898)是以批发业务为主营业务的商业 类上市公司。 1992年7月，公司更名为郑州百文股份有限公 司(集团)，于1992年12月增资扩股。 1996年4月，公司经中国证监会批准在上海证 券交易所公开上市。
（4）加强企业的内部控制
“郑百文”是由盛到衰是典型的内部控制失 败史。郑百文从1996年着手建立全国性的 营销网络、急速、盲目地扩张，直接导致 公司总部对外地分支机构如同一盘散沙。 这些分支机构的领导滥用职权，招聘员工 数千人，却没对员工进行一次上岗培训和 考核。企业要想更好的发展就要建立管理 科学的现代企业制度。
1，郑百文的哪些现象表明其已经陷入财务 危机？
• 企业的财务危机有两种： • 一是：虽然资产总额大于负债总额，但由 于财务状况，资本结构不合理，导致企业 不能清偿到期债务，属于技术性失败。 • 二是：资产总额小于负债总额，导致不能 清偿到期债务。
陷入财务危机的现象
• 1，销售规模的下降
郑百文经营业绩 年份 1995 年 1996 年 1998 1997年 年 1999 年 2000年
主营业务收 13.38 34.82 70.46 入
33.55 13.08 3.29
郑百文的销售收入从历史最高值的70.5亿元以下掉到33.6 亿元，其原因是错误的销售政策造成的，购销价格倒挂， 高进低出
2，资产质量的降低
• 在2000年，郑百文价值约11亿元的总资产， 包括房屋、土地等少量不动产和长期投资 等。 • 应收账款激增是其主要矛盾，从1997年初 的2.4亿元增加到1997年底的9.1元规模后， 1998你那末都未能缓解，1998年后的预付 款项又大幅度增加。
重组背景
• 1986--1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长 36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470 万元。 • 按照郑百文公布的数字，1997年其主营业务规模和资产收 益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成 为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市第 一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。 • 衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第 二年，即1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2．54 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。 1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之 最。
• “壳”公司不一定就是一种资源，只有当 “壳”公司满足资源的一般特性—收益性 和稀缺性时，它才能成为一种资源。 • 所谓收益性，是依据投入产出原则通过对 资源的占有和控制能带来货币或货币化效 用。所谓稀缺性是指资源的存量和增量相 对于市场需求而言显得相对不足。
• 随着银行的商业化改革，银行的风险意识 大大增强:企业获得贷款的难度加大，而且 贷款还要按时还本付息。当前，我国的企 业特别是国有企业在资产负债率已经很高 的情况下，债权融资的空间极其狭小。而 企业为了寻求发展又急需大量的资金，因 而企业便不由自主地将目光转向股票市场。 但是对于大多数企业而言，直接上市几乎 是天方夜谭的事，买壳上市便成了它们最 后的选择了。
（3）股东
• 郑百文的股东来看，重组绝对是利大于弊。 郑百文的2000年6月30日的资产负债表来看， 资产负债率已高达216．76％，严重资不抵 债，一旦破产，股东将血本无归。 • 而重组成功后，其拥有的股权只是减少了 一半，不仅不至于血本无归，而且还能享 受到ST郑百文重组成功后的成果。
（4）地方政府
3，盲目扩张，使资产负债率持续攀升，风险加 大
• 在1998年6月最后一次获得宝贵的配股资金 1.47亿元，公司没有用于改善资金危机， 用于偿还负债或补充自身资金流动，其财 务状况都不至于继续恶化。遗憾的是公司 用来是继续扩大网点规模。 • 巨额投资销售额不增反降，增加了公司的 债务负担。
4，信用关系的解体
（三）案例延伸
• 1，郑百文现象分析： • “郑百文”重组是个怪现象，其怪在两方 面： • 一方面怪在“郑百文”以绩优上市公司在 证券市场活跃，一夜间变为“亏损大王”； • 另一方面怪在“郑百文”重组没完没了， 而且在重组过程中出现了许多的“创新”， • 这些“创新”是否符合市场规则？
表现：
• （1）包装上市 在一开始就不具备上市资格，而是在地方 政府等各方面的参与下进行包装上市的一家企业， 做出来的上市合格“标准”，是中国股票市场发 展初期普遍存在的一种现象。 （2）造假严重 为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做 成盈利“业绩”蒙混过关，即使后来发生了巨额 亏损也仍坚持不懈地“做盈”报表。而弄虚作假 的背后，则无一例外地伴随着失控的经营管理， 但“郑百文”并不是中国股市“造假”的唯一， 具有相当的代表性。
• 曾经促使郑百文高速发展的主要推动力， 是与四川长虹、建行郑州分行建立的信用 关系，也就是工、贸、银一体的资本运营 模式。 • 这种模式下，如果销售畅通、货款回笼正 常，郑百文可以在不垫付任何自由资金的 情况下，充分利用购销过程中产生现金流 的时间差，加速资金周转，并获得盈利。 • 但是，这种信用方式，使郑百文为厂商承 担了全部销售风险。
• 股票同其他资产一样，其内在价值是由拥 有该资产的投资者在未来所获得的现金流 决定的，即一只股票的内在价值等于持有 者预期获得现金流贴现值。 • 如果上市公司未来预期无能力支付股利， 则预期现金流贴现值就不会大于零，从理 论上就认为公司没有内在价值。按照这一 标准判断，中国现有的上市公司中不乏内 在价值为零者。但是它们却仍以T族身份存 在着，且有数量增加之势。
（3）壳资源价值
• 1，上市公司的壳资源价值： • “壳”公司是指拥有和保持上市资格，但相对而 言，业务规模小或停止、业绩一般或无业绩、总 股本和可流通股规模小或停牌终止交易、股价低 或趋于零的上市公司。 • 郑百文就是一个拥有上市资格，而商品销售量在 较短的时间内迅速下降，经营状况急剧恶化，陷 入亏损深渊，债务负担沉重，股票价格低的“壳” 公司我国上市公司退市机制的缺位，使它加入到 “壳”资源的行列。
重组方--三联集团简介
山东三联集团是一家以家电批发与零售为主营业 务的商贸公司 。 1985年在破产企业的基础上，吸收山东五县11个 乡镇204万元资金，加上张继升（厂长）的个人智 力投资，形成三方联合的股份制家电专营店。 三联是一个投资多元化的企业集团，公司经营 领域还涉及电Baidu Nhomakorabea信息、旅游、房地产等行业，并 取得骄人业绩。该公司目前拥有国内规模最大的 商用多媒体宽带光纤信息网络--“百灵网”，此 外目前公司还拥有紧密层以上企业160多家，主要 分布于中国的山东以及美国的旧金山。
2，重组中的不合理现象：资本公积金弥补亏 损
• 利用债务重组形成资本公积金，并用该资 本公积金冲抵累计亏损，使公司累计亏损 迅速减少为零。 • (1)资本公积金弥补亏损难以反映公司的真 实业绩一个浅显的道理，经营产生的亏损 应当由经营产生的利润来弥补。 • (2)资本公积金弥补亏损会造成公司在税务 环节利益受损 • (3)资本公积金弥补亏损不利于资本保全和 维护信用基础
地方政府出于维护社会稳定，保特地方经 济环境健康形象，避免了大笔国有资产的 化为乌有，也积极支持郑百文进行重组。
（5）郑百文的员工。暂时回避了下岗的风险
4，郑百文重组方案对上市公司有哪些借鉴意义？
• （1）完善上市公司治理结构更为迫切
• “郑百文”迅速崩溃，与上市公司内部治理结构 的不完善有很大关系。“郑百文现象”也表明， 在缺乏完善内部治理机构的同时，上市公司的盲 目扩张，一方面会掩盖业已存在的问题，使上市 公司信息失真。另一方面，当企业陷入困境时， 经营层难以控制事态的继续恶化。企业必须从组 建股份公司之初就真正形成现代企业治理结构， 实行三权分立、相互制衡的机制。
问题探讨：
• 1，像郑百文这样的公司，是该退市和重组？ 采用这两种方式对整个证券市场的发展各 有什么影响？
• 2，重组过程中的，“默示同意，明示反对” 原理是否合理？
2，郑百文重组方案有何特点？
郑百文重组案例特点分析
复杂，操作难度大
风险摆在明处
理性看待问题
浓重的政府行为
3，郑百文重组成功的根本原因是什么？
根本原因在：重组方案较好地平衡了多方的利益。
债权人 山东三联
郑百文员工
利益相关方
股东
政府
（1）山东三联集团：
• 第一，通过买壳，实现间接上市。不仅可 以实现上市融资的愿望，同时还可以节约 上市过程中的一些费用。 • 第二，有利于山东三联开拓郑州乃至河南 的市场。它不仅避免了重新开拓市场的不 确定性，而且还可以得到郑州地方政府的 支持。 • 第三，免费的广告效应。它获得了巨大的 社会注意力资源，极大地提升了山东三联 的品牌价值。
信用关系的解体
• 1988年，家电产品大幅降价，使公司存货贬值， 同时大量销售款不能回笼，银行贷款得不到偿还， 银行大幅度减少对郑百文的承兑业务，工、贸、 银信用体系基本解体。 • 具体表现：（1）债务大量增加，负债比率继续提 高。由于不能及时偿还银行贷款，公司又背着沉 着的银行利息，使公司1988年的财务费用高达 1.3亿，同比增长1434.27% • （2）信用政策的失控，影响了公司资产的变现能 力，1988年，在公司总资产中，流动资产的比重 为91.66%