郑百文案例分析
郑百文事件案例及分析
郑百文事件案例及分析1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。
由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。
人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。
因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。
而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。
这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。
所以注册会计师不应承担相应的责任。
显然，公众对此是难以接受的。
郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考加强上市公司对相关信息的披露。
如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。
这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
郑百文内控 失败分析
改进企业内部控制， 完善企业内部治理结构
01、建立健全内控框架
02、建立内控披露机制
03、加强法律法规等强制性约束和准则
规范
3、信息系统失真
0（1）会计处理不规范
0（2）账目混乱
0（3）造假帐
0
郑百文存在股金不实、上市公告书重大遗 漏、年报信息有虚假记载误导性陈述或重大 遗漏，同时还发现原郑州会计师事务所为郑 百文出具了严重实施的审计报告。
4、内控监督虚无
0
在经营过程中一直没有内部审计 的声音
0
公司上市并不意味着万事大吉， 若公司内部没有形成行之有效的内 部控制制度，上市后迟早会出现问 题
失败原因分析：
01、控制环境失败
02、风险意识薄弱
03、信息系统失真
04、内控监督虚无05Fra bibliotekPT郑百文后继情况
1、控制环境失败
0（1）法人治理结构不完善
0（2）管理理念混乱 0（3）经营方正失误 0（4）决策随意 0（5）人事管理不当
2、风险意识薄弱
0（1）盲目扩张，风险加大 0（2）信用销售，留下祸根
5、PT郑百文后继情况
PT郑百文（60898）4月30日发布重大事项公 告称，接上证所通知，上证所决定延长PT郑百文 暂停上市宽限期9个月，宽限期自2002年4月29日 起计算。PT郑百文撤回4月2日向上证所提出的股 票恢复上市申请。 0 PT郑百文重组再次取得突破性进展，6月25日， 中国证券登记结算有限责任公司已办理了郑百文 股份过户手续，将67610个股东持有的83938776 股郑百文股份，过户至“三联集团郑百文重组专 用账户”。这标志着历时两年多的PT郑百文重组 方案，在突破了重重障碍之后终于全部完成，取 得成功。
郑百文案例 全面分析
1、郑百文的股权结构：
股数
国有股 法人股 流通股 28877869 61605050 107099200
所占比例（%）
14.62 31.18 54.20
股份总额
197582119
100
2、郑百文的主要财务指标（上市之后）
年份
1997
1998
335501 360564 -50564 -50241
1999
郑百文债权债务关系特点
债权人
债权额 所占比例
信达资产管理公司
20.76亿元
90%
交行、工行、广发银行
0.5164万元
10%
其他零星债务
可供最大债权人信达公司选择的不良资产处置策略
破产清算：由于主要业务已停止，在安置郑百文职工、 偿还有担保债权后，信达公司20亿元债权只能收回数千万 元。 引入战略投资人注资，对郑百文进行资产与债务重组， 提高其偿债能力。但是之这一途径也不可能。由于郑百文 资产质量太差，作为商业批发企业，没有配送中心、也缺 乏仓库，管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予 债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿意接这个烂摊子。
-129942
114098 247534
-136047
• 其主营业务是以家电为主的文具百货批发 业务，主要亏损是家电批发业务。 • 截至2000年6月30日，郑百文累计亏损 18.21亿元，股东权益为-13.60亿元，每股 净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑 百文的经营基本处于停滞状态。
重组背景
• 1986--1996年的10年间，郑百文销售收入增长45倍，利润 增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率 470万元。 • 按照郑百文公布的数字，1997年其主营业务规模和资产收 益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成 为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市第 一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。 • 衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第 二年，即1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2．54 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。 1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之 最。
《郑百文案例分析》课件
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从郑百文案例中得到的启示
品牌建设
郑百文在品牌建设方面的失败教训表明，企业应注重品牌形象的塑造和维护，提高品牌知名度和美誉度。
战略定位
郑百文案例表明，企业应明确自身的战略定位，根据市场需求和竞争态势制定合适的经营策略。
渠道管理
郑百文案例揭示了渠道管理的重要性，企业应建立完善的销售网络，加强渠道管控，提高00年的负债总额高达25亿元，流动负债17亿元，而其流动资产仅有10亿元，导致其流动比率低于1，表明其短期偿债能力极差。同时，公司亏损额高达1.57亿元，经营活动现金流量净额为负数，表明其经营状况严重恶化。
详细描述
VS
郑百文的财务结构极其不合理，流动负债占比过高，长期负债和权益资本占比过低。
《郑百文案例分析》ppt课件
郑百文简介郑百文的财务状况郑百文的经营策略郑百文的成功与失败因素从郑百文案例中得到的启示
目录
CONTENTS
郑百文简介
公司性质：国有企业
总部地点：郑州市
成立时间：1987年
经营范围：百货零售、批发等
发展历程：从一家小型零售企业逐渐发展成为全国知名的百货集团
01
03
02
详细描述
流动负债是公司短期内的偿债压力，长期负债和权益资本则是公司长期发展的基础。然而，郑百文的流动负债占比高达80%，长期负债和权益资本仅占20%，这表明其财务结构极其不合理。这种不合理的结构导致公司短期偿债能力极差，长期发展也缺乏足够的资本支持。
总结词
总结词
通过财务比率分析，可以看出郑百文的经营效率和盈利能力都存在严重问题。
市场定位准确
郑百文在成立之初，就明确了以家电销售为主的市场定位。随着中国经济的快速发展，家电市场需求旺盛，这为郑百文的发展提供了广阔的空间。
郑百文案例法律完善(3篇)
第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻，涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。
该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足，为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。
本文将从郑百文案例出发，分析我国证券市场法律体系的不足，并提出相应的完善建议。
二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中，公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段，严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。
根据《证券法》第一百九十三条规定，公司应当依法披露真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑百文的行为明显违反了这一规定。
2. 内部控制缺失郑百文案例中，公司内部控制严重缺失，缺乏有效的监督机制。
根据《公司法》第一百五十二条规定，公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合法合规。
然而，郑百文公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制约机制，导致财务造假等违法行为得以发生。
3. 信息披露不透明郑百文案例中，公司信息披露不透明，严重损害了投资者的合法权益。
根据《证券法》第六十三条规定，公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。
然而，郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏，误导了投资者。
三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善，部分法律法规存在漏洞。
例如，《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足，难以有效遏制违法行为。
2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全，监管力量分散，监管效果不佳。
在郑百文案例中，监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为，导致问题恶化。
3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位，执法力度不足。
部分违法者因利益驱动，敢于以身试法，导致法律法规形同虚设。
四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题，建议进一步完善证券市场法律法规，提高违法成本。
例如，加大对财务造假等违法行为的处罚力度，提高罚款金额，增加刑事责任。
郑州百文股份有限公司案例评析
郑州百文股份有限公司案例评析资产重组案例解析一、重组各方1.1、郑百文〔1〕公司基本状况注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率区分以元、%为单位。
〔2〕公司前十名股东持股状况(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券买卖所挂牌上市。
1997年，公司销售支出达76.73亿元，利润8126万元。
1998年，公司运营和财务状况急剧好转，销售支出下降到33.6亿元，盈余额达5.23亿元。
1999年，公司的运营状况继续好转，盈余额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被列为ST。
1999年12月24日公司存款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。
2000年，公司运营基本处于停滞形状。
截至2000年6月30日,郑百文累计盈余18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的央求。
2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日末尾至停牌，又拉出７个涨停板。
2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价钱为6.73元。
2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。
1.2、信达与郑百文郑百文债务是信达接纳的4000多亿元不良资产中的一局部。
按1999年9月20日债务剥离基准日计算，信达公司接纳的郑百文债务额合计20.76亿元，其中本金17.81亿元。
这些债务大局部是由承兑汇票逾期构成的，因此是无抵押债务。
1.3、中和应泰与信达信达接纳郑百文债务后，立刻着手处置这些不良资产。
为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问协助处置郑百文不良资产。
到目前为止，整个处置任务历时一年多。
此间，中和应泰做了少量任务，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。
公司治理之郑百文案例
• 郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文
化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表 文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础 上成立郑州百货文化用品股份公司。1992年6月增资扩股 后更名为郑州百文股份有限公司。1996年4月,经证监会批 准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。 1998年7月以1997年年末股本为基数按10∶2.307向全体 股东配股,配股后公司总股本为197582119元。公司第一大 股东为郑州市国有资产管理局,持股14.62%,其股份委托郑 州百文集团有限公司代为管理。1997年的年报显示其主营 规模和资产收益率在沪深两市的所有商业公司中均名列第 一。1998、1999年郑百文每股分别亏损2.54元、4.844元, 创下了当时的最高纪录。2000年3月3日中国信达资产管 理公司向郑州市法院提出“郑百文”破产的申请,这是中 国证券市场上首例上市公司破产申请,此时信达名下ST郑 百文所欠债务本息共计213021万元。
鉴于中国股市异常行为，我不希望 郑百文成为第二个琼民源，不要再 造“中关村”急救“琼民源”之类 “奇迹”。如果郑百文问题已如披 露的属实，郑百文就必须而且只能 破产，不然，我们就无法赋予股民 们应有的基本投资觉悟和理念。仅 此推论，郑百文还是“早死早好”， 可谓是“庆父不死，鲁难未已”。
警惕啊人们，我们周围像郑百文那样问 题极其严重的公司可能不多，但“郑十 文”、“郑一文”企业可能有相当数量， 而且说不定还存在着少数的“郑千文”、 “郑万文”甚至是“郑亿文”。中国经 济与股市要实现良性运行，就必须及时 地识别并切实治理这种郑氏公司。郑百 文，你虽是昙花一现，但却给我们留下 了很多反面的教训，值得我们记取、思 考并在以后的实践中切实解决这些问题。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
郑百文公司案例
郑百文公司案例(一)一文不名的假典型郑百文公司经重组，现更名为三联商社股份有限公司，证券简称为三联商社(600898)。
郑百文为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司，曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”。
郑百文、四川长虹、建行郑州分行之间在三角信用合作基础上建立的“工、贸、银”资金运营模式，被誉为“郑百文经验精华”，流动资产负债比率常年保持在99.6,以上，银行与郑百文签订承兑协议时的担保人都是郑百文自己。
1998年，过度使用财务杠杆的郑百文最终爆发了信用危机，在中国股市创下了每股净亏损2.54元的最高记录。
1999年每股净亏损4.84元，再创沪深股市亏损之最，被列为ST。
2000年3月，郑百文新任最大债权人中国信达资产管理公司向郑州中级法院提出让郑百文破产还债的诉讼请求，成为目前我国四家金融资产管理公司中的首例破产申请，但未被法院受理，郑百文又转入了资产重组日程。
2000年中报出来后不久，郑百文久已经因对外负债总额达24.75亿元，而账面资产不足11.41亿元，资不抵债总额达13.34亿元，又创下中国上市公司之最。
2000年10月30日，新华社一篇“假典型巨额亏空的背后”讨伐郑百文的檄文，引起全国一阵哗然，郑百文顿时成为国内方方面面关注的焦点。
2000年12月1日，郑百文发布公告称，公司及债权人已与三联集团达成重组协议，从此踏上三年的漫漫重组路。
2001年3月27日，PT郑百文股票暂停上市公告，公司股票简称前加“PT”标志。
10月9日，中国证监会行政处罚郑百文。
中国证监会证监罚字[2001]19号指出:郑百文采用虚提返利、少计费用和费用跨期入账等手段，上市前的1994和1995年分别虚增利润284万元和1624万元，上市后的1996、1997和1998年分别虚增利润1189万元、9796万元和3405万元;家电分公司1997年所属5个经营部上报利润总额为0，而实际亏损挂账2764万元，1998年对报表进行了二次处理，隐瞒了当期亏损25538万元;经营情况未并入股份公司会计报表的外地分公司数量，1994年6家，1995年16家，1997年4家，1998年4家;实施增资扩股1992年应募集资金19562万元，年末实际到位资金仅334万元。
郑百文案例分析
3、建立财务风险预警系统是公司健康发展的必要
上市公司在市场经济环境下要承受较其他类型企业更高 的风险，各种风险都会反映为公司现实的或潜在的损失。 其中财务风险即公司在筹资、投资和用资活动中所面临 的各类风险。 回顾郑百文的经营管理，不难看出其并未进行有效的财 务风险管理。
对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。
六、郑百文的启示
1、完善资本结构是我国上市公司发展的当务之急
从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的重要性， 而资本结构恰恰是相当多上市公司亟待解决的问题。
尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过高问题 的解决并非旦夕之功，避免过高的财务杠杆仍是公司 得以发展的前提。
3、内控监督虚无
在1998年开始出现亏损时，公司才进行全面 的内部审计。以前内部审计比较少，内部整 顿也是在公司出了事以后。
四、郑百文被注册会计师出具拒绝表示 意见的审计报告的理由
1、公司内部控制制度不完善，会计核算方法不一致 从公司报告上反映出郑百文内部存在主要问题是： “重经营、 轻管理；重商品销售，轻战略经营；重 资本经营，轻金融风险防范；重网络 硬件建设，轻网络 软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训”。 在会计核算中公司必须遵循一致性的会计原则。 如果会计核算随意性较大，前后期不一致，就很难正确 地反映公司的财务状况和经营成果。
当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革 新星和率先建立现代企业制度的典型。
神话的破灭
1998年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2.54元的 最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。 1999年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏 损之最。 由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保 证，1998和1999年度，郑州华为会计师事务所和北京 天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意 见。 2000年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团） 的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人 民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法 偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务， 现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了在 市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。
(郑百文____内部控制案例
16
5、PT郑百文后继情况 • PT郑百文（600898） 4月30日发布重大事项 公告称，接上证所通知，上证所决定延长PT郑百文 暂停上市宽限期9个月，宽限期自2002年4月29日 起计算。PT郑百文撤回4月2日向上证所提出的股票 恢复上市申请。 • PT郑百文重组再次取得突破性进展，6月25日， 中国证券登记结算有限责任公司已办理了郑百文股 份过户手续，将67610个股东持有的83938776股 郑百文股份，过户至“三联集团郑百文重组专用账 户”。这标志着历时两年多的PT郑百文重组方案， 在突破了种种障碍之后终于全部完成，取得成功。
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2、1996年4月在上海证交所上市，上市申请
文件称：1986年至1996年，销售收入增45倍， 利润增长36倍；1996年销售收入41亿，名列 全国同行业第一。 3、1997年，主营规模和资产收益率在所有 商业上市公司中排第一。
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（二）神话的破灭 1、1998年郑百文每股收益-2.54元（96 年每股收益为0 .37，净资产收益率15 .88%； 97年每股收益0 .448，净资产收益19 .97%； 98年8月中报每投收益0 .075元），净资产收 益率-1148 .46%股票交易实行特别处理。郑州 会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。 2、1999年亏损9.8亿，两创沪深股市之最。 （99年8月中报每股收益-2 .7元，每股净资产2 .98元），公司截止99年9月的贷款本金及应 付利息共计19 . 36亿元由中国建行转给中国信 达资产管理公司。
2）信用销售
郑百文高速发展的动力及最后陷入困境都 是与长虹、建行的三角信用关系。在此关系下， 厂商将销售风险转给郑百文。1998年春节过 后，建行郑州分行发现郑百文的承兑汇款已形 成巨额债权收回有一定难度，于是开始停止发 放新的汇票。1998年，长虹的降价及放弃单 纯依靠批发商经销，最终造成购销价倒挂。 1998年郑百文罚息达1.3亿。1999年6月30日， 公司应收帐款为76264 .万元，其他应收帐为 26973 .59万元。
审计案例分析——郑百文
（二）上市后信息披露虚假
1、虚增利润
2、配股资金实际使用情况与 信息披露不符
3、隐瞒大额投资及投资收益 事项 4、编制虚假会计报表 5、重大遗漏
三 、 历年审计结果
1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为 “郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见。
1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无 保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计 师事务所和北京某会计师事务所都拒对财务报告表 示意见。
注册会计师所 犯错误
原郑州会计师事务（现注销）会计师龚淑敏、宋大力在对郑 百文公司1997年年报履行审计职责时，未勤勉尽责，未按 照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的 真实性、准确性、完整性进行核查和验证。未发现该公司提 供的财务资料含有虚假问题，即出具了无保留意见的审计报 告，使“郑百文公司”披露的1997年年报的财务报表中含 有虚增9,796万元利润的虚假信息，从而导致了郑百文公司 信息披露虚假。
注册会计师避免审计失败建议：
1、深入了解被审计单位状况并向有关专家 咨询。 2、提高注册会计师自身业务素质，保持职业 上应有的职业谨慎。 3、严格遵循专业标准的要求，制定适当的 审计程序。
4、建立健全会计师事务所质量控制制度。
5、对非正常交易要严格控制审计风险。
五、 结论和建议
1、审计失败原因是两方面的，被审计单位和注 册会计师都有不可推卸的责任。 2、上市公司采用虚增资产、虚减成本费用的手段 达到虚增利润的目的。 3、关联交易、资本运作等非正常交易频繁及业绩股 价异常变动是上市公司舞弊的征兆。 4、中国证监会等主管部门对上市公司 会计师事务所及相关责任人处罚加重。
郑百文
6郑百文事件
4、内控监督虚无 内控监督虚无 在经营过程中一直没有内审的声音。 郑百文的盛衰史为上市公司敲响了警 钟，公司上市并不意味着万事大吉，若公 司内部没有形成行之有效的内部控制制度 ，上市后迟早会出现问题。 郑百文1995年就开始设立独立董事。 陆家豪：郑州大学副教授，民盟河南 常委 李新阳：郑州投资合作基金公司副总
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2）帐目混乱 1998、1999连续两年被CPA拒绝出 具审计意见。 3）造假帐 2001年，中国证监会查明，郑百文 上市前采取虚提返利、少计费用、费用 跨期入帐等手段，虚增利润1908万元， 并据此制作了虚假上市申报材料。 上市后三年采用虚提返利、费用挂 帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期 入帐等手法，累计虚增利润14390万。
并且在1997年实施10送3的股本扩张方 案，1998年公司实施10配2.307股再度进 行股本扩张，公司总股本由上市初期 1.038亿变成为1.9758亿元。从二级市场 走势来看，该股由1996年5元低价起步， 短时间内被市场主力炒至22.70元的高价， 并被赋予高速成长的绩优股概念。各大 传媒载体对郑百文的评价是“高速成 长”、“适合长线投资”······
内部控制的完整框架阶段
1985年 1985年，由AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“全 AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“ 等共同发起成立了 国舞弊性财务报告委员会” Treadway委员会）。两年后 委员会）。两年后， 国舞弊性财务报告委员会”（即Treadway委员会）。两年后，根据该 会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织， 会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织，即 COSO委员会 委员会。 COSO委员会。 COSO报告 三目标、五要素、十三原则） 报告（ 1、 COSO报告（三目标、五要素、十三原则） 1992年 COSO提出了著名的 内部控制的完整框架”的研究报告， 提出了著名的“ 1992年， COSO提出了著名的“内部控制的完整框架”的研究报告， 1994年进行了增补 COSO报告提出内部控制的目标有三个 年进行了增补。 报告提出内部控制的目标有三个： 1994年进行了增补。 COSO报告提出内部控制的目标有三个：1提高经 营效率，取得好的经营效果； 合理保证财务报告的可靠性； 营效率，取得好的经营效果； 2合理保证财务报告的可靠性； 3遵循有 关的法规制度。 关的法规制度。 COSO委员会提出 内部控制是由企业董事会、 委员会提出， COSO委员会提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员 工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、 工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性 等目标的达成而提供合理保证的过程。 等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层 经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括： 经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括： 控制环境：任何企业的核心是企业中的人及其活动。 1）控制环境：任何企业的核心是企业中的人及其活动。人的活动在 环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等， 环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等，它们是构成环境的 重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用。 重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用。环境要素是推动企业发 展的引擎，也是其他要素的核心。 展的引擎，也是其他要素的核心。 风险评估：企业必须制定目标，该目标必须和生产、营销、 2）风险评估：企业必须制定目标，该目标必须和生产、营销、财务 等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、 等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的 机制，以了解自己所面临的风险，并适时加以处理。 机制，以了解自己所面临的风险，并适时加以处理。
郑百文案例启示
郑百文案例启示1郑百文重组案例涉及到中国证券市场发展中众多的微观和宏观问题，很难一时对其作出明确的结论。
但在这里把郑百文重组作为案例讨论，主要是基于其典型性和现实性，它分别反映出了上市公司和资本市场两个层面上最基本的问题。
从郑百文案例中我们可以得到许多发人深省的启示。
首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。
由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，因而在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。
如上市时，许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有的作用。
同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。
当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。
因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。
其次，在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。
如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工资后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业职工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。
反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。
首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。
同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。
但换一个角度，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。
这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文曾经是中国股市上的一个“神话”，但最终却以惨败收场，成为了中国证券市场上的一个典型案例。
郑百文的兴衰历程，给我们带来了许多深刻的教训和启示。
郑百文的崛起，在一定程度上得益于当时的商业环境和政策支持。
20 世纪 90 年代，中国经济快速发展，消费市场不断扩大，家电行业呈现出一片繁荣景象。
郑百文作为一家主营家电批发的商业企业，抓住了这个机遇，通过大规模的销售网络和灵活的营销策略，迅速占领了市场份额。
然而，郑百文的辉煌并没有持续太久。
其失败的原因是多方面的。
首先，盲目扩张是郑百文走向衰败的重要原因之一。
在取得初步成功后，郑百文没有充分考虑自身的实力和市场的实际需求，盲目地进行大规模扩张。
不仅在国内多地开设了分支机构，还涉足了多个不熟悉的领域。
这种过度扩张导致了企业资源的分散和管理的混乱，使得企业的运营效率大幅下降。
其次，郑百文在财务管理上存在严重的问题。
为了追求表面上的业绩增长，郑百文采取了虚构销售业绩、虚增利润等手段，欺骗了投资者和监管部门。
同时，企业的资金链也非常脆弱，大量的应收账款无法及时收回，导致资金周转困难。
再者，内部管理混乱也是郑百文失败的一个关键因素。
企业内部缺乏有效的监督和制约机制，管理层决策随意，员工职责不清，工作效率低下。
这种混乱的管理状况使得企业在面对市场变化和竞争压力时，无法迅速做出有效的应对措施。
郑百文的案例给我们带来了以下几点重要的启示：对于企业来说，要保持清醒的头脑，避免盲目扩张。
在制定发展战略时，必须充分考虑自身的资源和能力，以及市场的实际需求和竞争状况。
不能仅仅为了追求规模而忽视了质量和效益。
加强财务管理至关重要。
企业要严格遵守财务制度和会计准则，真实、准确地反映企业的财务状况和经营成果。
同时，要加强资金管理，优化资金结构，确保资金的安全和有效使用。
建立健全的内部管理机制是企业持续发展的基础。
企业要明确各部门和员工的职责，加强监督和考核，提高工作效率和执行力。
郑百文案例分析
经营的策略
疯狂扩张
下设20个专业分公司，120个商品经 营部，经营商品31000种。
三角信用销售
与建行、长虹集团搞了一个所谓的铁 三角的交易——建设银行出面承兑， 向四川长虹出具银行承兑票据，郑百 文买断长虹的产品，并以赊销方式向 下游零售商或批发商供应。
在这段时间公司连续发布公告，提醒投资者 公司已经严重亏损，并于2000年8月21日公 布2000年中期报告，主要财务指标为每股收 益（摊薄）-0.3071元，每股净资产-6.8856 元，中报审计意见类型：拒绝表示意见。
2021/4/8
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2000年11月30日公司公布董事会决议及召 开临时股东大会的公告。公布公司资产、债 务重组原则的议案。
2021/4/8
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立法角度
同时应当看到，我国现行 法规中，缺乏对会计信息 具体认定的法律规定。如 对什么是虚假会计信息， 如何确认虚假会计信息以 及对制造虚假会计信息的 人员法律责任如何分担、 如何处罚等，在法律上尚 不够明确，可操作性不强， 因此还需要有具
郑百文是河南郑州市第一家上市企业， 主营百货批发。 1986-1996年，销售收入增长45倍，利 润增长36倍。 1996年4月经中国证监会批准上市。 1996年在上海证券交易所上市。 1996年度全年每股收益0.37元，比上 年增幅42.31%，销售收入增长150.79%， 实现销售收入41亿元。
配股资金使用情况与披露不符 1998年4月郑百文公司在配股说明书中承
诺将1.26亿元投入建设30个商品配售中心。 当年7月实际配股1.55亿元，其中除0.4% （600万元）用于兼并郑州市化工原料公司 外，其余资金均用于还银行贷款。 隐瞒巨额投资及投资收益事项
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2，郑百文重组方案有何特点？
郑百文重组案例特点分析
复杂，操作难度大
风险摆在明处
理性看待问题
浓重的政府行为
3，郑百文重组成功的根本原因是什么？
根本原因在：重组方案较好地平衡了多方的利益。
债权人 山东三联
郑百文员工
利益相关方
股东
政府
（1）山东三联集团：
• 第一，通过买壳，实现间接上市。不仅可 以实现上市融资的愿望，同时还可以节约 上市过程中的一些费用。 • 第二，有利于山东三联开拓郑州乃至河南 的市场。它不仅避免了重新开拓市场的不 确定性，而且还可以得到郑州地方政府的 支持。 • 第三，免费的广告效应。它获得了巨大的 社会注意力资源，极大地提升了山东三联 的品牌价值。
（4）加强企业的内部控制
“郑百文”是由盛到衰是典型的内部控制失 败史。郑百文从1996年着手建立全国性的 营销网络、急速、盲目地扩张，直接导致 公司总部对外地分支机构如同一盘散沙。 这些分支机构的领导滥用职权，招聘员工 数千人，却没对员工进行一次上岗培训和 考核。企业要想更好的发展就要建立管理 科学的现代企业制度。
重组方--三联集团简介
山东三联集团是一家以家电批发与零售为主营业 务的商贸公司 。 1985年在破产企业的基础上，吸收山东五县11个 乡镇204万元资金，加上张继升（厂长）的个人智 力投资，形成三方联合的股份制家电专营店。 三联是一个投资多元化的企业集团，公司经营 领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并 取得骄人业绩。该公司目前拥有国内规模最大的 商用多媒体宽带光纤信息网络--“百灵网”，此 外目前公司还拥有紧密层以上企业160多家，主要 分布于中国的山东以及美国的旧金山。
3，盲目扩张，使资产负债率持续攀升，风险加 大
• 在1998年6月最后一次获得宝贵的配股资金 1.47亿元，公司没有用于改善资金危机， 用于偿还负债或补充自身资金流动，其财 务状况都不至于继续恶化。遗憾的是公司 用来是继续扩大网点规模。 • 巨额投资销售额不增反降，增加了公司的 债务负担。
4，信用关系的解体
1，郑百文的哪些现象表明其已经陷入财务 危机？
• 企业的财务危机有两种： • 一是：虽然资产总额大于负债总额，但由 于财务状况，资本结构不合理，导致企业 不能清偿到期债务，属于技术性失败。 • 二是：资产总额小于负债总额，导致不能 清偿到期债务。
陷入财务危机的现象
• 1，销售规模的下降
郑百文经营业绩 年份 1995 年 1996 年 1998 1997年 年 1999 年 2000年
主营业务收 13.38 34.82 70.46 入
33.55 13.08 3.29
郑百文的销售收入从历史最高值的70.5亿元以下掉到33.6 亿元，其原因是错误的销售政策造成的，购销价格倒挂， 高进低出
2，资产质量的降低
• 在2000年，郑百文价值约11亿元的总资产， 包括房屋、土地等少量不动产和长期投资 等。 • 应收账款激增是其主要矛盾，从1997年初 的2.4亿元增加到1997年底的9.1元规模后， 1998你那末都未能缓解，1998年后的预付 款项又大幅度增加。
• “壳”公司不一定就是一种资源，只有当 “壳”公司满足资源的一般特性—收益性 和稀缺性时，它才能成为一种资源。 • 所谓收益性，是依据投入产出原则通过对 资源的占有和控制能带来货币或货币化效 用。所谓稀缺性是指资源的存量和增量相 对于市场需求而言显得相对不足。
• 随着银行的商业化改革，银行的风险意识 大大增强:企业获得贷款的难度加大，而且 贷款还要按时还本付息。当前，我国的企 业特别是国有企业在资产负债率已经很高 的情况下，债权融资的空间极其狭小。而 企业为了寻求发展又急需大量的资金，因 而企业便不由自主地将目光转向股票市场。 但是对于大多数企业而言，直接上市几乎 是天方夜谭的事，买壳上市便成了它们最 后的选择了。
（2）仔细分析科学制定本公司的业务组合，避 免过度单一化。
• 郑百文的问题：一是业务产品支柱单一， 主要是以长虹彩电为主；二是，行业角度 看，家电销售因理念的降价竞争利润已经 非常微弱。因此，公司应该及时调整业务 组合，同时发展自己的核心业务。
（3）提高上市公司的管理水平
• “郑百文”败落最大原因是管理上的失控。众业 向外输出的管理资源一旦跟不上企业规模发展的 需要，就会马上出现对企业自身和市场局面的失 控。“郑百文”之所以衰败，内部管理的混乱起 了推波助澜的作用。在内部管理方面上，“郑百 文”注重的是“人情”管理，重用所谓“信得过 的身边人”。这些“信得过的人”在管理上掌握 了太多的权利，却有很多人想的是为自己捞一把， 公司“内盗”现象严重。
问题探讨：
• 1，像郑百文这样的公司，是该退市和重组？ 采用这两种方式对整个证券市场的发展各 有什么影响？
• 2，重组过程中的，“默示同意，明示反对” 原理是否合理？
（3）股东
• 郑百文的股东来看，重组绝对是利大于弊。 郑百文的2000年6月30日的资产负债表来看， 资产负债率已高达216．76％，严重资不抵 债，一旦破产，股东将血本无归。 • 而重组成功后，其拥有的股权只是减少了 一半，不仅不至于血本无归，而且还能享 受到ST郑百文重组成功后的成果。
（4）ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ方政府
2，重组中的不合理现象：资本公积金弥补亏 损
• 利用债务重组形成资本公积金，并用该资 本公积金冲抵累计亏损，使公司累计亏损 迅速减少为零。 • (1)资本公积金弥补亏损难以反映公司的真 实业绩一个浅显的道理，经营产生的亏损 应当由经营产生的利润来弥补。 • (2)资本公积金弥补亏损会造成公司在税务 环节利益受损 • (3)资本公积金弥补亏损不利于资本保全和 维护信用基础
（三）案例延伸
• 1，郑百文现象分析： • “郑百文”重组是个怪现象，其怪在两方 面： • 一方面怪在“郑百文”以绩优上市公司在 证券市场活跃，一夜间变为“亏损大王”； • 另一方面怪在“郑百文”重组没完没了， 而且在重组过程中出现了许多的“创新”， • 这些“创新”是否符合市场规则？
表现：
• （1）包装上市 在一开始就不具备上市资格，而是在地方 政府等各方面的参与下进行包装上市的一家企业， 做出来的上市合格“标准”，是中国股票市场发 展初期普遍存在的一种现象。 （2）造假严重 为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做 成盈利“业绩”蒙混过关，即使后来发生了巨额 亏损也仍坚持不懈地“做盈”报表。而弄虚作假 的背后，则无一例外地伴随着失控的经营管理， 但“郑百文”并不是中国股市“造假”的唯一， 具有相当的代表性。
地方政府出于维护社会稳定，保特地方经 济环境健康形象，避免了大笔国有资产的 化为乌有，也积极支持郑百文进行重组。
（5）郑百文的员工。暂时回避了下岗的风险
4，郑百文重组方案对上市公司有哪些借鉴意义？
• （1）完善上市公司治理结构更为迫切
• “郑百文”迅速崩溃，与上市公司内部治理结构 的不完善有很大关系。“郑百文现象”也表明， 在缺乏完善内部治理机构的同时，上市公司的盲 目扩张，一方面会掩盖业已存在的问题，使上市 公司信息失真。另一方面，当企业陷入困境时， 经营层难以控制事态的继续恶化。企业必须从组 建股份公司之初就真正形成现代企业治理结构， 实行三权分立、相互制衡的机制。
（3）难以退市
• 自从“郑百文”进入重组程序以来，遇到 了来自各方的障碍，同进也得到了各方的 宽容，如来自财政部的，来自证监会的。 先是获得一年的宽限期，然后又得到了说 不出道理的9个月的宽限期，“郑百文”的 重组一直在进行着，没完没了。有关各方 想方设法的让它存留在市场上，尽管有许 多人认为“郑百文”应该退出证券市场， 但这好像很难。
信用关系的解体
• 1988年，家电产品大幅降价，使公司存货贬值， 同时大量销售款不能回笼，银行贷款得不到偿还， 银行大幅度减少对郑百文的承兑业务，工、贸、 银信用体系基本解体。 • 具体表现：（1）债务大量增加，负债比率继续提 高。由于不能及时偿还银行贷款，公司又背着沉 着的银行利息，使公司1988年的财务费用高达 1.3亿，同比增长1434.27% • （2）信用政策的失控，影响了公司资产的变现能 力，1988年，在公司总资产中，流动资产的比重 为91.66%
重组背景
• 1986--1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长 36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470 万元。 • 按照郑百文公布的数字，1997年其主营业务规模和资产收 益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成 为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市第 一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。 • 衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第 二年，即1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2．54 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。 1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之 最。
郑百文的财务危机与重组
---案例分析
小组成员： 赵庆华 陈佳佳 王璐 塔吉古丽 李赛疆 玛娅 达吾列特
陈述提纲
一
案例简述 理论连接 问题回答
二
三 4
案例延伸
（一）案例简述： (一)郑百文股份有限公司的基本情况 郑百文股份有限公司(以下简称郑百文，股票 代码600898)是以批发业务为主营业务的商业 类上市公司。 1992年7月，公司更名为郑州百文股份有限公 司(集团)，于1992年12月增资扩股。 1996年4月，公司经中国证监会批准在上海证 券交易所公开上市。
（3）壳资源价值
• 1，上市公司的壳资源价值： • “壳”公司是指拥有和保持上市资格，但相对而 言，业务规模小或停止、业绩一般或无业绩、总 股本和可流通股规模小或停牌终止交易、股价低 或趋于零的上市公司。 • 郑百文就是一个拥有上市资格，而商品销售量在 较短的时间内迅速下降，经营状况急剧恶化，陷 入亏损深渊，债务负担沉重，股票价格低的“壳” 公司我国上市公司退市机制的缺位，使它加入到 “壳”资源的行列。