高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
(企业管理案例)郑州百文股份有限公司案例评析
郑州百文股份有限公司资产重组案例解析一、重组各方1.1、郑百文（1）公司基本情况注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率分别以元、%为单位。
（2）公司前十名股东持股情况(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。
1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。
1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被列为ST。
1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。
2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。
2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。
2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。
1.2、信达与郑百文郑百文债权是信达接收的4000多亿元不良资产中的一部分。
按1999年9月20日债权剥离基准日计算，信达公司接收的郑百文债权额共计20.76亿元，其中本金17.81亿元。
这些债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。
1.3、中和应泰与信达信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。
为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑百文不良资产。
到目前为止，整个处置工作历时一年多。
此间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。
郑百文案例分析
2，郑百文重组方案有何特点？
郑百文重组案例特点分析
复杂，操作难度大
风险摆在明处
理性看待问题
浓重的政府行为
3，郑百文重组成功的根本原因是什么？
根本原因在：重组方案较好地平衡了多方的利益。
债权人 山东三联
郑百文员工
利益相关方
股东
政府
（1）山东三联集团：
• 第一，通过买壳，实现间接上市。不仅可 以实现上市融资的愿望，同时还可以节约 上市过程中的一些费用。 • 第二，有利于山东三联开拓郑州乃至河南 的市场。它不仅避免了重新开拓市场的不 确定性，而且还可以得到郑州地方政府的 支持。 • 第三，免费的广告效应。它获得了巨大的 社会注意力资源，极大地提升了山东三联 的品牌价值。
（4）加强企业的内部控制
“郑百文”是由盛到衰是典型的内部控制失 败史。郑百文从1996年着手建立全国性的 营销网络、急速、盲目地扩张，直接导致 公司总部对外地分支机构如同一盘散沙。 这些分支机构的领导滥用职权，招聘员工 数千人，却没对员工进行一次上岗培训和 考核。企业要想更好的发展就要建立管理 科学的现代企业制度。
重组方--三联集团简介
山东三联集团是一家以家电批发与零售为主营业 务的商贸公司 。 1985年在破产企业的基础上，吸收山东五县11个 乡镇204万元资金，加上张继升（厂长）的个人智 力投资，形成三方联合的股份制家电专营店。 三联是一个投资多元化的企业集团，公司经营 领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并 取得骄人业绩。该公司目前拥有国内规模最大的 商用多媒体宽带光纤信息网络--“百灵网”，此 外目前公司还拥有紧密层以上企业160多家，主要 分布于中国的山东以及美国的旧金山。
3，盲目扩张，使资产负债率持续攀升，风险加 大
郑百文案例分析
197582119
54.20
100
面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？
破 产 说
VS
重 组 说
破产的后果
巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力。郑百文的资产质量极差，一 旦破产，绝大部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达将是损失最为惨重 的债权人---信达近21亿无担保债权只能在清算费用、职工安置费用和担保 债权之后获得部分清偿，郑百文的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱投资，无望得到任何补偿。不仅 如此，郑百文破产还将牵连众多的无辜者，例如：郑百文的2800名职工将 丧失工作机会，地方政府将面临安置失业职工的压力，郑百文相当一部分 债权人将因为债权损失而陷入困境。我国一些企业的破产试点证明：破产 财产变现困难，变现成本高，财产变卖所得大大低于帐面价值，以至清算 费用耗尽全部破产财产并不是例外情况。总之，郑百文破产意味着企业参 与者-股东、债权人、职工全盘皆输。 考虑到经济转型过程的特殊情况，我国的法律实施政策不是鼓励企业
1999
130776 130680 -96460 -95698
2000.1～6
32914 32950 -6263 -6068
主营业务收入 767784 主营业务成本 746781 营业利润 净利润
5088 8129
资产总额 负债
所有者权益
352976 312146
39265
236607 23053
4375
信用链条中断
银行开始发现发给ST郑百文的承兑票 据出现回收难，此后半年间累计垫款486 笔，垫款金额17.24亿元，而此时亚洲金 融危机愈演愈烈，银行从谨慎贷款到了终 止贷款。
郑百文重组前的股权结构：
(2021年整理)郑百文公司财务舞弊与审计案例分析
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郑百文公司财务舞弊与审计案例分析一、郑百文公司简介郑百文,全称郑州百文股份有限公司，前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司.1996年4月,经证监会批准，在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业.1996年，经中国证监会批准发行Ａ股，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年，主营业务规模和资产收益率等指标，在所有商业上市公司中排第一，进入国内上市企业100强。
经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）;室内外装饰施工;批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经营的策略.疯狂扩张：1997年,郑百文司营建的营销网络已延伸到除西藏、青海、新疆、台湾以外的省份，下设20个专业分公司,120个商品经营部，经营商品31000种,成为河南省最大的家电、日用百货批发商。
三角信用销售：建设银行出面承兑,向四川长虹出具银行承兑票据,郑百文买断长虹的产品，并以赊销方式向下游零售商或批发商供应。
二、郑百文公司舞弊情况１９８６-—１９９６年的１０年间，其销售收入增长４５倍，利润增长３６倍；１９９６年实现销售收入４１亿元，全员劳动生产率４７０万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅.按照郑百文公布的数字，１９９７年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业１００强。
并购重组-郑百文债务重组案例 精品
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的 6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
{财务管理财务报告范文}郑百文公司财务分析报告范文
{财务管理财务报告范文}郑百文公司财务分析报告范文3、有关结论说明三、行业比较分析要了解郑百文的财务状况和经营成果，有必要首先放在整个行业的大环境中进行比较分析。
1、行业比较说明比较的范围选择是：商业板块中20家上市公司。
这些公司是：武汉中商、武汉中百、昆百大、合肥百货、华联商城、中商股份、百隆科技、青百A、百大集团、王府井、杭州解百、重庆百货、兰州民百、东百集团、西安民生、中兴商业、豫园商城、益民百货、新华股份、津劝业。
比较的年度选择：1998—2000年中期，其中每股收益的比较是1995—2000年中期。
比较的指标选择：每股收益、主营业务收入、主营业务利润、应收帐款周转率、存货周转率。
2、行业比较结论2．1、1995—2000年中期，商业板块每股收益总的呈下降趋势。
其中1995—97年高度稳定，1998—2000年中期大幅下滑。
郑百文每股收益，在1995—96年与行业平均值接近，但在1998—2000年中期，不仅远低于行业平均值，也远低于行业的最低值。
郑百文每股收益的下降，有大环境的影响，但更主要的可能是它自身经营管理中存在问题。
2．2、1998—2000年中期，商业板块的主营业务收入平均值变动较小，变动幅度不超过10％，但郑百文的主营业务收入大幅下降，下降幅度均超过50％以上。
1998年，郑百文主营业务收入居行业之首，但主营业务利润不仅远低于行业平均值，也远低于行业最低值，居行业亏损之首，这是极不正常的。
2．3、1998—2000年中期，商业板块应收帐款周转率平均值呈减缓的趋势，但周转还是非常快的，1998年为52次，1999年为45次，行业最低值也分别为12次和10次，而郑百文只有4次和2次，显著低于行业最低水平，形成呆坏帐损失的风险很大。
2．4、1998—2000年商业板块存货平均周转率虽呈减缓趋势，不到1个百分点，但郑百文存货周转率大幅下降，下降幅度超过3个百分点，这说明郑百文的营销方式或存货质量可能出现了问题。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
财务管理案例分析--郑百文
• 不仅如此，郑百文破产 还将牵连众多的无辜者 例如：郑百文的2800 名职工将丧失工作机会 地方政府将面临安置失 业职工的压力，郑百文 相当一部分债权人将因 为债权损失而陷入困境
• 我国一些企业的破产试点证明 破产财产变现困难，变现成本 高，财产变卖所得大大低于帐 面价值，以至清算费用耗尽全 部破产财产并不是例外情况。 总之，郑百文破产意味着企业 参与者-股东、债权人、职工全 盘皆输。
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达 集团已经收回债权3+3=6亿元。
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下 条件取得和解
过户50%的股份
郑百文全体股东
豁免15亿元债权
三联集团
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息 营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续 发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成资本公积金，可冲减 上市公司累计亏损。
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破 重 产 面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？ 组 论 说
• 巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力 郑百文的资产质量极差，一旦破产，绝大 部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达 将是损失最为惨重的债权人---信达近21亿 无担保债权只能在清算费用、职工安置费 用和担保债权之后获得部分清偿，郑百文 的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱 投资，无望得到任何补偿。
1986——1996年，销 售收入增长45倍，利 润增长36倍。
郑百文历年的经营业绩
1995年 1996 度 年度
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案11996年4月17日，郑百文经证监会批准成为河南省第一家上市的商业企业，唯事后证明该公司存在欺诈上市、编造假账、虚增利润等严重违法违规行为。
时至2000年郑百文调整后每股净资产-8380 2元，负债率23575%，累计亏损超过15亿元，拖欠银行债务25亿元。
后，郑州百文集团有限公司、山东三联集团公司、中国信达资产管理公司、郑百文及其股东等多方主体进行债权转让、债务承担、债务抵销、债务托管、债务保证、资产转让、资产置换及股份转让等活动，最终实现重组的目的。
重整程序之设定目的，不仅在于债权债务关系的处理，更在于实现债务人的重生。
因此，重整程序亦表现出其如下显著特征：1适用范围特定。
各国规定不一，美国法重整制度适用于个人、法人及合伙，日本公司更生法仅适用于股份有限公司，我国台湾地区公司法重整对象限于公开发行股票或债券的股份有限公司。
就我国之重整程序，学者多建议仅适用于企业法人。
2实际上，重整程序往往仅针对具有重生希望与价值的债务人，至于何者属之，当事人应比立法者更能权衡利弊准确判断。
故，立法似不妨将重整程序适用范围扩大至所有债务人，我国新破产法对此即未予限定，唯其实际适用则必然限于特定对象。
2适用条件特殊。
各国普遍规定，一般破产程序仅适用于具有破产原因者，而重整程序则适用于已具破产原因或有破产原因之虞者。
究其原因，在于“防患于未然”，提早对发生财务困难的债务人采取积极措施，促使其走出困境实现重生，从根本上维护各方主体的长远利益。
3参与主体广泛。
一般破产程序的关注点仅在于债权债务关系的处理，故一般仅涉及债权人与债务人，而重整程序的目标更在于实现债务人的重整与复兴，故其参与主体十分广泛。
一方面，重整申请提出者不仅限于债权人或债务人，债务人的出资人、管理者亦可为之；另一方面，重整计划草案的制定、通过及实施，亦需要多方主体的参与。
4重整手段多样。
破产清算程序中的法律手段一般仅为破产财产的清理、变价与分配，和解程序中的法律手段一般表现为债权人与债务人间的协商与妥协，而重整程序中多方主体为实现重整目标，其重整手段包括债权调整、股权变化、营业的整体转让与出租、合并与分离、追加投资等多种形式。
郑百文公司财务舞弊与审计案例分析
郑百文公司财务舞弊与审计案例分析一、郑百文公司简介郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。
1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。
1996年，经中国证监会批准发行Ａ股，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年，主营业务规模和资产收益率等指标，在所有商业上市公司中排第一，进入国内上市企业100强。
经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经营的策略。
疯狂扩张：1997年，郑百文司营建的营销网络已延伸到除西藏、青海、新疆、台湾以外的省份，下设20个专业分公司，120个商品经营部，经营商品31000种，成为河南省最大的家电、日用百货批发商。
三角信用销售：建设银行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑票据，郑百文买断长虹的产品，并以赊销方式向下游零售商或批发商供应。
二、郑百文公司舞弊情况１９８６--１９９６年的１０年间，其销售收入增长４５倍，利润增长３６倍；１９９６年实现销售收入４１亿元，全员劳动生产率４７０万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。
按照郑百文公布的数字，１９９７年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业１００强。
然而，衰败似乎就发生在一夜之间。
在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏２.５４元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利０.４４８元。
１９９９年，郑百文一年亏掉９.８亿元，再创沪深股市亏损之最。
郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。
郑百文重组案例
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• 问题： • 1、建立股市退出机制必须解决 企业退市的成本机制问题。 • 2、解决企业退市的市场化机制 问题。【需要遵循供求规律， 放开股票市场，让市场决定上 市企业的存续与退出；遵循价 值规律，让企业股票在股市的 竞争中优胜劣汰；遵循市场规 则，让证券交易所成为企业退 市的决策者】 • 3、解决企业退市的链接机制问 题。需要设立场外交易市场的 退市冲减。
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启示
3.郑百文重组引发了市场各方对我国资本市场法律法规完善的关注 在此次重组中，由于我国市场环境不完善，尤其是市场经济的法律 体系不完善，使重组遇到了重重困难（长达3年多时间）。 对此，一方面，我国应尽快健全法律法规、规范国内资本市场，尤 其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企 业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作。 另一方面，在没有法律依据的情况下，当事人要尽量用各方面的法 律文件去探索，在不违背法律禁止性规定的前提下，尝试有效的处 理方式。
启示
【退出机制的思考】
• 对造假亏损创证券市场之最的郑百 文都能“免死”，上市公司还要不 要退出机制？ 回答：要。
• 早在实行股票ST、PT制度，人 们就开始呼吁建立退市机制。 • 《公司法》、《证券法》虽早 已颁布实施，中国证券市场也 讲了多年的退出机制，但管理 层却始终没有真正考虑股市退 出问题。上市公司违法违规的 问题都是采用以行政处罚和经 济处罚代替司法处理。在这背 后其实隐藏着很多原因和问题 。
以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特 点： 1、创造性地成立了资产重组委员会，使债权人代表在中国现行法 律下，能合法地进入企业进行工作，以债权人为主导，利益相关方 按照交易原则谈判达成重组协议；而非政府为主导，用行政手段进 行的重组。 2、按照市场原则和平等交易的原则进行的，重组中利益相关方的 和解符合公平交易原则，利益相关方的利益得到平衡。 3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资 产的回收率。 4、庭外协议式重组。
郑百文事件案例及分析
郑百文事件案例及分析1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。
由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。
人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。
因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。
而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。
这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。
所以注册会计师不应承担相应的责任。
显然，公众对此是难以接受的。
郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考加强上市公司对相关信息的披露。
如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。
三联重组郑百文
三联重组郑百文简介：介绍这个故事，主要是因为这个故事有以下几个特点：一，这是关于中国股市的故事，贴近我们的生活；二，这个案例比较复杂，涉及多方，有郑百文、百文集团、三联集团、郑州市国资委、郑州市政府、信达资产管理公司，是发生在中国特殊环境下的。
三，故事比较曲折，我们需要从中理清思路。
我们可以从这个案例中得出许多关于中国股市的结论。
首先，简介下股市的主角：郑百文。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站（国有的大家都很明白，国企改革前没几个比较好的企业）。
组建于1987年，于1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司（期间有11年时间）。
第一大股东是郑州市国资委。
问题就在这儿，公司突然间上市，就在大家还没怎么熟悉它的时候，郑百文宣称：1986--1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。
这么好的业绩，当然不仅郑州市政府高兴，河南省有关部门也是大加表扬，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。
（读到这，也许有人想这也太假了吧，不过，当时大家确实都相信了，可能是当时的大环境即国企上市改革所致）突然间，就在1998年，公司亏损5.02亿元，1999年更是达到9.57亿元。
连创沪深股市亏损之最，让所有人都目瞪口呆。
事后调查表明，郑百文其实一直亏损，根本不具有上市资格，为了上市，公司硬是把亏损做成赢利报上去，最后蒙混过关。
公司上市后大铺摊子，最后的结果是有效资产不足6亿元，亏损超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元。
（写了这么多，大家一定对郑百文的老总一定很好奇，郑百文的董事长李福乾当时已经60岁左右，好奇他为什么这么做，安安分分不就得了，非要上市。
高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
郑百文重组案例分析报告在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。
一、郑百文资产与债务重组的特点：郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。
2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。
①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
所有者权益—郑百文案例分析
案例分析：所有者权益郑百文并购与重组已成为企业在全球竞争的一种重要手段。
随着我国企业改革的深化以及加入WTO对外开放不断扩大的新形势，并购与重组也日益成为我国证券市场上亮丽的风景线。
然而不可否认，由于我国现实条件的限制，比如上市公司的股权分割、内部人控制现象严重、配套法规滞后、金融工具单一、专业化投资银行队伍不够成熟等，我国的企业并购重组水平还很低，仍处于“初级阶段”。
这显然不适应我国企业在日益激烈的市场竞争中迅速发展的需要。
因此，对企业并购重组的实践进行研究无疑具有重要的意义。
郑百文重组案可以算得上中国证券发展史上极其经典的案例，重组方案所体现的复杂而又具创新意识的思路对我国证券市场的规范与发展具有极大的推动意义。
它造假的放肆和败露后的坦然;它的其兴也勃,其衰也忽;它重组的一波三折,以及在前途未卜的迷雾中大模大样地复牌,以令人瞠目的大手笔连续涨停……确实折射了证券市场中太多的中国特色。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。
1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。
一时间，郑百文声名大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
然而，衰败似乎就发生在一夜之间。
在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2. 54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0. 448元。
其实1998年，企业已举步维艰。
年终出财务报表时，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。
1999年，郑百文一年亏掉9. 8亿元，再创沪深股市亏损之最。
郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。
郑百文利用上市后经营自主权扩大带来的方便，使其更多、更严重的违背经济规律甚至违法乱纪行为大行其道。
据了解，郑百文上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近2亿元资金不仅至今有去无归，还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。
(财务管理报告)清华大学的==财务分析报告
郑百文股份有限公司财务分析报告编者按：ＳＴ郑百文的的巨额亏损一案及重组事项成为近期大家关注的焦点,清华大学经管学院学员在清华大学会计系博士生导师夏冬林教授、世界五大会计师事务所合伙人、特许会计师ＡｌｆｒｅｄＴ.Ｌ.Ｌａｕ先生及审计部经理王晔女士等的指导下,结合郑百文从96年到2000年中期的财务报告,进行一次追溯分析,现摘登供参考。
一、公司情况简介郑州百文股份有限公司,是一家大型的商业批发企业。
90年代上半期,郑百文经营情况一直不错。
1996年,经中国证监会批准发行Ａ股,在上海证券交易所挂牌交易。
1997年,主营业务规模和资产收益率等指标,在所有商业上市公司中排第一,进入国内上市企业100强。
1998年,郑百文在中国股市创下每股净亏2.54元的最高记录。
1999年,郑百文一年亏掉9.8亿元,再创中国股市亏损之最。
2000年3月,郑百文刊登债权人中国信达资产经营公司要求其破产还债的公告,8月22日起已暂停公司股票的市场交易。
二、财务分析说明依据郑百文公布的1996—2000年中期财务报告、会计师事务所审计报告,以及通过其他公开渠道取得的有关资料,对该公司进行财务分析。
需要特别说明的是：1、财务报表和审计报告说明（1）郑百文在1999年度财务报表附注中承认：部份会计记录混乱,会计处理随意,内部往来长期未核对清理。
（2）郑州会计师事务所、天健会计师事务所对其所做的1998年、1999年和2000年中期审计报告,均因郑百文“所属家电公司缺乏可信赖的内部控制制度、会计核算方法具有较大的随意性”,以及“无法取得必要的证据确认公司依据持续经营假定编制会计报表”而拒绝发表意见。
（3）截止2000年6月30日,郑百文未能按期偿还银行借款已达21亿元,对该破产申请事宜及可能面对的由其他债权人提出法律诉讼所产生的后果,目前难以估计。
2、会计制度说明郑百文在会计制度一致性上存在较大差异。
公司对1999年12月31日应收款项余额按一年以内10％、一至两年60％、二至三年80％、三年以上100％的比例计提了坏帐准备；对存货中家电类商品按20％、其他商品按10％的比例计提了存货跌价准备；对长短期投资分项以其可收回金额低于帐面价值的差额提取了长短期投资减值准备。
从郑百文重组案看重组制度法律化的迫切性_证券
从郑百文重组案看重组制度法律化的迫切性_证券**百文股份有限(集团）(以下简称郑百文）重组方案是一个使郑百文起死回生、使债权人得到较高比例补偿（与还债程序相比)、使众多股（从主体构成上看大多数是散户股民）不至于血本无归、也使郑百文两千多名职工不至于因而失业的一个多赢方案。
方案包含了一项特别的内容：为引入重组所必需的,对股权结构进行调整，郑百文所有股，包括国有股、法人股和流通股股，应将所持股份的50%零价格划转给出资参与重组的三联集团.方案虽已经为大多数当事人(债权人、本身、新人等)所同意，却可能因为个别股的消极态度(不以明示的方式表示同意放弃5０％的股权)而流产，因此在对于不同意零价格划转股份的股由郑百文以每股1。
84元（流通股）和0.１8元(非流通股)的价格收购其股份的同时，方案的设计者们规定了一个默示同意的原则，即对于重组方案没有明示反对的股，即视为同意将自己的５0%的股权让与三联集团,欲以此防止一些消极股搅了重组的好局。
但股权作为一种私权性质的民事权利，权利人如果没有以明示方式表示放弃，很难在法律上认定其处分的意思表示。
于是决议的出炉引起了法学理论界和证券实务界议论纷纷；**市中级人民XX(以下简称**中院)认定股大会决议有效的判决更是给已经如火如荼的争论推波助澜，引发了另一轮轩然。
主要围绕默示同意的正当性展开的争议使我们看到了一个悖论:否认默示同意的适用，就必须否认多赢的重组方案，而维护重组方案,就必须证明默示同意方式的正确。
笔者认为应该站到较高的层面,探究这个悖论产生的原因，从而发现现行法律规定的阙漏，找出解决问题的办法.一、资不抵债的意义ﻭ从1998年度开始，郑百文出现巨额亏损,截至2０00年底累计亏损17。
95亿元,每股净资产为－－６。
58元，总负债中对信达资产管理一家的逾期债务便高达近２1亿元。
因此,郑百文已经处于资不抵债的状态。
资不抵债（insolvency)即支付不能，或者说事实上的状态，意味着的资产净值为负数。
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郑百文重组案例分析报告在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。
一、郑百文资产与债务重组的特点：郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。
2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。
①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
这时，信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市，郑百文资产与债务重组方案”，既保证了郑百文公司的延续也提高了银行不良资产的回收率。
4、庭外协议式重组。
由于我国法律不完备，缺乏重整法，而且我国《公司法》、《证券法》规定了发行新股需要上市公司三年连续盈利。
因此，郑百文的债权人与股东以及战略投资人等利益相关方达成的重组，在股东会获得通过后，仍然不能执行，还要通过意思表示的方式取得每个股东的意见，并且还要经过法院确认等。
这对于郑百文公司自身所面临的严峻状况来讲，庭外协议重组是明智的做法。
二、重组中利益相关方的和解符合公平交易原则：重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的。
在郑百文重组案例中，这个方案在实体方面的设计是到位的,通过债权人减让债务、股东削减股权、引入大量资金、改变股权结构等方式,使已经处于＂事实上破产状态＂的郑百文起死回生。
该方案最大的合理性就是平衡了多方利益,避免了破产给公司债权人和普通投资者可能带来的更大的损失。
重组完成后，公司已经实现了扭亏为盈，尽管这主要得益于债务豁免，但这正是此次重组方案的题中之义——通过资产、债务重组给一个资不抵债的企业生还的机会。
这些都是符合重组中利益相关方的利益的。
细读郑百文方案,不难发现多少反映了重组应有之意,包括债权人意志的体现,资不抵债公司股东权利的削减,利益各方的积极合作等。
正因如此,郑百文重组得到当事各方的支持也就在意料之中了。
该案例中的利益相关方的和解也是必然的了，这也是符合公平交易原则的。
这次重组是非常成功的，也是公平的。
它不仅体现了利益相关方的意志，也满足了他们的利益，使他们在这次重组中利益最大化，最重要的是使一个企业转亏为盈。
在这样的情况下此次重组中的利益相关方还能有什么不满意的，因为他们想要的也都可以得到了最大的满足，所以他们的和解是符合公平交易的原则的。
1、三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费。
(按15倍市盈率计，三联的2.5亿资产，市值4.5亿元，三联的成本合计约7.8亿元)。
三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。
法人股按1元1股计算，流通股按13.74元/股计(这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元相近)，两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。
因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。
2、剥离到郑百文母公司的信达公司的债权5亿元，剥离到母公司的上市公司的资产11亿元，而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权(3亿债权分三年偿还，并提供优质资产担保)，双方都认为这是合理的和解方案。
3、上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
因三联集团用约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿债权;注入2.5亿优质资产，按其当年税后利润为3000万元计，2.5亿优质资产的市价值4.5亿元;还支付给郑百文的母公司托管费3000万元)的代价获得50%股权，其价格相当法人股1元1股，流通股13.74元1股，这两种价格都是与市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
三、从战略投资人、债权人及原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价：1、从战略投资人（山东三联集团）的利益角度来说：三联集团与郑百文一样，是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司。
重组方三联集团是此次重组的关键人物。
从表面上看，在此次重组中，三联集团付出了不菲的代价，主要包括：(1)通过存量重组，向信达公司支付3亿元现金换取信达对郑百文约15亿元的债权；(2)通过增量重组，向郑百文注入2．5亿元优质资产(按15倍市盈率计，三联集团注入的2．5亿资产市场价值约4亿元)；(3)通过给予百文集团2．5亿元债务豁免的补偿，换取百文集团对郑百文资产、债务重组的支持； (4)向百文集团支付3000万元托管；(5)为郑百文名下的1．5亿元债务向郑百文债权人提供还款保证等。
但是，不可否认，即使考虑了三联集团所付出的这些代价，三联集团仍然是本次重组中最大的赢家。
（1）三联用3亿元现金换得债权人信达公司约15亿元债权的豁免，使郑百文每股净资产由一6．89元上升到1．45元，仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵债的困境，由于重组后的郑百文实质上已经变成山东三联(三联将拥有其50％的股份)，因此本次债务豁免是三联花3亿元购回2．864亿元的账面净资产。
（2）郑州市政府为了实现郑百文债务重组，给予了三联许多优惠政策。
例如，将郑百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文集团、给予税收优惠等。
其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加3000万元收入，3～5年的税收优惠总额将在9000万元～1．5亿元之间。
（3）三联将以零价格获得郑百文50％的股权(包括5354万股流通股)，根据协议三联集团3年后有权全部抛售。
如果重组方案顺利实施，郑百文在3年内完成扭亏盈利，则这些流通股将带给三联巨大的收益。
（4）通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场，建立广泛的市场销售网络，逐步塑造自己行业领导者的形象。
这次重组，三联集团从战略角度上达到了调整集团产业结构、提升核心竞争力的目的。
（5）最重要的是，对于三联集团而言，这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了"借壳上市"，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。
另一方面，在这次重组中，三联集团还在一夜之间名扬全国，让中国股民熟记于心。
由此可见，本次重组三联集团付出的成本不是很高，而将来的利润空间却很大，这也正是三联重组郑百文的最大利益驱动点。
这次重组对三联而言，可谓名利双收，春风得意。
2、从债务人（信达公司）的利益角度来说：作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权"颗粒无收"的风险，在此次重组中选择了合作的态度。
具体来说，在郑百文重组前，信达公司对郑百文有约20亿元债权。
重组中，信达公司以3亿元向三联集团转让了其中约15亿元债权，三联集团将分六期完成这3亿元债务的支付，期间，三联集团将通过股权质押的形式为这3亿元债务提供担保；母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的5亿元债务，其中3亿元债务由第三方提供抵押担保，如果百文集团在4年内向信达公司偿还3亿元债务，其余2亿元债务将自动豁免。
因此在本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30％。
用约20亿元的债权只换回6亿元的现金，看似损失巨大，但实则收获不小。
因为如果不能重组，公司只有破产，破产后信达可以收回的资金数额显然要少许多。
虽然在1999年时郑百文还有不到6亿元的资产，但是2000年亏损4700万元，2001年又亏损1900万元，剩下的资产绝大部分为存货、应收账款和固定资产等，实际上郑百文的资产质量、资产可变现性和盈利能力已是极差，真正能变现的价值很少。
这个重组结果相对于申请郑百文破产方案最多可能收回的几千万元债权来说，绝对是令人满意的。
3、从原有股东的利益角度来分析：公司的股东无疑也是这次重组中的受益者，这既包括郑百文的国有股和法人股股东，也包括流通股股东。
重组时，郑百文的股东权益是一13亿多元，每股净资产为一6．57元，幸好股东们承担的是公司的有限责任，它们的责任以它们投资入股的资金为限，它们财产中投资于公司以外的部分不会受到连累。
但是，如果郑百文破产，股东将损失百分之百的投资；相反，如果实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94％左右，每股账面净资产将从一6元增加到l元以上。
而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。
然而，根据重组方案，要求股东零价格转让自己50％的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50％，因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。
但应该说，本次重组在让股东特别是广大中小股东尝到股市风险滋味并付出代价的同时，也避免了他们颗粒无收的损失。
而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。
它承接了郑百文9．7亿元的资产和5．9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。