第四章公司法律制度
第四章 公司法
第四章公司法
第一节公司法的基本理论
一、公司的特征与分类
1、公司法人人格否定制度（P111）
（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的分类（P112）
（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。
【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担
C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任
【答案】A
二、公司法人财产权（P116）
1、对外投资
（1）对外投资的规模
公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式
公司企业法律管理制度
第一章总则
第一条为加强公司企业法律事务管理，提高公司法律风险防范能力，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，涉及公司法律事务的决策、执行、监督和反馈等各个环节。
第三条公司法律事务管理应遵循以下原则：
1. 预防为主，防治结合；
2. 规范管理，依法办事；
3. 科学决策，高效执行；
4. 诚实守信，公平公正。
第二章组织机构与职责
第四条公司设立法律事务部，负责公司法律事务的管理工作。
第五条法律事务部的主要职责：
1. 起草、审核公司重大合同、协议等法律文件；
2. 参与公司重大经营决策，提供法律意见；
3. 指导、监督各部门依法履行职责，防范法律风险；
4. 处理公司对外法律纠纷；
5. 负责公司法律培训和法律宣传；
6. 负责公司知识产权保护和合规性审查；
7. 执行公司其他法律事务。
第三章法律文件的制定与审核
第六条公司重大合同、协议等法律文件的制定，应当由法律事务部牵头，相关部门配合。
第七条法律文件的制定应当符合以下要求：
1. 符合国家法律法规和政策；
2. 体现公司利益，维护公司合法权益；
3. 语言表述准确、规范；
4. 格式统一，易于理解。
第八条法律文件的审核应当遵循以下程序：
1. 法律事务部对法律文件进行初步审核；
2. 提交公司法律顾问或外部法律顾问审核；
3. 经审核通过的法律文件，由公司法定代表人或授权负责人签署。
第四章法律风险防范
第九条公司各部门在开展业务活动时，应当遵守法律法规，严格执行公司规章制度，防范法律风险。
第4章 公司法律制度教案1
广东白云学院教案首页
授课题目（章节或主题）：第四章公司法律制度（1---4节）
教学目的与要求：
通过本次课的学习，使学生了解公司的概念、特征与类型，掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件、程序和组织机构等法律规定，理解公司股票和债券的发行与转让等法律规定的内容。
教学重点:
有限责任公司、股份有限责任公司的设立与组织机构。
教学难点:
公司股票的发行与转让。
教学时间： 2学时
教学过程：
（一）用经济法案例导入新课
（二）讲授新课
（三）课堂教学互动，分析讨论案例
（四）本章小结
（五）布置课后作业
广东白云学院教案
第四章公司法律制度（1---4节）
教学目的与要求：见教案首页内容
教学重点: 见教案首页内容
教学难点: 见教案首页内容
教学时间： 2学时
教学过程：
（一）用经济法案例导入新课
［引例］甲乙两人经过协商,决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产,并订立了含有以下内容的公司章程。
1.甲出资20万元,其中设备作价10万元,商标权作价10万元；乙出资25万元,其中货币10万元,专利技术作价10万元,劳务作价5万元。
2.基于公司的规模较小,公司不设股东会,设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策。
3.公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。
根据上述资料，回答问题：
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析该公司章程在内容上有哪些不合法之处(逐项指出并说明理由)？
请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。
（二）讲授新课
第一节公司法概述
此节主要讲授两个方面的内容：
一、公司的概念、特征和分类
公司法律管理制度
第一章总则
第一条为了规范公司经营活动，保障公司合法权益，提高公司法律风险防控能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于公司管理人员、员工、实习生等。
第三条公司法律管理制度应遵循以下原则：
（一）合法性原则：公司的一切经营活动均应遵守国家法律法规；
（二）公平原则：确保各方利益平衡，维护交易公平；
（三）诚信原则：诚实守信，遵守商业道德；
（四）预防为主原则：建立健全法律风险防控体系，防患于未然。
第二章法律风险防控
第四条公司应建立健全法律风险防控体系，包括但不限于以下内容：
（一）法律事务审批制度：明确法律事务的审批流程，确保公司决策的合法性；
（二）合同管理制度：规范合同签订、履行、变更、解除等环节，降低合同风险；
（三）知识产权保护制度：加强对公司知识产权的保护，防止侵权行为；
（四）劳动争议处理制度：规范劳动争议处理程序，维护公司和员工的合法权益。
第五条公司各部门应积极配合法律事务部门的工作，确保法律风险防控措施的有
效实施。
第三章法律事务管理
第六条公司法律事务部门负责以下工作：
（一）起草、审核、修改公司内部管理制度；
（二）审核公司对外签订的各类合同、协议；
（三）提供法律咨询，协助各部门解决法律问题；
（四）处理公司内部及外部法律纠纷；
（五）参与公司重大决策的法律风险评估。
第七条公司各部门在涉及法律事务时，应主动与法律事务部门沟通，及时提供相关资料，共同推进法律事务的办理。
第四章法律培训与宣传
公司规章制度及法律规定
公司规章制度及法律规定
第一章总则
第一条为了规范公司的管理制度，维护公司的正常运行秩序，保护员工的合法权益，制定本规章制度。
第二条公司规章制度及法律规定适用于公司全体员工，在公司内具有法律效力。
第三条公司规章制度及法律规定的修改，须经公司董事会讨论通过并报公司员工大会审议通过，方可生效。
第四条公司规章制度及法律规定的解释权归公司董事会所有。
第五条员工应当严格遵守公司规章制度及法律规定，不得违反。
第二章工作制度
第六条公司实行弹性工作制，具体工作时间由部门负责人根据工作需要确定。
第七条员工须在规定的上班时间内到岗上班，不得迟到早退。
第八条员工须按照规定完成工作任务，不得擅自调休或请假。
第九条员工须保守公司的商业秘密，不得泄露公司机密信息。
第十条员工不得私自接受他人委托进行违法活动，不得利用公司资源从事违法行为。
第三章管理制度
第十一条公司实行严格的管理制度，部门负责人应当严格执行公司的管理规定，保证部门的正常运转与发展。
第十二条公司内部设有董事会、监事会、总经理办公会等管理机构，负责公司的决策、监督与执行。
第十三条公司董事会应当按照公司章程规定，进行公司管理运作，保障公司的正常运转。
第十四条各部门负责人应当做好部门内部管理工作，保证员工的工作效率与质量。
第十五条公司设有人力资源部门，负责员工的招聘、培训、考核与离职等工作。
第四章员工权益
第十六条公司应当保障员工的合法权益，提供良好的工作环境与待遇。
第十七条公司应当按照国家法律规定，为员工购买社会保险并及时缴纳。
第十八条公司应当定期开展员工培训，提高员工的工作技能与综合素质。
第四章 公司法律制度
2012-9-5
有限责任公司 有限责任公司，亦称有限公司，是指 由一定数目以内的股东组成的，股东 以其认缴的出资额为限对公司债务承 担责任的公司。
2012-9-5
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股份有限公司 股份有限公司(company limited by shares)，亦称股份公司，是指由一定 人数以上的股东组成的，其资本分为 股份，股东均以其所认购的股份为限 对公司债务承担责任的公司。它实质 上也是一种有限责任，只是公司的资 本划分为均等的股份，公司发给股东 的股票属于证券，可自由转让。
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2012-9-5
案例分析
张某、沈某等10人合资成立一家贸易公司。 公司注册资本为60万元人民币，张、王、沈 、田4个大股东每人出资12万元，其他6个小 股东每人出资2万元。在股东会议上，4个大 股东因为出资多，所以他们的意见基本上就 是股东会的决议，公司的董事会也由这4个大 股东组成。公司成立5年后，由于经营理念不 合，大小股东之间的矛盾激化，6个小股东决 定退出公司。请问：他们在公司所持有的股 份能直接上市交易和自由转让吗？为什么？
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2012-9-5
2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利 公司签订了一份购销合同，万利棉枋厂供 各种棉布共计400包，价款200万元，星海 公司、宏利公司为共同需方，各提贷200包， 价款各为100万元，货到2个月后付款。发 货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞， 不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以 兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担 下公司的经济责任。
公司劳动法律规章制度
公司劳动法律规章制度
第一章总则
第一条为了维护公司的正常生产经营秩序，保障员工的权益，落实国家劳动法律法规，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于公司所有员工，包括全职员工、临时员工和实习生。
第三条公司严格按照国家劳动法律法规办事，建立健全的劳动管理制度，促进劳动关系和谐。
第四条员工应当遵守公司的各项规章制度，服从公司的管理，自觉维护公司的利益和形象。
第五条公司依法保障员工的劳动权益，为员工提供良好的工作环境和待遇。
第六条公司设立劳动委员会，负责处理劳动纠纷，保障员工合法权益。
第七条公司为员工购买了符合国家要求的社会保险，保障员工的基本权益。
第八条公司禁止任何形式的歧视待遇，保障员工的人身尊严。
第九条公司设立了员工权益保护委员会，负责保护员工的合法权益。
第十条公司建立了员工意见反馈制度，接受员工的合理建议和意见。
第十一条公司鼓励员工提高专业能力，提供相关培训机会。
第十二条公司崇尚团队合作，提倡员工之间相互尊重和帮助。
第十三条公司设立了员工奖励制度，激励员工积极工作。
第十四条公司建立了员工考核制度，对员工表现进行评定。
第十五条公司通过制度，确保员工的工作时间和休息时间符合法定要求。
第十六条公司建立了员工健康档案，保障员工的身体健康。
第十七条公司定期进行安全生产检查，确保员工的安全工作环境。
第十八条公司建立了员工安全教育制度，提高员工安全意识。
第十九条公司设立了员工生活照料制度，关心员工的生活福利。
第二章员工权益
第二十条员工有权享受职业培训，提高自身能力。
第二十一条员工有权获得公平的薪酬待遇，按时发放工资。
企业法律公司规章制度
企业法律公司规章制度
第一章总则
第一条为规范公司的经营管理，维护公司的正常运作，保障公司员工的权益，制定本规章制度。
第二条公司全体员工必须遵守本规章制度，严格执行公司规定，维护公司形象，确保公司各项业务顺利进行。
第三条公司规章制度适用于公司全体员工，包括管理人员、职员、实习生等。
第四条公司规章制度应当遵循法律法规的规定，保证公司运作合法、公平、诚信。
第五条公司规章制度的内容应当明确、具体，便于员工理解和遵守。
第六条公司规章制度的修改、补充应当经公司董事会讨论决定，并向全体员工通报。
第七条全体员工有权监督和检举违反本规章制度的行为，公司将依法予以处理。
第八条公司将严格执行本规章制度，不允许任何形式的违法行为和违反公司规定的行为。
第二章公司管理制度
第九条公司设立董事会，负责公司决策、监督、管理工作。
第十条公司设立总经理，负责日常经营管理工作，向董事会汇报工作。
第十一条公司设立职能部门，具体负责公司的各项业务，保障公司业务的正常运行。
第十二条公司制定年度经营计划、预算，由总经理负责执行，并向董事会报告。
第十三条公司举办各种形式的会议，用于讨论公司重大事务、决策问题。
第十四条公司建立健全的内部管理制度，加强对公司各项业务的监督和管理。
第三章公司员工管理制度
第十五条公司招聘员工应当按照规定程序进行，凭真实材料录用，签订劳动合同。
第十六条公司员工应当遵守公司规章制度，服从公司管理，保持职业操守。
第十七条公司应当为员工提供正式培训，提高员工素质和能力。
第十八条公司应当定期进行员工考核，对员工进行奖励和激励。
第四章公司法(1)
第四章公司法
本章复习提示
在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，几乎年年有案例分析题，是重点章节。复习过程中应注意：（1）注意将公司与个人独资企业、合伙企业、外商投资企业进行比较，在比较中把企业法的全部内容进行融会贯通，各企业主体法律制度间的差别点往往也就是考点；（2）关注与《证券法》结合的内容（如上市公司），容易出现在案例分析题中。
本章几乎处处是重点、处处是考点，因此，不论新、旧内容请大家均视为重点对待。
本章考点简略导图
公司法人人格否认制度
母子公司与本分公司
公司法的基本理论公司法人财产权及其限制
公司股东的权利
股东诉讼
董事、监事、高级管理人员的资格和义务
公司登记管理
有限责任公司的设立
组织机构（股东会、董事会、监事会）
有限责任公司一人有限责任公司的特别规定
国有独资公司的特别规定
有限责任公司的股权转让
股份有限公司的设立
股份有限公司组织机构（股东大会、董事会、监事会）
上市公司独立董事制度
股票的转让
公司的财务会计
公司的合并、分立、增资、减资
解散和清算
违反《公司法》的法律责任
本章考点精析
【考点一】公司法人人格否认制度与股东权利滥用禁止（★★）
（一）公司法人人格否认制度（P101）
1．基本规定
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。
2．具体领域的应用
（1）以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担；但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
公司法务简报
公司法务简报
第一章：公司法律制度
公司法律制度是企业发展的重要基础，它由公司法、合同法、劳动法等多个方面组成。其中，公司法是公司的核心法律，它规定了公司的组织形式、股东权利、公司资本等方面的内容。同时，公司法也规定了公司的运作方式和管理制度，以保障公司在合法经营的同时，能够维护股东和利益相关方的合法权益。
第二章：合同法
合同法是公司与外部合作伙伴之间的重要法律，它规定了公司与客户、供应商等各种合作伙伴之间的合法权益。合同法规定了合同的签订、履行、变更、终止等程序，以保障公司在合作中的合法权益。同时，合同法也规定了违约责任和争议解决方式，以保障公司在合作中的合法权益。
第三章：劳动法
劳动法是公司和员工之间的重要法律，它规定了员工的权利和义务，并保障了员工在工作中的合法权益。劳动法规定了劳动合同的签订、解除程序，以及员工的工资、社会保险、劳动保护等方面的内容，以保障员工在工作中的合法权益。
第四章：知识产权法
知识产权法是保护公司知识产权的重要法律，它包括专利法、商标法、著作权法等多个方面。知识产权法规定了知识产权的获得、保护、权利行使等方面的内容，以保障公司在竞争中的合法权益。同时，知识产权法也规定了知识产权的侵权行为和解决方式，以保障公司在竞争中的合法权益。
第五章：企业税法
企业税法是公司经营中必须遵守的法律，它规定了公司应缴纳的各种税款和税收优惠政策。企业税法包括了企业所得税法、增值税法、消费税法等多个方面，以保障公司在合法运营的同时，能够合理减轻税收负担。
第六章：公司治理
公司治理是保障公司健康发展的重要制度，它包括了董事会、监事会、股东会等多个方面。公司治理规定了公司的管理机构、决策程序、风险控制等方面的内容，以保障公司在合法运营的同时，能够实现长期稳健的发展。
第四章 公司法律制度
第一节 公司与公司法概述
一、公司的概念和特征
（一）公司的概念 公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 （二）公司的特征 1、公司具有法人性。 2、公司具有营利性。 3、公司具有法定性。 4、公司具有社团性。
第一节 公司与公司法概述 二、公司的分类
（一）无限公司、两合公司、 股份有限公司、股份两合公
第三节 股东与股权
二、股东的权利
（一）股东的权利 1.知情权 2.股东可以要求查阅公司会计账簿 3．投资收益权 4.强制解散公司的权利 5.代位诉权 6.股权买回请求权 7.临时股东会的召集权与主持权 8.出席股东（大）会行使表决权 9.选举权与被选举权
第三节 股东与股权
二、股东的权利
（二）股东的义务 1.遵守公司章程 2.负有出资义务 3.对公司所负债务承担有限责任 4.不得抽回出资 5.填补出资。
第四节 公司治理结构
（3）本案中，根据既往履历，什么人不具备在公司中担任董事长的资格？ （）
A．乙原系国家机关干部，现已下岗分流 B．丙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被 免职，现赋闲在家 C．丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债15万元 D．戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放。
司和有限公司
（二）人合公司、资合公 司、人合兼资合公司
公司法律制度范本
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本范本。
第二条本范本适用于在中国境内依法设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司应当遵循以下原则：
（一）合法原则：公司必须依法设立，其行为应当符合国家法律法规的规定。
（二）公平原则：公司应当公平对待所有股东和债权人。
（三）诚信原则：公司应当诚实守信，遵守商业道德。
（四）效益原则：公司应当追求经济效益，实现可持续发展。
第二章公司设立
第四条公司设立应当具备以下条件：
（一）有符合法律规定的公司名称；
（二）有符合法律规定的注册资本；
（三）有符合法律规定的股东或者发起人；
（四）有符合法律规定的公司章程；
（五）有符合法律规定的组织机构。
第五条设立有限责任公司，股东可以认缴或者实缴出资。
设立股份有限公司，发起人应当认购公司应发行的全部股份。
第六条公司设立程序：
（一）签订发起人协议或者股东协议；
（二）制定公司章程；
（三）认购或者实缴出资；
（四）召开创立大会或者股东大会；
（五）选举董事会和监事会；
（六）办理公司登记手续。
第三章公司组织机构
第七条公司设立董事会和监事会。
董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的行为。
第八条董事会成员和监事会成员的任职资格：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）无犯罪记录；
（三）具备履行职责所需的业务能力和知识水平。
第九条董事会、监事会的议事规则：
公司法律事务管理制度
公司法律事务管理制度
第一章总则
第一条为规范公司法律事务管理行为，维护公司合法权益，保护公司安全稳健经营，制定本制度。
第二条公司法律事务管理制度是公司依据国家相关法律法规和公司内部管理体制设立的，旨在明确公司法律事务管理的原则、主体、职责、程序、权限和监督等，并加强对公司法律事务的监督和管理。
第三条本制度适用于公司内各类法律事务管理行为，公司内职工和相关部门均应严格遵守本制度。
第四条公司董事会对本制度进行监督和管理，定期对本制度进行评估和修改。
第五条公司法律部门负责管理和执行公司法律事务管理制度。并可以依据具体情况在制度执行中提出修正意见。
第六条公司全体员工都有义务积极配合公司法律事务管理制度的执行，并对公司法律事务的管理提出改进建议。
第二章法律事务管理的原则
第七条公司法律事务管理应遵循合法合规的原则，保护公司的正当权益，防范和化解法律风险。
第八条公司法律事务管理应遵循公开、公平、公正的原则，尊重法律和规章制度，不得有违法行为。
第九条公司法律事务管理应具有专业性，合理分工，树立合作伙伴关系，携手合作，推动公司业务迅速发展。
第十条公司法律事务管理应遵循保密原则，对公司法律事务相关信息应严格保密，禁止泄露公司法务信息。
第十一条公司法律事务管理应遵循风险防控原则，对公司法律事务管理中的风险进行预警和预防，确保公司的正常运营。
第三章法务部门的职责和权限
第十二条公司法务部门负责起草、审核公司内部的法律文件，协助公司内部制定和修改相应规章制度。
第十三条公司法务部门负责对公司的法律风险进行评估和控制，在公司经营过程中及时提出风险防范措施。必要时需向董事会报告。
公司管理制度法律
公司管理制度法律
第一章总则
第一条为了规范公司内部管理制度，保障员工合法权益，依法合规经营，树立企业良好
形象，提高经营效益，制定本法律。
第二条本法律适用于本公司所有员工及相关管理人员。
第三条公司管理制度应当遵循依法合规、公平公正、公开透明、效率高效的原则。
第二章人员管理制度
第四条公司在招聘人员时，应当依法进行公开招聘，不得出现任何形式的歧视行为。招
聘程序应当公平、公正，对候选人的资历、能力进行客观评价，不得涉及任何形式的腐败
行为。
第五条员工入职时，公司应当向员工讲述公司的基本情况，劳动合同内容等，并签订正
式的劳动合同。合同内容应当清晰明确，双方权利和义务清楚规定。
第六条公司应当建立健全员工考核评价体系，对员工的工作表现、绩效进行客观评价，
并依据绩效进行奖励和处罚。不得存在打压、歧视员工的行为。
第七条公司应当严格遵守劳动法律法规，按时足额支付员工工资，并依法为员工购买社
会保险。不得违法加班、拖欠工资，存在任何形式的侵害员工劳动权益的行为。
第八条公司应当加强对员工的培训教育，提高员工的业务能力和职业素养，使员工能够
适应公司的发展需求。
第九条公司应当建立健全安全生产制度，加强对员工的劳动保护，确保员工的生命和身
体健康。
第三章组织管理制度
第十条公司应当建立健全组织结构、分工制度，明确各部门、岗位的职责和权利，保证
公司运营的顺畅。
第十一条公司应当建立健全决策议事程序，规范公司决策的程序与方法，保证决策的科
学性、严肃性。
第十二条公司应当建立健全绩效考核制度，对公司的运营情况、管理层的绩效进行全面
中职教育-经济法概论(第二版高教版)课件：第四章 公司法律制度(四).ppt
公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）公积金 1．公积金的种类 （1）盈余公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以作为原告，提起解散 公司的诉讼。 2.司法解散的情形
单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以 以下列事由之一提起解散公司诉讼： ①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，致使公司经营管理发生严重困 难； ②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效 的股东会或者股东大会决议，致使公司经营管理发生严重困难； ③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决； ④公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。
公司法规章制度
公司法规章制度
第一章总则
第一条为规范公司员工的行为，营造良好的工作环境，制定本公司法规章制度。第二条公司员工必须遵守公司的法规章制度，不得违反国家法律法规。
第三条公司员工应当遵守公司的工作纪律，服从公司的管理。
第四条公司员工应当遵守公司的劳动纪律，按时出勤，不得迟到早退。
第五条公司员工应当遵守公司的财务纪律，不得私自挪用公款。
第六条公司员工应当遵守公司的保密纪律，不得泄露公司的商业机密。
第七条公司员工应当遵守公司的安全纪律，保护公司的财产安全。
第二章公司员工的权利和义务
第八条公司员工有享受劳动保护的权利，有权要求公司提供合理的工作条件。第九条公司员工有参加劳动合同谈判的权利，有权获得合理的劳动报酬。
第十条公司员工有享受保险福利的权利，有权享受公司提供的健康保障。
第十一条公司员工有尊重他人的义务，不得侵犯他人的合法权益。
第十二条公司员工有保护公司财产的义务，不得故意或过失造成损失。
第十三条公司员工有保守公司商业机密的义务，不得泄露公司的商业秘密。
第三章公司的管理
第十四条公司应当建立健全的管理制度，确保公司运作顺利。
第十五条公司应当对员工进行培训，提高员工的技能和素质。
第十六条公司应当及时处理员工的问题，保障员工的合法权益。
第十七条公司应当加强内部管理，防止管理漏洞和失误。
第十八条公司应当加强安全管理，保护员工的人身和财产安全。
第四章公司的监督
第十九条公司应当建立健全的监督机制，对公司的各项工作进行监督。
第二十条公司应当接受上级主管部门的监督，及时履行报告义务。
第二十一条公司应当接受社会公众的监督，提高公司的社会声誉。
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第四章公司法律制度
1．公司的主要特征
公司的主要特征包括以下四点：
（1）公司是依法设立的企业组织。公司必须依据法律规定的条件和程序设立。
（2）公司是以赢利为目的的企业组织。
（3）公司是以股东投资为基础组成的企业组织。公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利即股权。我国《公司法》规定，公司股东依法享有获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（4）公司是具有法人资格的企业组织。是否具有法人资格是公司企业与个人独资企业、合伙企业的重要区别之一。公司具备了法人的实质要件，即有自己独立的财产，是一个组织体，以自己的财产独立承担民事责任，是独立的民事主体，以自己的名义进行民事活动、诉讼活动，因此就具有法人资格。
2．有限责任公司和股份有限公司设立的条件
根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数。即“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”
（3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
（5）有公司住所。
根据《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：
（1）发起人符合法定人数。“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定公司章程。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
3．我国《公司法》规定解散公司的原因
根据《公司法》的规定，公司可因下列原因解散：
第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
第二，股东会或者股东大会决议解散。
第三，因公司合并或者分立需要解散。
第四，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散。
第五，人民法院裁决解散。
4．公司公开发行新股应当符合的条件
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力、财务状况良好；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
5．股份回购的法定事由
公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本
公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
6．公司税后利润的分配顺序
公司税后利润的分配顺序如下：
（1）弥补亏损。（2）提取法定公积金。（3）经股东会或股东大会同意，提取任意公积金。（4）向股东分配股利。
练习题
一、单项选择题
1．我国《公司法》规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（）。
A．10万元B．5万元C．2万元D．1万元
2．根据公司的信用基础不同，公司可以分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。典型的资合公司是（）。
A．无限公司B．股份有限公司
C．两合公司D．有限责任公司
3．我国《公司法》对公司设立采取的原则是（）。
A．自由主义B．准则主义
C．许可主义D．以严格准则主义为主，以许可主义为补充
4．下列公司合并方式中，使得合并各方解散，失去法人资格的是（）。
A．吸收合并B．存续合并
C．新设合并D．并吞合并
5．下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）。
A．聘任或解聘公司的总经理B．审议批准监事会或监事的报告
C．决定公司的经营方针和投资计划D．修改公司章程
6．某一有限责任公司的注册资本为500万元，关于全体股东的货币出资金额以及全体股东首次出资额的说法正确的是（）。
A．货币出资金额不得低于100万元，首次出资额不得低于100万元
B．货币出资金额不得低于125万元，首次出资额不得低于150万元
C．货币出资金额不得低于150万元，首次出资额不得低于100万元
D．货币出资金额不得低于175万元，首次出资额不得低于125万元
7．根据我国《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）。
A．15%B．25%C．20%D．30%
8．我国《公司法》第122条规定，上市公司在（）内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东表决通过。
A．1年B．2年C．3年D．4年
9．某从事建材行业的国有资本控股公司的董事王某准备在其他企业兼职，下列关于该兼职行为的说法中，正确的是（）。
A．董事王某在任职期间不得从事任何的兼职
B．经过股东大会同意，王某可以在其他企业兼职，但不得在经营同类业务的其他企业兼职
C．王某可以到某商品流通企业兼职，无须征得本企业任何机构同意
D．经过董事会和监事会同意，王某可以在其他任何企业兼职
10．下列选项中，关于在我国外商独资设立的有限责任公司和股份有限公司的法律适用