新三板尽职调查指引详细解读【绝对干货】

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新三板：尽职调查工作流程及要点

新三板：尽职调查工作流程及要点本文节选自梧桐学社第3期-新三板挂牌中的律师实务，主讲嘉宾赵小岑律师，参加课程方式请查看文尾一、尽调方法尽职调查工作开展过程当中，如何开展以及应当使用怎么样的尽职调查方案。

尽职调查分为两部分，一部分是尽职，一部分是调查。

从汉语的理解角度来说，尽职是调查的一个大前提，即调查过程要符合律师勤勉尽责的基本要求，判断尽职第一是调查方法和手段是不是做到了穷尽，第二是调查过程当中，是不是保持了审慎性的态度对这个项目的问题做出了合理怀疑。

尽调的终极目标不是把企业搞死、把项目搞黄，而是找到问题，发现它不要把它带病上报。

最终作用还是寻找解决方案，发现问题并解决它，这是我们应当发挥的作用。

在尽职调查过程当中一定要问问自己是不是在横向和纵向上都做到了尽职尽责的调查。

横向上是说我们在这个项目中的外延比如查关联关系、关联交易、同业竞争的时候，是否能够把自己的外延足够扩大到执业风险降到最低的点，包括实际控制人、实际控制人近亲属、董监高、董监高近亲属以及能通过特殊利益关系、协议关系和目的关系控制的实体。

在纵向上看整项目流程上是不是保持了调查手段上的穷尽和态度上审慎。

从项目前期的接洽到整个访谈到后面的材料制作和收集是不是能够深入挖掘一些东西，另外就是对这个项目本身合理性的怀疑。

举个例子，我们在查一个项目中到底是不是涉及诉讼时，我们日常的做法是到裁判文书网、被执行人网站还有相关的无讼案例这些网站上查一下，看看有没有诉讼、仲裁之类的。

但是如果是一个外地的未决判决，他们又是做原告或被告，像这种原被告未决的判决没有形成判决结果也没有形成被执行人时，他是原告的情况，如果是被告的情况下没有形成判决的时候，或者这个判决还没有生效的时候也没有被执行人，而且没有生效的判决也不会上采访文书网。

这时很难穷尽所有的判断去查到这个公司是不是有诉讼的问题，就会给我们留下比较大的障碍或风险。

有时换个思路想，如果他们公司涉诉的话，一定会发生财务上的痕迹。

新三板法律尽职调查工作指引

新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。

第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。

第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）一、历史沿革1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。

2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。

3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。

4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。

4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。

5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。

4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。

5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。

6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。

7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。

8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。

9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。

10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。

二、公司治理1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。

2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。

秀财新三板(三)新三板尽调程序及重点关注项(DESKTOP-5SQGMK1--Dell--2017-03-23-15,58,19)

三、尽职调查的主要内容
（二）主要资产情况房屋和土地
提供公司目前所有的房产证、国有土地使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。
就公司是否存在出租、承租他人（自然人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明；若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。就公司是否存在正在办理房屋产权、国有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相关资料。
三、尽职调查的主要内容
2、其他主要资产
无形资产
列举并说明（如有）所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件列举并说明（如有）所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和或专有技术的许可/转让/开发合同相关登记/备案文件目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
三、尽职调查的主要内容
（三）财务情况基本财务数据分析查看近三年的财务报表（经审计），核查公司财务基本状况的财务数据，如：资产、负债、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润、现金流量等。
纳税情况及盈利预测查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
（四）意义
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板挂牌中律师要尽职调查一、新三板法律尽职调查的概念我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。

本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用（一）尽职调查的目的通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。

但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。

在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。

新三板业务以及尽职调查

新三板业务以及尽职调查一、某公司的主体资格及历史沿革 (3)二、某公司的股东及其实际控制人 (3)三、某公司对外投资公司的情况 (4)四、某公司的业务和技术情况 (5)五、某公司的财务情况 (6)六、某公司的重大合同 (6)七、某公司的债权债务和担保 (6)八、某公司的主要财产 (7)九、某公司的知识产权 (9)十、某公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 (10)十一、某公司的税务 (10)十二、某公司的管理层及员工 (11)附表一：重大合同统计汇总表 (13)附表二：贷款合同汇总表 (14)附表三：担保情况汇总表 (15)附表四：土地汇总表 (17)附表五：房产汇总表 (18)附表六：土地租赁汇总表 (19)附表七：在建工程汇总表 (21)附表八：房屋租赁汇总表 (22)附表九：知识产权汇总表 (24)一、某公司的主体资格及历史沿革1.1请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件。

1.2请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。

请提供某公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

1.3请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与某公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。

1.4请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。

1.5请说明某公司业务的形成过程，并提供某公司内部组织结构图及各部门职责。

二、某公司的股东及其实际控制人2.1 请提供某公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

新三板尽职调查指引详细解读-绝对干货

新三板尽职调查指引详细解读【绝对干货】2015-05-29 08:09:56来源：国信证券作者：申冬辉【大中小】添加收藏一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）业务调查内容业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。

（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

新三板主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引第一条为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿,是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

第六条工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

第七条对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。

对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。

项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。

新三板尽职调查报告

新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告篇一：新三板尽职调查报告敬致:为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。

请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。

贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。

第一章公司业务调查1、请提供公司所在行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件;2、请提供公司主要产品的国家标准、行业标准和企业标准文件;3、请提供公司产品适用的主要技术说明、公司产品所采用的技术水平;4、请提供行业专家对行业的发展的意见或发表的相关文章等;5、请提供公司做在行业的相关研究资料，如行业杂志、行业分析、行业研究报告等(包括公司与行业上游、下游之间的关系，行业的竞争程度、进入行业的壁垒、影响行业发展的有利及不利因素、公司产品的最终消费群体、);6、请提供公司所在行业的国家及地方相关环保法规、政策等文件;7、请提供公司行业专家、专业分析师等关于行业的分析研究文件;8、请提供公司在行业中所处位置的分析说明文件(包括公司在行业中的作用等);9、请提供公司的产品或服务介绍，包括产品/服务种类、用途、消费群体;10、请提供近两年及一期公司营业收入按产品分类的构成或服务分类的构成情况表;11、请提供近两年及一期公司利润按产品分类或服务分类的构成情况表;12、请提供公司关于其产品/服务的提供的相关质保、售后服务统计表;13、请提供公司产品的退货记录统计情况表(如有，如无请说明);14、请提供公司因产品质量发生的纠纷或诉讼(如有，如无请说明);15、请提供公司截止2013年9月30日新签订的金额在40万元以上的采购合同、销售合同等文件;16、请提供公司制定的发展战略、中长期发展规划、公司2011年以来制定的年度计划、总经理工作报告等;17、请提供公司拥有的专利技术、商标、土地权证等证书复印件;18、请提供公司专利许可证书历年的年费缴费证明;19、请提供公司截止2013年9月30日新获得的房产证书、车辆权证等;20、请提供公司的主要设备明细表，主要设备的用途介绍等;21、请提供公司专利技术取得方式及使用情况、专利技术成熟度的说明文件;22、请提供公司专利技术和非专利技术的许可方式;23、请提供公司有关产品及技术的研发计划相关文件;24、请提供公司的研发机构设置、研发制度、激励制度、研发人员资历等文件;25、请提供公司拥有的技术许可协议、技术合作协议等;26、请提供公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等文件;27、请提供公司高级管理人员及核心技术人员简历，包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;参加工作以来的职业及职务情况;曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期);兼职情况;28、请提供公司对高管及核心技术人员的激励措施及相关资料;29、请提供公司目前的研发模式(如自主研发、委托研发或者合作研发)和研发系统的设置和运行情况;30、请提供公司的技术优势说明，如公司主要产品或服务的核心技术、可替代性，公司对核心技术的保护措施等;31、请提供公司的主要研发成果、在研项目、研发目标等文件;32、请提供公司的目前的技术储备情况;33、请提供公司历年研发费用投入情况;34、请提供公司拥有的业务许可资质证书，包括但不限于高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品生产许可证、排污许可证、工业产品生产许可证、进出口企业资格证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)等;35、请提供公司互联网域名相关的权属证书;36、请提供公司的2011年-2013年9月30日各期末是员工花名册;37、请提供公司的主要生产工艺流程资料、产品使用的工艺流程图;38、请提供公司前5名供应商的工商资料;39、请提供公司与前5名供应商在2011年-2013年签订的采购合同;40、请提供公司前5名客户的工商资料;41、请提供公司与前5名客户在2011年-2013年签订的采购合同;42、请提供公司内部制度文件，包括但不限于质量监督制度、安全生产、采购、销售、环保、研发、投资决策管理制度文件等文件;43、请提供公司目前采用的生产模式、采购模式、销售模式等模式说明;44、请提供公司关于经营目标和计划召开的三会文件;45、请提供公司的竞争对手介绍材料;46、请提供公司历年环保费用投入情况;第二章公司治理调查47、请提供公司的组织机构图及部门职责介绍、部门人员构成及分工;48、请提供公司历次的公司章程;49、请提供公司的三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;50、请提供公司20XX年以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、议案、会议记录、决议、表决票等;51、请提供公司关于三会决议实际执行情况的说明;52、三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;53、请提供公司董事会关于公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面的评估意见，包括发挥的作用、存在的不足、解决方案等;54、请提供公司的董事、监事、高管名单及简历;55、请提供公司关于就董事、监事、高管薪酬设置或调整的会议纪要、会议决议;56、请提供公司的股权结构图;57、请提供公司历次验资报告，涉及非货币性资产出资的，请提供评估报告，出资前后产权证明文件;58、请提供持有公司5%以上股权的法人股东的工商资料或股权架构图(追溯至自然人或国有企业);59、请提供公司的历次股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让召开的相关董事会决议、监事会决议、股东大会会议决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证;60、请提供公司历次注册资本变动的相关文件，包括但不限于相关董事会、监事会、股东大会会议、增减资价款支付凭证、验资报告、工商变更登记(同工商打印资料);61、关于持有公司5%以上股份的自然人股东亲属关系调查表(后附);62、关于持有公司5%以上股份的股东的对外投资情况调查表(后附);63、关于公司股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属对外投资情况调查表(后附);64、请提供公司核心技术人员清单及其持股情况说明;65、请提供公司高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺;66、请提供公司关于专业投资机构类股东参与公司治理情况的说明;67、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员投资的其他企业的股权结构、业务范围说明等;68、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况说明;69、请提供公司的高管、各车间主任、研发人员的劳动合同;70、请提供公司20XX年、20XX年、20XX年1-9月的工资明细表和社保缴费凭证;71、请提供公司关于社保缴纳情况的说明;72、请提供高管关于是否在股东单位双重任职的声明;73、请提供公司银行开户资料、银行贷款卡信息资料;74、请提供公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议;75、公司部门规章制度，包括仓库、采购、生产、销售、研发、财务、安全等;76、请提供公司成立以来重大资产(请按标的金额50万以上提供)的采购合同及相关采购凭证(请同时提供固定资产、无形资产明细表);77、请提供公司重大资产的产权转移合同;78、请提供公司关于资产、业务、人员、财务、机构独立性情况的说明;79、请提供公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的说明;80、请提供主管部门关于公司社保和住房公积金缴纳情况的证明;81、请提供查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务报表、审计报告、的营业执照、业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等说明文件;82、请提供控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施以及作出的书面承诺;83、请提供公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及20XX年以来的三会决策文件;84、请提供公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项相关协议等资料;85、请提供公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明;86、请提供中国人民银行对公司出具的企业信用报告;87、请提供无锡市工商局对公司出具的企业信用报告;88、请提供公安机关对公司管理层出具的无违法违规的证明文件;89、请提供工商部门关于管理层所任职公司无重大违法违规行为的证明;90、请提供公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明;第三章公司财务调查91、请提供公司董事会、总经理办公会等会议记录;92、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货构成明细情况表;93、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货盘点相关文件，包括盘点计划、盘点通知及盘点表;94、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款余额构成明细情况表;95、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款账龄分析及坏账准备计提情况表;96、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收票据构成明细情况表;97、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预付账款余额构成明细情况表;98、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应收账款构成明细情况表;99、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他非流动资产构成明细情况表;100、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的长期股权投资产构成明细情况表;101、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的固定资产构成明细情况表;102、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的在建工程构成明细情况表;103、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的无形资产构成明细情况表;104、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付账款明细情况表;105、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预收账款构成明细情况表;106、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付票据构成明细情况表;107、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应付款构成明细情况表;108、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业收入构成明细情况表;109、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业成本构成明细情况表;110、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的管理费用构成明细情况表;111、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的销售费用构成明细情况表;112、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的财务费用构成明细情况表;113、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的请提供公司广告费、研发费、利息费用明细表114、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外收入构成明细情况表;115、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外支出构成明细情况表;116、请提供公司所采购的原材料的价格趋势图;117、请提供公司关于购与付款业务流程和控制措施的说明;118、请提供公司关于采购与付款流程内控测试文件;119、请提供公司关于主要会计政策和估计适用性说明;120、请提供公司关于销售与收款业务流程和控制措施的说明;121、请提供公司关于生产与仓储业务流程和控制措施的说明;122、请提供公司应收票据台帐;123、请提供公司分产品的成本明细表;124、请提供公司20XX年-20XX年9月30日关联交易明细表;125、请提供公司20XX年-20XX年9月30日的研发支出明细表;126、请提供公司外购无形资产的相关合同及付款证明，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;127、请提供公司处置无形资产的相关合同及收款证明，公司内部相关的处置审批文件，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;128、请提供公司20XX年以来关于资产减值准备计提、冲销与转回情况说明;129、请提供公司历次的资产评估报告;130、请提供会计师事务所出具的非经常性损益审计报告;131、请提供公司历次股利分配的股东会决议、股利支付水单及纳税凭证;132、请提供公司股票公开转让后的股利分配政策;133、请提供管理层关于会计政策及合并报告范围情况的说明;134、请提供公司历年的审计报告;第四章合法合规调查135、请提供公司股东、股东的法定代表人关于公司股权的声明;136、请提供公司目前在建工程相关的联建合同、项目批准文件、国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、设计合同、施工合同等全部项目文件;137、请提供公司截止20XX年9月30日的借款合同、抵押合同、担保合同等;138、请提供公司的税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、高新技术企业证书;139、请提供公司20XX年-20XX年9月的纳税申报表;140、请提供公司目前所适用的税收政策的政策文件;141、请提供公司20XX年-20XX年9月的税收缴款书;142、请提供管理层关于公司环境保护、产品质量的声明;143、请提供管理层关于重大诉讼、仲裁事项的相关声明;144、请提供安全生产监督管理局、环保局、质量技术监督局、国税局、地税局、物价局、海关、土地局、社保局开具的公司自20XX 年以来无违法违规的相关证明;篇二：新三板尽职调查报告指引详细解读一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;(二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

新三板法律尽职调查实务解析

新三板法律尽职调查实务解析做新三板的券商、会计师、律师一般习惯组团去企业上尽调，在外人看来是风光满面，但是这三者内心深处基本上都是想吐了的。

多数企业内心里也是忐忑的，如丑媳妇要见公婆一般的害羞和一点点抵触。

仅从律师角度而言，这项工作是必须的而且是我们做整改和底稿的来源，所以避无可避，一定要做，但是企业内心深处是拒绝的，企业心想你做新三板就做吧，干嘛让我暴露家丑，律师也是一脸无辜，两脸无辜……一、为啥律师要做新三板尽职调查从法律上说，新三板的尽调并非是律师的义务，而是券商的义务。

全国中小企业股份转让系统（下文称股转系统）制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，其中第三条即说明，本指引是对券商尽调的一般要求，券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

这个时候列位看官就说了，券商的活，干嘛让律师干啊？第四条规定了，尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士的意见基础上进行，如果认为外部人士的意见不够充分或有异议，小组应独立进行尽职调查。

这么一来，尽调的活就名正言顺的给了注册会计师和律师了。

注册会计师的尽调多数只给出一个问题的反馈就ok。

但是律师尽调后一般会形成一个完整的尽调报告来说明挂牌公司的现状，这个尽调报告一般采用新三板挂牌企业的法律意见书的体例来制作，而新三板的律师尽调报告往往还不止一版，笔者之前看过某个律师的电脑里就有XXX有限责任公司初始尽调报告V12版……而从现实情况角度而言，律师需要一个前期对企业的了解，以固化企业的规范方式和规范成本，更加重要的是，在尽调的阶段，是一个减轻律所的责任的阶段，或明确律所工作范围的阶段，做好这一阶段的工作，律师可以明确下一步的整改方案，整个企业的风险防控，并制作底稿，此后的尽调报告也为写法律意见书做一个基础工作。

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欢迎关注金融干货！二、新三板法律尽职调查的范围律师做尽职调查，是专业尽职调查，所以一旦不专业，真的会死。

新三板推荐挂牌项目尽职调查清单(详细)

股转挂牌项目尽职调查清单说明为保证本次股份挂牌工作的顺利推进，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》相关规定，特制定本尽职调查清单。

本次调查的主要目的是对贵公司的基本情况进行初步了解，公司提供的资料是我们未来工作的基础。

因此，请尽可能确保文字材料和数据的真实、完整。

不适用或不存在所问情况的题目请申明“不适用”或“没有”。

1、如无特别说明，我们要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据；2、清单中所列资料，如不适用于贵司的情况，也请在相应栏中作相应说明；3、相关规章制度、格式合同等，如有电子文档，请贵司尽量提供电子版本；4、复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，不应少印、漏印；5、如存在项目进展或对资料清单存在任何疑问或不解，请随时与项目组联系。

尽职调查清单附件1：基本情况中文名称：xxx股份有限公司英文名称：xxx Co., Ltd.法定代表人：Xxx有限公司设立日期：xx年xx月xx日股份公司设立日期：xx年xx月xx日注册资本：xxx万元住所：Xxx办公地址: Xxx邮编：Xxx电话：Xxx传真：Xxx互联网网址: Xxx电子邮箱：Xxx董事会秘书：Xxx信息披露负责人：Xxx经营范围：Xxx所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为xxx（代码为xxx）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为xxx（代码为xxx）。

主要业务：Xxx组织机构代码：Xxx公司当前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的列表、任职情况、其在公司关联企业或其他企业任职情况、上述人员之间的亲属关系说明。

附件4：（提示：应包括姓名、国籍、境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

）例：xx，男，xx年xx月xx日生，中国国籍，无境外永久居留权，xx年xx 月毕业于xx大学，xx学历；xx年xx月获得xx职称。

新三板尽职调查清单(详细版)

全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2 历史沿革情况1-2-1 公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2 公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3 公司历年工商年检的财务报告1-2-4 公司历次获得的荣誉证书1-3 股东的出资情况1-3-1 公司设立时各发起人资料1-3-3-1 各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照1-3-3-2 各股东在公司设立当年财务报告1-3-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-4 重大股权变动情况1-4-1 重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-4-2 公司审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-4 重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1 审计报告（如需）1-4-4-2 评估报告（如需）1-4-4-3 验资报告（如需）1-4-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-6 国有股权管理文件（如有）1-4-7 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-8 公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-9 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-10 股权转让价款支付凭证或支付情况说明1-4-11 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-5 重大重组情况1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表1-6 控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况1-6-1 公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料：1-6-2-1 营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件）1-6-2-2 公司章程1-6-2-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4 追溯自然人股东的股权结构1-6-2-5 追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件）1-6-2-6 控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况1-6-2-7 第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划1-6-3 各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况1-6-4 公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-6-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-6-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7公司控、参股子公司的情况1-7-1公司的组织结构图（包括设立的职能部门）1-7-2 公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明1-7-3 公司控、参股子公司相关资料1-7-3-1 营业执照1-7-3-2 公司章程1-7-3-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-4 公司控股子公司历史沿革情况说明1-7-5 公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-6 公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工情况1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 公司人力资源管理制度、劳动保护制度1-8-3 当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-4 劳动合同样本1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-6 公司员工名册、工资表（2013、2014年工资表），平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明1-8-71-9 资产权属情况1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明1-9-4 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-5 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-6 房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件1-9-7 如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-9-8无形资产的相关许可文件1-9-9公司许可或被许可使用资产的合同文件1-9-10公司拥有的特许经营权的法律文件1-9-11 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-2 采购情况2-2-1 采购模式与采购流程的说明2-2-22-2-32-2-4报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额占同期采购总额的比例说明2-2-5与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）2-2-6 公司关于采购来源以及价格稳定性的说明、采购价格波动趋势与市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋势匹配性的说明2-2-7 供应商管理办法、与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8 行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结算方式的说明2-2-9 公司关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同2-2-10 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-2-11 供应商类别、数量及变动、分类及分布、主要供应商、新增大额供应商、委外加工供应商、特殊供应商、交易异常供应商分析2-2-122-2-12-12-2-12-2 主要供应商的工商档案2-2-12-32-2-12-42-3 生产情况2-3-1主要产品或服务的用途2-3-22-3-3行业与公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明2-3-4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-52-3-62-3-7 房屋、土地、设备租赁合同2-3-8 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10 无形资产的相关许可文件2-3-11 公司许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12 公司拥有的特许经营权的法律文件2-3-13 境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明2-3-14 质量控制制度文件2-3-15 公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明2-3-16 报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的数据、资料及相关管理制度2-3-17 质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问题的证明文件2-3-18 公司获得的相关奖项2-3-19 安全生产管理制度2-3-20 公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料2-3-21 安全生产监督管理部门出具的报告期内公司无重大安全生产事故的证明文件2-3-22 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-3-24 环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有效证明文件2-4 销售情况2-4-1公司销售（服务）模式的说明，销售管理制度、考核制度文件2-4-2 权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-3 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-4 报告期公司主要产品按区域分布的销售记录2-4-5 行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明2-4-6 报告期对主要客户（数量根据重要性原则判断）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-72-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）2-4-9 报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同2-4-102-4-112-4-122-4-13 主要客户相关问核底稿2-4-13-1 各年度主要客户名单、销售产品、金额情况，客户构成分析表（见附件1-表1）2-4-13-2 主要客户的工商档案、关系说明2-5 核心技术人员、技术与研发情况2-5-12-5-1-12-5-1-25-1-2公司就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明确的书面声明5-2 组织结构和三会运作情况5-2-1组织结构及关于部门职能描述的文件5-2-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-3历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等5-2-4董事会专门委员会的设立时间、委员构成、委员履历5-2-5董事会专门委员会的历次会议文件5-2-6公司总经理制度、人员构成及履历5-2-7总经理会议的历次会议文件5-35-3-15-3-25-3-35-3-45-4 内部控制环境5-4-1有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录5-4-2 各项业务及管理规章制度5-4-3 公司财务体系岗位设置、人员构成、履历、任职资格情况、与实际控制人关系的说明5-5 业务控制5-5-1 公司关于各项业务控制标准、控制措施的相关制度规定5-5-2 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-65-6-15-6-25-7 会计管理控制5-7-1 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8 内部控制的监督5-8-15-8-25-8-35-8-45-8-45-8-55-8-65-8-75-9 股东资金占用情况5-9-1公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-2公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转帐凭证5-9-3 公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况5-10 内控制度运行情况5-10-1 采购循环相关内控5-10-1-1 采购相关内控制度5-10-1-2 采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、仓库收发记录、商业票据、款项支付等相关凭证5-10-1-3 成本构成分析表、投入产出分析表6-2 有关评估报告6-2-1 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告6-2-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告6-2-3 公司用资产对子公司出资的，相关资产评估报告6-2-4 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-4 营业收入及营业成本6-4-1列表显示报告期内公司收入的产品构成、地域构成6-4-2公司主要服务报告期价格变动季节图6-4-3 公司报告期主要服务的销量变化季节图6-4-4 补贴收入的批复或相关证明文件6-4-5 金额较大的营业外收入明细表6-4-6 对主要客户、供应商的函证文件6-4-7 公司的成本核算制度6-4-8 报告期主要服务的成本明细表、成本计算表6-4-9 报告期主要产品的成本季节变动图6-4-10 成本明细账、生产记录、领料单6-4-11应付工资明细账6-4-12派遣人员合同、档案（抽查广西移动公司20名）6-4-13关联方在报告期成本费用明细6-7 公司银行账户资料6-7-1 公司使用的银行账户（含个人账户），以及开户和销户的相关制度、开户销户情况6-7-2 公司报告期所有账户（含个人账户）的银行流水、余额询证函（会计师已经函证的，要复印件即可）大额、异常银行流水交易对象调查6-7-4 大额、异常银行流水与相关交易凭证核对6-7-56-7-6 期末金额重大的未达账项明细，原因分析6-10 重要的对外投资6-10-1 被投资公司相关资料6-10-1-1 营业执照6-10-1-2 报告期审计报告（如有）及财务报告6-10-1-3 投资协议6-10-1-4 报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告6-10-2 重大委托理财的相关合同6-10-3 重大项目的投资合同6-10-4 公司内部关于对外投资的批准文件6-11 固定资产6-11-1 固定资产与在建工程明细表、抵押质押情况6-11-2 固定资产购建合同、发票、完工验收单据，转固时间核对表6-11-3 在建工程购建的实际投入明细、招标文件、采购合同及发票、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收记录单等6-11-4 折旧明细表和减值准备明细表6-12 主要债务6-12-1 银行借款合同6-12-2 委托贷款合同应付持公司5%及以上表决权股份的股东账款情况6-13 纳税情况6-13-1报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书6-13-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-13-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-13-4 公司享有税收优惠的有关政府部门的批复6-13-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-13-6 当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件6-14 无形资产摊销及减值情况6-14-16-126-12-1 研发支出资本化的相关制度6-12-2 相关研发文件的立项、阶段性成果评定等文件6-12-3 资本化研发支出原始凭证6-12-4 研发费用分析统计表（6-15 报告期内公司主要财务指标情况表6-15-1 公司主要财务指标明细6-15-2 收入、毛利率、净利润率、投入产出比、费用率等财务指标波动合理性说明，与同行业及申报期前相关指标比较的说明6-16 报告期内重大会计差错更正情况6-17 报告期内重大会计政策、估计变更情况6-18 报告期内公司管理层关于商誉减值测试情况说明6-19 盈利预测报告（如有）。

四大尽调篇新三板尽职调查,到底调查什么

四大尽调篇新三板尽职调查,到底调查什么【四大|尽调篇】新三板尽职调查，到底调查什么？一、公司基本情况2、管理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

三、业务与技术情况1、行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。

取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。

取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。

调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

《新三板尽职调查工作指引》

主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村园区非上市股份（以下简称“”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的进行调查，以有充分理由确信符合《证券代办股份转让系统中关村园区非上市股份股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。

主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据所属行业及特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作底稿还应包括从或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

新三板企业环保事项的尽职调查核查重点知识分享

新三板企业环保事项的尽职调查核查重点新三板企业环保事项的尽职调查核查重点红鲱鱼新三板一、股转系统对环保方面的尽调要求近日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了<关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的公告>，其中第二项明确申请挂牌公司及其子公司的环保应该满足如下要求：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。

重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕。

(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。

以上，全国股转系统无非是在告诫众中介机构：喏，企业要挂牌上板，环保问题是很重要的，你们得认真对待。

尽调发现的问题企业得及时整改~因此，律师们在尽职调查过程中要要要认真对待啦!(重要的事情说三次)但是我们律师不是环保方面的专家，挂牌企业却涉及各行各业，每个行业对环保的要求各不一样，大波陌生的环保字眼向我们袭来时，如何才能最快速摸清企业环保方面的问题呢?别急，咱律师虽然不会做环评，但“临阵磨枪不快也光”的学习能力还是很强的，在这里，小编借助自己跨专业的略微优势总结出新三板挂牌企业环保尽职调查的要点，简单来说分为环境影响评价(以下简称“环评“)和排污许可两大方面内容，看完相信大家对股转系统的问题会自然厘清。