漫步者：招商证券关于公司产能转移相关事项的核查意见 2010-07-13

招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司产能转移
相关事项的核查意见
一、整体产能转移的原因
鉴于深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）生产场地所在地深圳市光明新区于2010年2季度以来，供电部门对公司错峰限电和突发停电情况较多，对公司的正常生产产生一定的不利影响，同时考虑到公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）所承担建设的首发上市募集资金项目的主体建筑工程已经基本完成，而募投项目的设备投资及产能释放需要一个逐步的过程，从提升公司整体的经营效益的出发，公司拟将目前母公司的产能整体转移至东莞漫步者。

二、整体产能转移的具体实施计划
公司制订的产能转移计划概要如下：
1、对公司目前的生产设施进行全面的清点，结合东莞漫步者的场地情况制订生产设施搬迁方案；财务上，生产设施由东莞漫步者以自筹资金向公司进行购买，购买的生产设施截至2010年6月30日的账面价值约计1900万元。

2、对公司全体员工进行详细的前期培训和指导，并在东莞漫步者进行本地新员工招聘；
3、分批将公司的生产设施转让给东莞漫步者，并实施设备搬迁，相关员工的劳动合同关系同步转移到东莞漫步者，预计于2010年9月底前全面完成产能转移相关工作。

4、公司将产能整体转移至东莞漫步者后，现有租赁的生产场地将逐步退租。

5、本次产能转移，系临时利用东莞漫步者募集资金投资项目已建设完成的厂房约4万平方米建筑面积，预计使用时间在1年左右。

东莞漫步者尚有约2
万平方米占地面积的预留土地，公司将尽快在预留土地上启动二期厂房的建设（建设周期约1年），二期厂房建设完成后，本次搬迁的生产设施将迁入二期厂房。

三、产能转移对公司整体经营的影响分析
1、由于公司目前的生产设施基本属于轻型资产，本次搬迁路程距离较短，加上公司多年优良的生产管理经验，由此公司将生产设施搬迁至东莞漫步者，并在东莞漫步者现场完成安装调试所需时间也较短。

本次搬迁将分批搬迁、逐步完成，工厂搬迁几乎不会导致停工，从而对产能几乎不产生负面影响。

搬迁完成后，从合并报表角度计算，公司整体的生产能力不受影响。

2、公司根据预估的销售情况，提前进行生产储备，保证相应的成品库存，对公司销售不会产生不利影响。

3、预计本次搬迁所需要的搬迁费用不超过30万元；搬迁导致的报废资产截至2010年6月30日的账面价值约为80万元。

该等资产损失和搬迁费用对公司经营业绩的影响较小。

4、由于目前东莞的人力资源成本同比深圳较低，公司预计产能转移完成后，每年可节约较大的人力资源成本；公司目前所租赁的生产厂房的租金水平较高，产能转移至东莞漫步者后，公司将节约相应的租赁成本。

5、东莞漫步者负责建设的首发募集资金投资项目目前主体建筑工程已基本完成，预计2010年7月份将全部完工并全面投入使用。

结合市场情况以及募投项目设备购置和生产调试的进度，预计首发募集资金投资项目将逐步完工并于2011年2季度全面建设完成。

目前阶段，本次产能转移利用了募集资金投资项目的部分主体建筑工程，将提高公司整体资产的使用效率，加之公司拟启动的二期厂房的建设将及时补充本次产能转移的厂房需求，由此本次产能转移不会对东莞漫步者负责建设的首发募集资金项目产生影响。

6、公司将产能转移至东莞漫步者使用的是东莞漫步者的自筹资金，不会对募投资金使用产生影响。

7、公司将产能转移至东莞漫步者后，生产场地集中于一处，可有效提高公司的管理效率，节约管理成本，提升公司整体的规模效应。

综合上述，招商证券认为公司本次整体产能转移有利于公司提升管理效率和资产使用效率，充分发挥规模经济效益，对公司整体生产经营将产生积极影响。

[本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限 公司产能转移相关事项的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人：
陈庆隆
张晓斌
招商证券股份有限公司
2010年7月12 日。