中国资本市场发展与展望(周勤业)

总股本：
10.52 ＋8.79 （15.38×0.57） －2.66
16.65亿股
集团公司：15.38×82.4%=12.7亿股 12.7×0.57＝ 7.25亿股
23
4、配套措施 1）现金选择权 2）回避表决 3）征集投票权 4）催告程序 5）网络投票
5、意义 1）彻底解决同业竞争、关联交易 2）集团公司整体上市 3）股东价值提高
算术平均值） 4.29×29.7＝127.4亿 收购鞍钢集团持有新钢铁100%股权 196.9－127.4 ＝ 69.5 差额加利息（同期贷款利率）分三年平均支付
8
前 国有股 11.3 A股 9.4 H股 8.9 合计 29.6
% 38.2 31.8 30.0 100.0
新增 29.7
29.7
后% 41.0 69.1 9.4 15.9 8.9 15.0 59.3 100.0
9
A股 15.9%
鞍钢集团 69.1%
鞍钢新轧
H股 15%
炼
炼
辅
铁
钢
助
厂
厂
部
门
05.12.28 股东大会通过 06.1.25 证监会核准
10
04年备考汇总资料
公告
总资产 净资产 主营收入 净利润 净资产收益率 流动比率 速动比率 资产负债率
153亿 101亿 232亿 17.8亿 17.5 1.83 1.27 31.1
备考
447亿 249亿 433亿 75亿 30.1 1.22 0.84 44.2
%
292 247 187 421 172
67 66 142
11
05、06年备考盈利预测
05
06
%
主营收入 主营利润 利润总额 净利润
275（265） 38.8（37.6） 31.1（29.8） 21.3（20.8）
550 (546) 124.4(129.8) 91.3(92.1) 61.3(68.5)
21
d）换股
15.38×0.57=8.8亿股 或47.41/5.39＝8.8亿股
e）股本结构
集团公司 工程公司 流通股东 其他 合计
换股前
2.66 6.92 0.94 10.52
％ 换股后
25.3 65.8 8.9 100
7.25
6.92 2.48 16.65
％ 43.5
41.6 14.9
100
22
7.37 29.83
13
案例二：上港集团换股合并、整体上市
招商局 30%
募集股 1.4%
国资委 50%
上港集团 70.2%
上港集箱
国资经营 20%
公众股 28.4 %
14
上Leabharlann Baidu集箱
总资产 208 净资产 74 总股本 18 主营收入 48 净利润 12
上港集团 455 193 186 96 22
15
24
总市值 2007.03.23 2007.12.31
10.52×5.39＝56.7 16.65×15.38＝256
换股价格：16.50元 上港集团发行价：3.67元
换股比例=
16.50 3.67
=4.5股
5.38亿股 × 4.5股 = 24.2亿股
16
亿股
%
国资委 92.9
44.3
招商局 55.7
26.5
国资经营 37.1
17.7
公众股 24.2
11.5
209.9
100
17
合并效益
06. 5.29 06.10.26
2008 864
15,410 97,251 32,305 16,688
6.31
2
一、股市深度调整的原因
1、2007年涨幅过大 2、国际金融危机 3、国内经济增速趋缓 4、限售股解禁
3
二、支撑资本市场健康发展的 客观基础依然稳健
1、工业化 2、城市化 3、市场化 4、国际化
4
三、维护资本市场稳定运行的 内在条件初步具备
18 ×15.47＝ 278 210 × 3.79＝796
518 +186%
总市值由第12位，上升到第５位
07.12.31 210 × 9.09 =1,909 （+5.9倍）
18
案例三：葛洲坝换股吸收合并整体上市
19
1、问题 1）同业竞争（工程施工等） 2）工程公司资质远远高于上市公司
2、结果 1）多元化发展（水泥、爆破、发电、高速公路等） 2）主业萎缩 2003年 61.7％ 2006年 22.3％ 2006年1月－2007年4月： 工程公司签约319亿元，上市公司签约21亿元
1、股权分置改革
（1）扭曲定价机制 （2）不利公司治理 （3）阻碍企业购并 （4）制约产品创新
5
2、提高上市公司质量
（1）完善法人治理结构 （2）建立健全内控制度 （3）提高公司运营的透明度 （4）加强对高管及员工的激励和约束 （5）增强上市公司核心竞争力和盈利能力 （6）支持优质企业利用资本市场做优做强
中国资本市场发展与展望
上海证券交易所 周勤业
1
近年沪市有关市场指标对比情况
1995 2000 2005 2007 上市公司 188 572 834 860 发行总额 561 2,032 5,023 14,173 市价总值 2,526 26,931 23,096 269,838 流通市值 587 8,481 6,755 64,532 累计筹资 358 2,826 6,038 14,450 平均股价 4.50 13.25 4.60 19.04
20
3、方案 1）定向增发
上市公司不能承继工程公司的全部资质 2）换股吸收合并
a）合并基准日：2007.3.31 b）换股价格： 2007.3.23停牌前20个交易日的均价（5.39元） c）换股比例 工程公司账面值10.59亿元 工程公司评估值47.41亿元（增值3.5倍） 工程公司注册资本15.38亿元 工程公司每股净资产3.09元 换股比例＝3.09/5.39=0.57
6
案例一：鞍钢定向增发、整体上市
100%
鞍钢集团
38.2%
A股
H股
31.8%
30%
新钢铁
鞍钢新轧
炼
型
中
铁
材
板
厂
厂
厂
化 工 厂
钢 加 中 心
热
冷
轧
轧
无
带
硅
缝
钢
钢
厂
厂
厂
技
化
术
检
中
验
心
中
心
厚
线
冷
大
板
材
轧
型
厂
厂
厂
厂
7
新钢铁 05.6.30 评估价 196.9亿元 鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发29.7亿股 发行价格4.29（05.10.15前20个交易日收盘价的
200(206) 321(345) 294(309) 288(329)
12
重组前后有关指标对比情况
2005-10-15 2007-10-9 增长倍数
上证综指 总市值（亿元） 流通市值（亿元） 非流通市值（亿元）
1,139 127 79 48
5,715 2,140
661 1,480
4.02 15.85