公司董事会秘书手册(DOC)

公司董事会秘书工作手册目录第一编董事会秘书基础知识 (3)一、什么是董事会秘书？ (3)二、董事会秘书的职责和权利？ (3)三、董事会秘书与一般秘书有什么区别？ (4)四、董事会秘书的起源和历史？ (5)五、董事会秘书的任职资格有何要求？ (5)六、董事会秘书如何产生？ (6)七、高管人员可否兼任董事会秘书？ (6)八、是否所有的公司都要设立董事会秘书？ (7)第二编关董事会秘书的文章选登 (8)一、职业解秘：董事会秘书 (8)二、金牌董秘是如何炼成的 (15)三、董事会秘书公司治理角度的中外比较 (20)四、浅析上市公司董事会秘书在公司规范治理中起到的作用 (27)五、董事会秘书的职业风险及有效防范 (40)第三编董事会秘书常用法律法规汇编 (44)一、常用法律 (44)1、《中华人民共和国公司法》 (44)2、《中华人民共和国证券法》 (91)二、上市相关规定 (146)1、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (146)2、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订) (158)3、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) (284)三、上市公司规范治理 (368)1、《上市公司治理准则》 (368)2、《上市公司章程指引(2006年修订)》 (382)3、《上市公司股东大会规则》 (430)4、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 (440)5、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 (447)6、《关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工职责的通知》 . 4547、《上市公司董事会秘书培训实施细则》 (458)8、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》 (462)9、境外上市公司董事会秘书工作指引 (466)10、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (470)11、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 (476)12、《上市公司信息披露管理办法》 (480)四、中关村科技园区非上市股份有限公司股份代办转让系统（“中关村三板”）相关规定 (498)1、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 (498)2、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》 (500)3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》 (506)五、股权激励相关规定 (511)1、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (511)2、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 (525)3、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答>第2号的通知》 (528)4、《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》 (530)第一编董事会秘书基础知识一、什么是董事会秘书？董事会秘书（以下简称“董秘”）是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。

不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。

董事会秘书对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东会/股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜。

二、董事会秘书的职责和权利？董事会秘书的职责：目前实施的《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》主要规定了董秘的几类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。

具体为：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书的权利：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；上市公司应当为董事会秘书参加交易所的业务培训提供保障；上市公司的董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司股票上市交易所报告。

三、董事会秘书与一般秘书有什么区别？董事会秘书容易和其他秘书，如董事长秘书、总经理秘书相混淆。

其实，两者差别很大。

首先，在公司中的地位不一样。

董秘属于公司高级管理人员，由董事会直接聘任。

这是分别在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等很多文件里规定的。

而且在《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》中都规定，在董秘空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并且在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长亲自代行董事会秘书职责。

而像董事长秘书或总经理秘书等都仅是董事长、高管或公司人力资源部聘用的普通文秘、助理人员。

其次，工作职责和内容不一样。

董秘的职责和工作内容包括：负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等等。

而一般的秘书是听从领导的安排进行辅助性工作。

第三，服务的对象不一样。

董秘由董事会聘任并对公司和董事会负责，工作的主要对象包括董事会、管理层、公司股东、中小投资者、机构投资者、监管机构、中介机构等公司相关利益人，从中起到桥梁和纽带作用。

而一般秘书基本是一对一的服务。

四、董事会秘书的起源和历史？真正具有法律意义上的董事会秘书制度，西方也是在上世纪70年代才确立。

1971年，英国确认董事会秘书作为公司法定机关的地位，此后，又在1985年公司法和1989年公司法对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了详细的规定，并赋予了董事会秘书在公司治理结构中成为关键因素的属性。

中国在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。

中国公司法上的董事会秘书制度开始于深圳市。

1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。

此后的数年间，陆续有几部部委颁布的《管理办法》确立了董事会秘书地位相当于公司高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免做出详尽的规定。

2005年全国人大修订的《公司法》第124条、127条对董事会秘书做出了明确的定义：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

五、董事会秘书的任职资格有何要求？根据《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得企业股票上市交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

此外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：《公司法》第147条规定的情形；最近三年受到过中国证监会的行政处罚；最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；本公司现任监事；证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

而在实际中，对董秘的要求可能还要更高一些。

因为董事会秘书，尤其是上市公司的董事会秘书，在资本圈里俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点上——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。

这种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才。

有调查显示，目前上市公司中的董秘，其基本素质呈现出年龄适中、高学历、高职称人才。

90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有些董秘拥有两个以上的职称。

其中，又以经济师、高级经济师职称最多，占被调查董秘的一半以上。

由此可见，当好董秘的个人基本条件就是知识水平、知识结构与其工作内容相适应。

六、董事会秘书如何产生？根据《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》的相关规定，上市公司的董事会秘书由董事会聘任。

鉴于董事会秘书为公司高级管理人员，因此非上市公司如果设立董事会秘书一职的话，可以参照上述规定，在公司章程中明确规定董秘的产生方式为董事长提名，经董事会决定聘任。

七、高管人员可否兼任董事会秘书？公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

八、是否所有的公司都要设立董事会秘书？根据《公司法》第124条的规定，上市公司必须设立董事会秘书，但对非上市股份有限公司或有限责任公司，其董事会中是否设置董事会秘书一职可以由该公司自主决定的。

那些强调规范运作、透明、开放、良好公司治理形象的公司，一般都设置了这一职位，因此为了公司的健康发展，我们建议在非上市股份有限公司和有限责任公司也设立辞职位，如果公司规模较小，可由其他高管人员兼任。