公司董事会秘书手册(DOC)

公司董事会秘书

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册

目录

第一编董事会秘书基础知识 (3)

一、什么是董事会秘书？ (3)

二、董事会秘书的职责和权利？ (3)

三、董事会秘书与一般秘书有什么区别？ (4)

四、董事会秘书的起源和历史？ (5)

五、董事会秘书的任职资格有何要求？ (5)

六、董事会秘书如何产生？ (6)

七、高管人员可否兼任董事会秘书？ (6)

八、是否所有的公司都要设立董事会秘书？ (7)

第二编关董事会秘书的文章选登 (8)

一、职业解秘：董事会秘书 (8)

二、金牌董秘是如何炼成的 (15)

三、董事会秘书公司治理角度的中外比较 (20)

四、浅析上市公司董事会秘书在公司规范治理中起到的作用 (27)

五、董事会秘书的职业风险及有效防范 (40)

第三编董事会秘书常用法律法规汇编 (44)

一、常用法律 (44)

1、《中华人民共和国公司法》 (44)

2、《中华人民共和国证券法》 (91)

二、上市相关规定 (146)

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (146)

2、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订) (158)

3、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) (284)

三、上市公司规范治理 (368)

1、《上市公司治理准则》 (368)

2、《上市公司章程指引(2006年修订)》 (382)

3、《上市公司股东大会规则》 (430)

4、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 (440)

5、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 (447)

6、《关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工职责的通知》 . 454

7、《上市公司董事会秘书培训实施细则》 (458)

8、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》 (462)

9、境外上市公司董事会秘书工作指引 (466)

10、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (470)

11、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理规则》 (476)

12、《上市公司信息披露管理办法》 (480)

四、中关村科技园区非上市股份有限公司股份代办转让系统（“中关村三板”）相关规定 (498)

1、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 (498)

2、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》 (500)

3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》 (506)

五、股权激励相关规定 (511)

1、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (511)

2、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题

的通知》 (525)

3、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券的公司信息披露

规范问答>第2号的通知》 (528)

4、《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》 (530)

第一编

董事会秘书基础知识

一、什么是董事会秘书？

董事会秘书（以下简称“董秘”）是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。董事会秘书对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东会/股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜。

二、董事会秘书的职责和权利？

董事会秘书的职责：

目前实施的《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》主要规定了董秘的几类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。具体为：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告

并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书的权利：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

上市公司应当为董事会秘书参加交易所的业务培训提供保障；

上市公司的董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司股票上市交易所报告。

三、董事会秘书与一般秘书有什么区别？

董事会秘书容易和其他秘书，如董事长秘书、总经理秘书相混淆。其实，两者差别很大。

首先，在公司中的地位不一样。董秘属于公司高级管理人员，由董事会直接聘任。这是分别在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等很多文件里规定的。而且在《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》中都规定，在董秘空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并且在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长亲自代行董事会秘书职责。而像董事长秘书或总经理秘书等都仅是董事长、高管或公司人力资源部聘用的普通文秘、助理人员。