1尽职调查有关事项的提示及建议

尽职调查有关事项的提示及建议

根据东风汽车有限公司与山西大同齿轮有限责任公司（以下简称“大齿集团”）的重组计划，我们接受委托对大齿集团进行了尽职调查，尽职调查的时点确定为2002年12月31日。通过尽职调查我们注意到大齿集团存在事项，归集如下，目的为对重组工作提供参考。

一、财务状况

大齿集团截至2002年12月31日的财务数据中包括如下事项：

1、应收账款

应收账款期末余额18,283.89万元，已提取坏账准备125万元，其中：三年以上应收账款1,616.11万元，占应收账款总额的9%，可能存在部分潜在损失。

建议通过评估予以解决；

2、预付账款

预付账款期末余额9170.06万元，其中：三年以上款项846.18万元，占预付账款总额的9%，可能存在部分潜在损失。

大齿集团预付账款中包括部分与关联单位及内部单位之间的往来，截至2002年12月31日余额1893万元，主要为：

建议：

（1）对于已无法收回的款项及三年以上的款项，通过资产评估予以解决；

（2）与关联单位往来，针对不同情况分别处理：

不纳入重组后公司，重组后与其存在业务往来的，不予剥离；

不纳入重组后公司，重组后与其不存在直接供货及服务关系的，进行剥离。

3、其他应收款

其他应收款期末余额1757.04万元，其中：三年以上的款项342.39万元，占期末余额的19%。可能存在潜在损失。

大齿集团其他应收款主要核算预付设备款，通过调查，我们注意到存在设备已到货，因未收到发票等原因未及时进行账务处理事项。

建议：

（1）清理核实，进行结转固定资产处理；

（2）通过评估予以解决，或予以剥离。

4、存货

存货期末余额7927.1万元，其中：产成品中变速箱账面价值40万元，实际库存1656台，按平均单位成本计算价值约800万元，增值部分通过评估予以解决；

产成品中以物抵债汽车价值512.47万元，部分车辆实物状态不佳；

产成品中一年以上库龄存货81.72万元。

建议：通过资产评估予以解决。

5、固定资产

固定资产期末原值38,809.90万元，累计折旧13,934.71万元，固定资产减值准备381.04万元，固定资产净值24,494.15万元。其中包括：

职工住房原值274.45万元，累计折旧108.12万元，净值166.33万元；

后勤保障单位共占用大齿集团固定资产净值225.19万元；

子公司及三产单位占大齿集团土地14803.02平方米，房屋8443.92平方米，运输车辆及起重机28台；

大齿集团建设商业一条街账面原值150.62万元，净值117.91万元，用于对外出租，每年租金收入约102.14万元。

建议：

（1）对于职工住房，予以剥离；

（2）后勤、子公司及三产单位占用资产，予以剥离；如不剥离，各公司采取向重组后公司租赁方式使用；

（3）商业一条街可予以剥离，被剥离公司享有出租收益。

6、在建工程

在建工程期末余额3,730.13万元，其中已完工投入使用尚未结转固定资产的2,007.19万元。

建议及时清理进行结转固定资产处理。

7、无形资产

无形资产期末余额418.02万元。大齿集团2001年购买取得日产柴重型变速箱制造技术，耗资1028万元，按24个月摊销，于2002年12月31日推销完毕。

因上述技术仍在生产中发挥作用，建议重组双方股东共同协商处理原则

8、应付账款

应付账款期末余额20,281.36万元，其中包括：应付长期贷款利息927.78万元；退休统筹金694.26万元；大同市住房资金管理中心601.88万元；大同市职

工失业保险所201.72万元；大同市土地管理局325.13万元。

应付各项保险形成原由于大齿集团按工资总额计提各项保险，而社保机构按一定比例收取各项保险后，对企业多提部分不再收取，导致大齿集团账面出现较大余额的应付各项统筹保险金。

建议：

（1）对于应付各项统筹保险金第一方案予以剥离；第二方案如不剥离，并确属多提部分，建议予以调整冲回，并同时考虑就补缴的所得税；

（2）对于计提的应付长期借款利息建议大齿集团尽快与贷款单位进行协商，如仍需支付，可予以剥离，或由重组双方股东共同协商是重组前支付，还是纳入重组，由重组后企业承担；如不需支付，进行调整，并同时考虑应补缴的所得税。

9、应付工资及福利费

截至2002年12月31日大齿集团应付工资结余2109.37万元，应付福利费余额617.85万元。

建议重组双方股东共同协商处理原则。

10、应交税金

应交税金期末余额1563万元，在调查过程中我们注意到大齿集团应交税金-应交所得税的余额与税务局核定的应交所得税金额相比，累计少计提达1,400万元，其原由于公司与税务局对纳税调整工程的意见不一致，公司尚未与税务局就此进行协调。因同样原因，太重大齿分公司累计少计提企业所得税400多万。

建议大齿集团尽快与税务部门联系，就税前列支损失取得相关税务批文，消除税务风险；如不能取得相关批复，考虑应付账款中保险及利息对所得税综合影响调整后予以剥离。

11、资本公积

在调查过程中，我们关注到太原重工大齿分公司资本公积中包括太原重工拨与其的募股资工8800万元，重组后应属负债性质，根据目前各项重组资料显求将以8500万元买断上述负债，买断后尚余300万元属大齿集团的权益。

二、土地

在调查过程中，我们注意到大齿集团现在占用土地面积约49.22万平方米，账面价值7386万元，占用土地未严格划分生产与生活用地面积，对于已房改职工住房占地亦未进行相应处理。

另大齿集团土地使用证中使用者仍为大同齿轮厂，且土地使用证中注明根据国土资源部及省市政，关于土地证书年检不合格的有关规定，土地证书年检不合格，有关问题待处理。相关事项可能存在潜在风险。

建议：对于生产占用土地（不含已取得土地使用权证的原太原重工大齿分