熊建军律师 股份公司与有限公司股权回购的差别
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股份公司和有限公司的区别【会计实务精选文档首发】股份有限公司和有限责任公司是公司法中规定的公司的两种基本形式，二者在许多方面有不同的特点，本文将为您详细介绍股份公司和有限公司的区别包括哪些，希望能对您有所帮助。
一、股东的数量不同
有限责任公司的股东1-50人。
而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。
与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
二、注册的资本不同
有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额：
(1)以生产经营为主的公司人民币50万元;
(2)以商业批发为主的公司人民币50万元;
(3)以商业零售为主的公司人民币30万元;
(4)科技开发、咨询服务性公司人民币10万元;特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。
而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以
高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。
三、股本的划分方式不同
有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。
股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，。
有限公司和股份公司的区别
有限公司和股份公司的区别有限公司和股份公司是两种常见的公司类型，它们在组织结构、股权组成以及经营模式等方面有着一些显著的区别。
本文将从不同角度对有限公司和股份公司进行对比，以帮助读者更好地理解它们之间的区别。
首先，有限公司是指有限责任公司，也称为LLC。
在有限公司中，股东的责任是有限的，其责任仅限于对公司投资的金额。
如果公司发生债务问题或其他法律问题，股东的个人财产一般不会被追究。
有限公司可以由个人或其他公司拥有，且公司的发展和经营需要通过股东的投资来进行。
有限公司的股东可以选择参与公司运营，也可以选择成为被动投资者。
而股份公司是指由股份构成的公司，股东按照所持股份数量来参与公司所有权和利益的共享。
股份公司通常发行股票来吸引投资者，股东以购买公司股票的方式参与公司的所有权。
股份公司的股东享有一定程度的股权，可以参与公司的决策和管理，同时也承担相应的风险。
在股份公司中，股东的责任是有限的，仅限于其所持股份的价值。
其次，在有限公司中，所有权和经营权可以分离。
这意味着有限公司的股东可以将自己的股份转让给其他人，而不会影响公司的经营和运营。
有限公司的股东可以根据自己的需要来管理和支配自己的股权，这在一定程度上提高了公司的灵活性和流动性。
然而，在股份公司中，所有权和经营权是紧密相连的。
股份公司的股东对公司的决策和管理具有更大的影响力，他们可以参与公司的日常运营，包括指定董事会成员和经理等。
股份公司的股东通常通过股东大会来行使他们的权利，投票表决以决定公司的发展战略和其他重大决策。
在监管方面，有限公司和股份公司也存在一些差异。
通常情况下，有限公司的监管较为宽松，政府对其的监管力度相对较低。
这使得有限公司在经营过程中享受较大的自由度。
而股份公司由于涉及更多的股东权益保护问题，所以通常受到政府的调控和监管。
股份公司需要按照法律和监管要求进行定期报告和披露，以确保信息透明度和股东权益。
最后，有限公司和股份公司在股权转让和退出机制上也存在一些差异。
股票回购的用途区别在哪里
股票回购的用途区别在哪里股票回购是指公司以自有资金或借款的方式，从股东手中回购部分或全部股票，并将回购的股票注销或留作库存。
股票回购的用途可以根据企业的具体情况和策略而有所不同。
一般来说，股票回购的主要用途包括以下几个方面。
1. 收购股权：企业进行股票回购的一个重要目的是为了收购股权。
股份回购可以直接提高企业对自身股权的控制权，减少流通股份比例，进而增强企业的控制力。
通过收购股份，企业可以降低股东人数，减少可能产生的管理和决策成本。
2. 提高股东利益：股票回购可以增加企业的每股盈利，从而提高股东的分红收益。
回购股票之后，企业的盈利分配将集中在较少的股东身上，使他们能够分享更多的利润。
此外，回购股票还可以提高每股盈余、每股净资产等财务指标，进而提高企业的市场声誉和股东回报。
3. 优化资本结构：通过回购股票，企业可以调整和优化自身的资本结构。
一方面，股票回购可以降低企业的股本总额，提高每股盈余和每股净资产等财务指标，提升企业的盈利能力和投资价值；另一方面，回购股票可以减少企业的净负债率，降低财务风险，提高企业的信誉和融资能力。
4. 对抗敌意收购：股票回购还可以用于对抗敌意收购。
当企业面临可能的敌意收购时，回购股票可以帮助企业抵御外部的威胁和不利影响。
通过回购股票，企业可以增加股东人数，降低流通股份比例，提高对外部控制者的抗干扰能力。
5. 激励和回报员工：股票回购还可以用于激励和回报员工。
企业可以将回购的股票用于员工持股计划或股权激励计划，通过将股票分配给优秀员工，提升员工的归属感和忠诚度，激发员工的工作积极性，增加企业的竞争力。
6. 市场信号和调整策略：股票回购还可以作为企业发出的市场信号，向外界传递企业战略调整和未来发展预期等信息。
企业利用回购股票的操作，可以调整其战略部署和投资方向，提高市场对企业的关注度和认可度。
总之，股票回购的用途可以根据企业的具体情况和需求而有所不同，但总的来说，通过回购股票，企业可以提高对自身股权的控制权、增加股东分红收益、优化资本结构、对抗敌意收购、激励和回报员工，以及向市场传递企业的战略信息等。
有限责任公司与股份有限公司之对比记忆总结
有限责任公司与股份有限公司之对比记忆总结商经法中关于有限责任公司与股份有限公司有很多相似点，也有很多不同之处。
这些同于不同,似与不似，就成为司考考题中容易命题的集中地带。
如何对比记忆，如何找出同与异，就成为掌握这一重要考点的金钥匙！一、关于设立及责任的不同：（一）设立的人数要求：有限责任公司：股东人数在1—50人之间。
股份有限公司:发起人人数大于等于2人,小于等于200人，且半数以上在中国境内有住所。
（二）有限责任的范围：有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限股份有限公司：股东以其认购的股份为限（三)最低注册资本：有限责任公司：3万最低注册资本股份有限公司：500万最低注册资本（四）设立方式:有限责任公司：只能以发起方式设立由发起人认缴股份有限公司：发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式(五）认缴出资：有限责任公司：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股份有限公司：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足.在缴足前，不得向他人募集股份。
采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
（六）出资责任：有限责任公司:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股份有限公司:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资.以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第34讲_股份有限公司的股权转让、股份回购、有限责任公司的股权转让、异议股权回购
第4单元股权考点27：股份有限公司的股权转让（★★★）(P195)1.股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。
2.1年内（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.董事、监事、高级管理人员（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；（2）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（3）因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受上述限制；（4）在下列期间不得买卖本公司股份：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。
【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。
该期限是（）。
（2018年）A.1年B.2年C.3年D.6个月【答案】A【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。
2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员（以下简称“高管”）持股事项的议案中包含下列内容。
其中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2016年）A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%【答案】A考点28：有限责任公司的股权转让（★★★）(P203)（一）内部转让除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
有限责任公司和股份有限公司的异同解读
有限责任公司和股份有限公司的异同1999年九届全国人大常委会第十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法＞的决定》，对公司法进行了修正。
依据该法，公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
我国公司法规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
设立有限责任公司应当满足以下条件：股东人数为2人以上50人以下；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
根据公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
股份有限公司，是指依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
设立股份公司应当满足以下条件：有5人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式）；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，股份有限公司的注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
二、有限责任公司与股份有限公司的共同点1．都是法人企业我国《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
有限责任公司和股份公司的区别
有限责任公司和股份公司的区别股份的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
以下内容是品才网.为您精心的有限责任公司和股份公司相关介绍，欢送参考！1. 因采用有限责任制度具有人合公司特点，这使得公司股东可以利用此种方式从事个人的业务。
由于缺乏社会公众的监视，难免会出现个别股东滥用公司形式，不当地逃避责任和风险。
2.不注重公示主义，这使得股东之间得以在众多公司事务上保守秘密。
股东或公司更容易因此无视公司债权人的利益，甚至会通过公司从事如高额负债、损害社会公众利益及相对人利益。
3.的出资转让不像股份转让那样自由，通常须获得其余股东的同意，且出资转让必须变更或者说修改的章程。
对股东而言，这不利于其实现投资的流动性和增强投资的变现能力，故投资风险相对较高。
1.可以加快资本集中随着社会化大生产开展的实际需要，适当的资本集中是企业扩大生产经营规模，增强企业竞争能力的重要方式。
通过设立股份公司，可以较大规模地吸收社会闲散资金，将超量的生活资金转化为生产资金，应该说，股份公司在集中小额资金形成巨额资本的过程中，显现出独特的作用，这对国家的整体经济开展来说，是极其有利的，股份公司主要是通过发行股票方法向社会公众东，在公司中具有更多的表决权，并可以通过各种途径如选任董事等实现对公司管理权的控制，相反，股份公司小股东虽然持有公司股份，但却极少获得有效的表决权。
这种以股份多少为标准的权利分配体系虽然并非不合理，但容易形成大股东对小股东权利的漠视，甚至会出现大股东置小股东利益于不顾的现象。
当然，就现代国外公司法发展情况来看，人们已经注意到小股东“失权现象”的严重性，并通过制定各种特殊法律来限制大股东滥用其控股地位。
但是，只要按照投资分配权利的原那么，就无法在根本上解决大股东滥用权利的问题，挽救小股东受操纵的地位。
2.设立和运行机制比拟复杂在各种公司形态中，股份公司的设立和运行最为复杂。
股份公司与有限公司的重大区别
• 公司法第103条：“股东大会作 出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数通过。但是，股东 大会作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。”
•（公司法第71条）有限责任公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经 其他股东过半数同意。（公司章程对股 权转让另有规定的，从其规定）
•（公司法第137条）股份公司股东持有的股份可以依法转让。 •（公司法第141条）发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出 其他限制性规定。
股份公司与有限公司对比
4、重大事项股东表决程序的差异
有限公司重大事项需要经代表全部股权的三分之二通过；股份公司对重大事项仅需要出现股 东大会所持表决权的三分之二以上通过。
•公司法第43条：“股东会会议作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议，必须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。”
•而股份公司的全部资本分为数额较 小、每一股金额相等股份，股东的 表决权按认缴的出资额计算，每股 有一票表决权。
股份公司主要体现为公司法的强制性、法定性，有限公司则更自由
有限责任公司股权回购.docx
有限责任公司股权回购一、股权回购的法律地位在我国，由于有限责任公司兼具人合性和资合性，其在股权转让方面的限制要比股份有限公司严格，《公司法》第七十一条规定了两种情况。
一是公司内部转让，二是公司外部转让。
除了上述两种情况外，还存在股权转让的第三种情形，即股权回购。
股权回购的结果即公司持有自己股份，这种情形一般见于公司实施职工股权奖励计划和保护异议股东权利的情况中，另外一个重要功能就是为公司提供了减资途径。
但是，股权回购在各国公司法的规定中都有明确的限制，仅仅在某些情况下允许公司持有自己股份。
因为股权回购存在着一些危害，比如当持有多数股份的股东操纵股份收购时，持少数股份股东的权益便不能被很好地保障，另外，最主要的一个原因便是这可能造成对部分股东的出资返还，并导致抽逃出资的发生，不利于保护债权人的利益。
《公司法》第七十四条规定了股权回购的情形，即对股东会特定决议投反对票的股东与公司之间的股权转让，特定决议情形共有三种，除此之外《公司法》再未规定其余有限责任公司股权回购的情形。
股权回购制度源于美国，现已经被众多国家、地区和国际性组织所采纳。
①由于英美法系采取的是授权资本制，对于股权回购限制相对较少，而大陆法系采取的是法定资本制，在股权回购上显得相对谨慎。
纵观各国立法，一方面为股权回购限定了特定的情形，一方面对于股权回购的限制比较严厉。
总体而言，对于股权回购的限制是在有限度地放松的。
以日本为例，②19XX年修改前的商法规定除特定情况外，禁止公司自己股份的取得，并且要求经特别许可的所取得的股份必须在相应的时间内进行处理。
19XX年至20XX年修改前，这段时期的日本《商法》逐步放宽了自己股份取得的限制，虽然立法仍然坚持自己股份取得禁止原则，但是逐步扩大了特殊许可范围。
而在20XX年修改后，日本商法有关自己股份取得的规制已经由原来的原则性禁止立场转向原则性自由立场。
该时期的商法允许了库存股制度，该制度允许股权回购或者其他原因且不是为了注销而持有公司股份，并对于股份转让受限公司的股份取得和子公司持有的自己股份等情形予以认可，这里的股份转让受限公司可理解为我国的有限责任公司。
股权回购的法定情形
股权回购的法定情形股权回购是指上市公司或非上市公司回购自己已经发行的股份。
在我国，股权回购的法定情形主要包括以下几种情况：一、股权回购作为股份公司的基本权利根据我国《公司法》，股份公司股东有权以公告方式将其持有的股份回购，并可以依法行使回购的权利。
这是股份公司股东的基本权利之一。
二、回购股份作为公司经营的需要公司在经营过程中，可能需要调整股本结构，或者为了提高股东权益，改善公司治理等原因，而进行股权回购。
根据《公司法》规定，公司可以通过回购股份来实现这些目的。
三、回购股份作为员工持股计划的实施方式为了激励和留住优秀员工，公司可以实施员工持股计划，而回购股份是员工持股计划的重要方式之一。
公司可以通过回购股份，将其分配给员工作为激励和奖励。
四、回购股份作为公司治理的手段股权回购也可以作为公司治理的手段之一。
通过回购股份，公司可以控制股权结构，减少股权集中度，增加公司的灵活性和自主权，提高公司的治理能力。
五、回购股份作为公司并购重组的手段在公司并购重组过程中，为了提高并购的成功率和效果，公司可以通过回购股份来增加自身的实力和竞争优势。
这样可以增加公司的议价能力，提高并购交易的成功率。
六、回购股份作为市场调控的手段股权回购也可以作为市场调控的手段之一。
当股票市场出现大幅波动或者投资者信心不足时，证券监管部门可以通过股权回购来稳定市场情绪，提振投资者信心。
七、回购股份作为投资者权益保护的手段股权回购可以作为保护投资者权益的手段之一。
当公司的股价严重低估时，公司可以通过股权回购来提高股价，保护投资者的利益。
股权回购在我国有多种法定情形。
无论是作为公司的基本权利，还是作为公司经营的需要、员工持股计划的实施方式、公司治理的手段、公司并购重组的手段、市场调控的手段，或者投资者权益保护的手段，股权回购都发挥着重要的作用。
同时，股权回购的实施也需要符合相关法律法规的规定，确保合法合规。
有限公司和股份公司的区分
有限公司与股份公司的区分我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种形式。
有限责任公司，简称有限公司，指全体股东仅以其出资额为限对公司债权人承担责任的公司；股份有限公司，简称股份公司，指全部资本分为股份，股东仅就其所认购股份对公司债务承担责任。
有限责任公司和股份有限公司的根本区别在于其公开性程度不同。
比较而言，有限责任公司具有一定的封闭性，而股份有限公司则是一种开放型公司。
由此导致这两种公司的适用范围也有所不同。
有限责任公司比较适合于经营中小企业；而股份有限公司则适合于规模经营。
根据我国公司法的规定，有限责任公司与股份有限公司在制度上的区别主要表现在以下几个方面：在股东人数方面，有限责任公司由50个以下股东出资设立，法律没有设定最低人数限制。
设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
在章程制定方式方面，有限责任公司的公司章程应经全体股东同意，所有股东应在章程上签字、盖章。
股份有限公司的公司章程，由发起人制定，采用募集方式设立的，经创立大会通过。
在注册资本最低限额方面，有限责任公司的最低注册资本为3万元。
股份有限公司的最低注册资本则是500万元。
在设立方式方面，有限责任公司采取发起设立方式；股份有限公司既可以采取发起设立方式，又可以采取募集设立方式。
在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不是有价证券，不能流通和转让（但股权本身可以流通和转让）。
股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，可以流通和转让。
在股权转让方面，有限责任公司股权的转让只能通过协议方式；股份有限公司股份的转让既可以通过协议转让，也可以通过公开证券市场（如股票交易所）转让。
由于有限责任公司具有一定程度的人合因素，其出资的转让受到一定的限制，如将出资转让给股东之外的第三人，需要取得其他股东半数以上的同意。
股份有限公司则没有这样的限制，尤其是股东的股份配合以公开交易市场，其股份转让自由程度相当高。
股权回购协议(公司回购股东股权)
股权回购协议(公司回购股东股权)
股权回购协议是指公司回购股东持有的股权的协议。
股权回购是一种常见的公司治理行为，旨在通过收回部分或全部股东持有的股权，提升公司的股权结构、减少股东数量或改变公司的股权分布情况。
1. 协议双方：股权回购协议需要明确标明执行回购的公司和将要回购股份的股东。
2. 回购数量和价格：协议中需要明确指定公司拟回购的股份数量，以及回购价格或回购方式。
回购价格可以是事先协商确定的固定金额或固定比例，也可以是根据市场价或其他事先约定的价格机制进行确定。
3. 回购期限和方式：协议中需要规定回购的时间期限和方式。
回购期限可以是一次性回购或分多次进行的回购，回购方式可以是公开市场回购、协议回购、竞价回购或其他合法合规的回购方式。
4. 回购资金来源：协议中需要明确标明回购资金的来源，可以是公司的自有资金、贷款资金或其他来源。
5. 股权转让手续：协议中需要规定回购股权的转让手续，包括但不限于签署转让协议、办理交割手续、完成股权过户等。
6. 相关权利和义务：协议中需要明确双方在股权回购过程中的相关权利和义务，包括回购期间的权益分配、认购、转让、解除协议、争议解决等方面的事项。
7. 违约责任和争议解决：协议中需要明确违约责任和争议解决的方式。
对于一方违约的情况，另一方可以要求违约方承担相应的违约责任，双方可以选择通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。
股权回购协议在签署前需要由公司的法务团队进行法律审核，确保协议的合法合规性。
协议的具体内容可以根据公司情况进行调整和完善。
中级会计职称考试经济法：异议回购股权和异议回购股份
中级会计职称考试经济法：异议回购股权和异议回购股份
中级会计职称考试经济法:异议回购股权和异议回购股份
会计专业技术资格考试分为初级资格和中级资格，考试原则上每年举行一次。
今天，店铺特意为大家推荐中级会计职称考试经济法:异议回购股权和异议回购股份，希望大家喜欢！
异议股份回购，是针对股份公司。
异议股权回购，是针对有限公司。
有限责任公司是股权回购。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的`分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股份公司是股份回购。
公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
【中级会计职称考试经济法:异议回购股权和异议回购股份】。
有限公司和股份公司的区别是什么
有限公司和股份公司的区别是什么两者的区别主要表现在：(一)是人合还是资合。
有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。
它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。
股份有限公司是彻底的资合公司。
其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。
(二)股份是否为等额。
有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。
一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。
这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。
(三)股东数额。
1.有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2.股份有限公司的含义：公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。
由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：1.实行了资本三原则。
一是“资本确定原则”。
在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。
二是“资本维持原则”。
公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。
三是“资本不变原则”。
公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。
小议我国有限责任公司的股权回购制度
小议我国有限责任公司的股权回购制度北京市公元律师事务所张庆股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。
广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。
2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。
本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。
一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义（一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较1、股份回购制度的价值基础为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。
强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。
异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。
主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。
公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。
2、各国立法比较股份回购制度起源于英美法系国家。
传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。
股份回购规定
股份回购规定
股份回购是指公司自己收回发行给股东的股份的行为。
在中国，股份回购的法律依据主要有《公司法》、《证券法》和《上市公司回购股份管理办法》等。
根据《公司法》第177条，一般股份有限公司可以回购其已发行的股份，但是必须符合下列条件：
1. 同股不得轻易调整。
即股权回购不能导致股东间的股权结构发生重大变动。
2. 回购资金不得超过注册资本的50%。
3. 公司的净资产应满足相关回购条件。
《证券法》第86条明确规定，上市公司在法定条件下可以回
购其股份，但必须符合以下条件：
1. 回购总额不得超过公司净资产的10%。
2. 回购总额不得超过股份公司已发行股份总额的25%。
3. 公司不能以担保方式实施回购。
《上市公司回购股份管理办法》对上市公司回购股份的规定更为细化，包括回购的方式、流程、时间限制等。
根据该办法的规定，上市公司可以通过集中竞价交易或者大宗交易方式进行回购，回购价格不得超过当日交易均价的105%。
股份回购作为一种资本运作手段，可以帮助公司提高股东回报率，改善股东结构，提高股价稳定性等。
在实际操作中，上市公司可以通过回购减少股份稀释，提升每股收益、扩大市盈率。
此外，股份回购还可以防御敌意收购、改善公司治理、提高市
场信心等。
总的来说，股份回购在中国的法律框架下有一定的限制条件，但其具有一定的灵活性和可操作性。
上市公司可以根据自身的经营情况和发展需要，在符合法律法规的前提下，进行股份回购，以实现对公司股权结构的管理和控制。
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我国《公司法》第142条规定股份有限公司不得收购本公司股份，但允许公司在减少资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东行使股份回购请求权等几种例外情形下回购股份，并针对不同的情形在程序、数量、财源以及处置等方面设置了不同的规则。
由此可知，我国立法对股份有限公司的股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的模式。
然而，对于有限责任公司的股权回购，公司法却并未直接涉及。
我国《公司法》第74条虽规定了有限责任公司股东在反对公司作出不分红、重组以及存续等决议情形下的回购请求权，但该条款只是从股东利益保护的角度构建的股东退出权机制，没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。
相关法条
《公司法（2014）》
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收
购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
主要区别
1、两者最大的区别是范围不同。
有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不
限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。
评估权的概念：
评估权（appraisalrights）又称为“异议股东评估权”，或称为“异议股东股份回购请求权”，一般指在特定交易中，如果公司将发生重大变更或结构性变更，则法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。
评估权特点：
法定性：适用范围须由法律明文规定；
公平性：指回购股份以公平、合理价格；
排他性：异议股东一旦选择了评估权作为救济手段，获得了现金支付，一般情况下就不能再对引起其评估权行使的公司行为提出异议。
但如果公司行为具有违法性或者欺诈性，不排斥其采取其他救济手段（MBCA）。
我国公司法关于评估权适用范围的规定：
有限责任公司：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
（2）公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
”
区别规定的原因：
股份有限公司的股份相对转让要自由一些，尤其是上市公司，如果适用评估权的情形过多给股东和公司增加成本；而有限责任公司闭锁性更强，除了评估权以外，有限责任公司股东只能通过转让股权或者请求公司解散来回收投资。
转让成本高，转让中公平的价值发现机制欠缺，更需要评估权的保护。
股份公司不仅能依异议股东请求从而被动地回购其股权，还能基于减资、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形主动的回购其股份等情形。
并且，考虑到公司回购后自我持股后使得公司的权利义务与股东的权利义务集于一身，容易产生公司高管控制公司的决策，从而损害其他股东的利益，或者操纵股票价格，扰乱证券市场秩序。
因此，股份有限公司回购后明确规定了注销或者转让的期限。
2、两者价值取向的差异
有限责任公司：
主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制；司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。
股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。
其积极功能主要有：
（1）可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
（2）防止恶意收购。
（3）在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
（4）有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
（5）以异议评估权保护少数股东利益。
（6）股份回购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同
有限责任公司：
回购以后须进入减资程序。
根据《公司注册资本登记管理规定》（2014年3月1日施行，国家工商总局）第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
股份有限公司：
回购以后根据不同情形可以转让或者注销（转自网络）。