天星司考之2015年商法考点：公司的成立与公司的设立

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天星培训【农信社】公共基础-法律-商法与经济法重点知识

第一篇商法与经济法重点知识（一）公司法的概念及原则1．公司是指按照公司法设立的企业法人。

按照股东对公司所负责任不同划分为五类：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。

2．公司法的原则：出资者所有权与企业法人财产权相分离；公司自主经营、自负盈亏；公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制；设立公司和国有企业改建为公司，必须符合法定的条件和程序；公司必须依法经营，其合法权益受法律保护；保障公司职工的合法权益。

（二）关于有限责任公司的法律规定1．成立条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2．国有独资公司不设股东会。

3．债券发生法定条件：净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的水平及国务院规定的其他条件。

（三）关于股份有限公司的法律规定外国公司属于外国法人，其中中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格，外国公司对其分支机构在中国境内的经营活动承担民事责任。

（四）全民所有制工业企业法律规定1．设立全民所有制企业应具备的条件：产品为社会所需要；有能源、原材料、交通运输的必要条件；有自己的名称和生产经营场所；有符合国家规定的资金；有自己的组织机构；有明确的经营范围及法律、法规规定的其他条件。

2．企业可基于下列原因之一终止：违反法律、法规被责令撤销；政府主管部门依照法律、法规的规定决定解散；依法被宣告破产及其他原因。

企业终止应当进行清算并向登记机关办理注销登记。

（五）合伙企业法律制度1．设立合伙企业需要的条件：有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；有书面合伙协议；有各合伙人实际缴付的出资；有合伙企业的名称；有经营的场所和从事合伙经营的必要条件。

司法考试备考资料：公司设立的登记

司法考试备考资料：公司设立的登记
（1）设立公司应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。

（2）设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

（3）预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

2.申请人
设立有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人作为申请人;设立国有独资公司应由国家授权投资机构或国家授权的部门作为申请人;设立股份有限公司应由董事会作为申请人。

(四)登记的效力
依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

由此可见，公司经设立登记的法律效力就是使公司取得法人资格，进而取得从事经营活动的合法身份。

天星司考2015年理论法知识点法的运行

天星司考2015年理论法知识点法的运行一、地位分析法的运行在司法考试法理学的考察中占有重要地位，几乎占到法理学客观题23分中的30%左右。

其中内部证成与外部证成、法律推理、天星司考、法律解释等知识点近年来每年必考。

而立法部分由于牵涉到《立法法》，也属于法理学中的常考点。

二、考点剖析考点1、立法自治条例（可以变通）地方的主动性与积极性2、立法程序：（1）法律议案的提出（15、关于我国立法和法的渊源的表述，下列选项不正确的是：（ 2013.1. 87）A．从法的正式渊源上看，“法律”仅指全国人大及其常委会制定的规范性文件B．公布后的所有法律、法规均以在《国务院公报》上刊登的文本为标准文本C．行政法规和地方性法规均可采取“条例”、“规定”、“办法”等名称D．所有法律议案（法律案）都须交由全国人大常委会审议、表决和通过216、市民张某在城市街道上无照销售食品，在被城市综合管理执法人员查处过程中暴力抗法，导致一名城市综合管理执法人员受伤。

经媒体报道，人们议论纷纷。

关于此事，下列哪一说法是错误的？（2008/1/4）A.王某指出，城市综合管理执法人员的活动属于执法行为，具有权威性B.刘某认为，城市综合管理机构执法，不仅要合法，还要强调公平合理，其执法方式应让一般社会公众能够接受C.赵某认为，如果老百姓认为执法不公，就有奋起反抗的权利D.陈某说，守法是公民的义务，如果认为城市综合管理机构执法不当，可以采用行政复议、行政诉讼的方式寻求救济，暴力抗法显然是不对的考点3、法适用的目标法适用的步骤整体上：三段论。

（1）寻找小前提：查明案件事实。

注意：从生活事实中提炼法律事实，关键：一方面考量已知事实，另一方面考虑个别事实在法律上的重要性。

（2）寻找大前提：选择与案件事实相符的法律规范。

注意：选择法律规范必须以整个法律体系为基础，因此需要对法律体系的整体把握，以避免矛盾。

（3）以整个法律体系的目的为标准，（天星司考）从两个前提中推导出法律决定。

司法考试三卷商法考点：公司设立流程.pdf

司法考试三卷商法考点：公司设立流程公司设立流程1、申请名称预先核准通知书(1)事先确认行业准入标准，主要是公司成立后行业标准资质的申请对注册资金的限制，同时要注意地区标准，有的地方比国家标准要高，以便确认注册资本金额。

(2)按公司名称核准标准先到工商局咨询一下名称的可行性(3)准备相关资料：A投资方营业执照复印件(有年检纪录，并加盖公章)。

B如名称用到上级单位名称相同字时，要有同意使用名称的批复。

C办理核名事项委托代理人委托书(加盖投资方公章)，名称预先核准申请书。

工商局表样。

D投资方同意投资成立公司的决议(加盖投资方公章)。

(4)在政务大厅凭名称核准书领取办理注册资料(可少跑一次)。

(5)注意营业执照、委托代理书、名称核准表、名称核准书工商局盖章后在领取正式执照后要收回，应妥善保管;投资方同意设立公司批复及同意用上级名称的相同字样工商局在核名后不返还。

2、拟定公司章程(事先完成)主要是按公司法要求确认执行董事，监事，经理，法人等事项，经营年限与注册资金。

3、确定经营场所(事先完成)主要为房屋租赁合同或股东房产证/预售合同等。

4、开立银行临时帐户，存入注册资金(1个工作日)如为实物投资则聘请会计师事务所进行实物资产评估(事先完成)。

(1)企业名称预先核准书原件，交复印件(2)投资方营业执照(有年检记录)、税务证、组织机构代码证、法人身份证等复印件一份并加盖投资方公章(3)开户委托书(加盖投资方公章，法人章)(4)开户申请书(加盖投资方公章)银行表样(5)预留印鉴(投资方印，由于注册资金为投资方资金)5、聘请会计师事务所出具验资报告(1个工作日)(1)验资约定书(由事务所提供)(2)企业名称预先核准书复印件(3)投资方营业执照(有年检纪录，并加盖公章)(4)公司章程(加盖投资方公章)(5)法定人任职文件，法人代表身份证(加盖投资方公章)(6)股东会决议(没有可以不要)(7)银行进帐单复印件;企业注册资金存入证明(四联单);事务所询征函;银行对帐单。

2015司考商法考点：公司的成立

2015司考商法考点：公司的成立2015司考商法考点：公司的成立。

2015年司法考试复习已经开始，要重视基础知识的复习。

小编为考生整理了司法考试基础讲义，作为考生复习的参考资料。

公司成立是指已经具备了法律规定的实质要件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取得公司主体资格的一种法律事实。

两者的区别为：1、发生的阶段不同。

公司成立是公司依法设立后所产生的法律后果，公司的成立日期为营业执照的签发日期。

公司的成立与公司的设立是两个不同的法律概念，公司的设立是公司成立的前提条件，公司的成立是公司设立的法律后果。

2、行为的性质不同。

设立行为以发起人的意思表示为基本要素；而公司的成立以主管机关颁发营业执照为要素。

3、法律效力不同。

公司在设立中，不具有独立的主体资格，对内对外关系一般视为合伙，由行为人对设立行为负连带责任；公司成立使公司成为独立的主体，其行为由公司自己来承担。

4、解决争议的法律依据不同。

设立过程中的争议法律|教育网和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决，而成立过程中和登记机关的争议，一般通过行政方法解决。

设立原则1、自由设立，又称放任设立。

是指国家对公司的设立不加任何法律限制，无须办理任何手续，公司就可以成立。

2、特许设立。

是指公司的设立要经过国家元首的特别许可或国会的特别法令。

法律教育网3、核准设立。

是指公司设立必须具备法定条件，并且需要经过审批机关的审查批准。

4、准则设立。

是指公司的设立只要符合国家公司立法所规定的条件，经专门登记管理机关登记就可以成立公司。

设立效力1、公司设立完成（1）一般效力（2）设立中公司的法律地位（3）发起人的责任①资本充实责任②损害赔偿责任2、公司设立失败（1）设立失败的含义（2）发起人的责任①连带赔偿责任②对已收股款的返还责任3、公司瑕疵设立（1）公司瑕疵设立的含义（2）我国的公司瑕疵设立制度设立方式1.发起设立发起设立是指由发起人认足。

缴足全部注册资本总额的一种设立方式。

2015年司考民法知识点——物权变动的类型与区分原则

2015年司考民法知识点——物权变动的类型与区分原则一、物权变动的类型（★★）善意取得（《物权法》第106条）生效法律文书（《物权法》第28条）继承（《物权法》第29条）非基于法律行为的物权变动合法建造房屋、拆除房屋（《物权法》第30条）征收、没收、强制执行（《物权法》第28条）物权无主动产的先占变动添附（加工、附合、混合）取得孳息（《物权法》第116条）单方行为（抛弃物权、捐助）基于法律行为的物权变动双方行为（买卖、赠与、抵押、质押、承包合同等）多方行为（合伙协议、设立公司的协议）二、基于法律行为物权变动的区分原则（★★★）1．区分原则的含义。

区分原则要求，在基于法律行为的物权变动中，应在观念与制度上区分物权变动效果的发生与债权效果（法律行为生效）的发生。

?法律行为是否生效，债（天星司考）权效果是否发生，应依照法律行为制度确定。

?物权变动效果是否发生，应依照物权变动的规则确定。

?因欠缺公示手段导致不能发生物权变动效果的，法律行为的效力不因此而受影响。

2.区分原则的具体内容。

《物权法》第15条确立了基于法律行为的不动产物权变动中的区分原则。

不仅如此，所有基于法律行为的动产物权变动也遵循区分原则。

举其要者：?房屋买卖（赠与）中，若未办理过户登记，物权变动不能发生，买受人（受赠人）尚未取得房屋所有权，但登记不是房屋（天星司考）买卖（赠与）合同的生效要件，房屋买卖（赠与）合同是否生效依照《合同法》确定（《物权法》第15条）。

?不动产抵押中，若未办理抵押登记，则抵押权未设立，但不因此影响抵押合同的生效，抵押合同是否生效依照《合同法》确定（《物权法》第187条）。

?动产买卖（赠与）中，若未交付动产，不能发生动产所有权变动，买受人（受赠人）尚未取得动产所有权，但交付不是动产买卖（赠与）合同的生效要件，买卖（赠与）合同是否生效依照《合同法》确定（《物权法》第（天星司考）23条）。

?动产质押时，未交付动产（或者采用占有改定方式交付）的，质权未设立，但不因此影响质押合同的效力（《物权法》第212条）。

法律基本知识公司法中的公司设立和公司章程

法律基本知识公司法中的公司设立和公司章程法律基本知识：公司法中的公司设立和公司章程公司是一种独立经济实体，具备法人地位，在市场经济中扮演着重要角色。

公司的设立和管理需要遵守相关法律法规，其中公司法是规范公司行为的基本法律。

一、公司设立在公司法中，公司的设立是公司运作的基础。

公司设立的程序包括如下步骤：1. 准备工作在设立公司前，需要进行一系列准备工作，包括确定公司名称、经营范围、注册资本等。

公司名称应当符合法律规定，不得违背社会公共利益、社会公共道德，不得与现有公司名称相同或者相近。

2. 提交申请设立公司的申请需要提交给行政管理部门，一般是地方工商行政管理机关。

申请需要提供相关材料，如公司章程、法定代表人身份证明、股东资格证明等。

3. 审核和登记行政管理部门会对申请进行审核，核实材料的真实性和合法性。

通过审核后，公司设立登记会在《公司登记证书》上予以记载，即公司法定成立。

二、公司章程公司章程是公司内部的重要制度规范，对公司权利义务、组织架构、运作方式等进行规定和约束。

公司章程需要包含以下内容：1. 公司名称和住所公司章程应明确公司的名称和住所，以确保公司身份的合法性和准确性。

2. 公司的经营范围公司需要明确自己的经营范围，指明公司从事何种业务活动。

3. 公司的股本和股东公司章程应规定公司的注册资本，以及股东的出资形式和比例。

股东的权利和义务同样需要在章程中明确规定。

4. 公司的组织架构和人事安排公司章程需要明确公司的组织架构，包括董事会、监事会、经理层等，并规定各个层级的权责。

5. 公司的财务管理和利润分配公司章程需规定公司的财务管理制度，包括财务报表的编制和审核等。

同时，公司利润的分配方案也需要在章程中具体规定。

6. 公司解散、清算和终止公司章程中应规定公司解散、清算和终止的程序和方式，以保障公司合法解散和清算的顺利进行。

三、公司法的适用原则在公司设立和章程制订过程中，需要遵守公司法的适用原则。

法考与司法考试之商经法：公司的产生

公司章程1.章程的特征性、真实性、性、公开性2.章程的订立形式，共同或部分订立；3.章程的生效有限公司和发起设立的股份公司的章程经同意并在章程上后生效；募集设立的股份公司章程经出席创立大会的所持表决权通过。

4.章程的效力设立公司必须制定公司章程。

章程对公司、股东、董监高具有力。

公司的由公司章程规定，并依法登记。

【注意】公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，还须依法进行批准。

答案1.章程的特征法定性、真实性、自治性、公开性2.章程的订立书面形式，共同或部分订立；3.章程的生效有限公司和发起设立的股份公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章后生效；募集设立的股份公司章程经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

4.章程的效力设立公司必须制定公司章程。

章程对公司、股东、董监高具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

【注意】公司董事会提出修东；有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份公司是经出席会议的股东所持表决权2/3以上；董事会申请变更登记。

6.公司超越章程的民事行为有效；董、监、高的越权行为，对善意第三人，该行为有效，但支持内部追偿。

7.可章定事项（多为有限公司）继承股东资格；股权对外协议转让规则；董事长产生办法。

8.重大事项（法定表决，不可章定）修改章程、增减注册资本、公司合并分立解董、监、高任职担保的公司所持本公司股份不得参与表决，不得分红。

【注意】公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。

【注意】和表决事项有利害关系的股东不得参与该事项的表决。

10.其他事项章程优先；章程无约定的，按出资比例行使表决权。

公司瑕疵出资的法律责任（假报表）;通过虚构债权债务关系将出资转出（假债权）;利用关联交易将出资转出（关联交易）;其他未经法定程序将出资抽回的行为。

【注意】将出资转入公司账户后又转出不再属于抽逃出资行为。

2.股东与第三人签署垫资还款协议属于借款协议，一般合法有效；股东为还款而抽逃出资的，需承担责任；第三人无需为抽逃出资的股东承担连带责任。

2015年天星司考商经知识点

2015年天星司考商经知识点一、股东及其权利义务1．股东的身份和行为能力股东是指向公司出资或因其他合法原因持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。

股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家。

法律对股东并（天星司考）无行为能力的要求。

2．股东资格的取得与确认（1）原始取得：通过认缴出资或者认购股份而取得股东资格继受取得：通过转让、继承、公司合并等方式取得股东资格。

注意继承的规则（2）有限公司股东资格的确认：章程、股东名册、出资证明书、工商登记等都可能作为股东资格证明的依据。

但是未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

司法解释三的的重要规则（1）股东资格的取缔：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的（天星司考），法院不予支持；（2）登记义务的确定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未按规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，法院应予支持；（3）有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条（合同无效）规定的情形，法院应当认定该合同有效。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院不予支持；（4）实际出资人未经公司其他股东（天星司考）半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办办理公司登记机关登记的，法院不予支持；（5）公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，法院不予支持；（6）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，参照物权法第106条（一物二卖）的规定（天星司考）处理。

【司考要点】商法：公司法——公司的产生(中)

【司考要点】商法：公司法——公司的产生（中）三、公司资本制度★★(一)取消法定最低注册资本制度1.不设置注册资本的限制，1元也可以注册。

【注意】募集设立的股份公司，还有法律特殊规定情形（银行、证券公司），公司成立时，全部注册资本必须到位，必须法定（注册资本=实缴实收）。

2.公司的注册资本需要在、、中载入或登记。

注册资本的生效及变化(增减资)以为生效条件。

三、公司资本制度★★(一)取消法定最低注册资本制度1.不设置法定最低注册资本的限制，1元也可以注册。

【注意】募集设立的股份公司，还有法律特殊规定情形（银行、证券公司），公司成立时，全部注册资本必须实缴到位，必须法定验资（注册资本=实缴实收）。

2.公司的注册资本需要在公司章程、营业执照、工商登记中载入或登记。

注册资本的生效及变化(增减资)以工商登记为生效条件。

(二)实行公司注册资本认缴制对于股东的及均由自治。

但股东仍需要按照的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资，仍需要按照认缴的出资额承担责任。

【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了制，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。

即使未完成实缴出资也不影响和的取得。

(二)实行公司注册资本认缴制对于股东的实缴出资及出资期限均由股东自治。

但股东仍需要按照章程的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资，仍需要按照认缴的出资额承担有限责任。

【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了认缴制，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。

即使未完成实缴出资也不影响公司成立和股东资格的取得。

(三)取消货币出资比例的限制股东可用出资设立公司；非货币财产占比不做限制（100%非货币出资均可）。

(四)有限公司设立流程简化有限公司股东的实收资本不再作为登记事项，公司登记时不需要提交报告。

但如果公司章程或投资人决议验资，是允许的。

2015司考真题-商经

C．债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
D．合并乙公司后，甲公司须对原公司的债权人负责
70．甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？ A．因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权 B．若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法
C．因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙
D．因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
31．关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的？ A．只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请
B．重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时
C．在重整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务 D．在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还
32．甲从乙处购置一批家具，给乙签发一张金额为40万元的汇票。乙将该汇票背书转让给丙。丙请丁在该汇票上为“保证”记载并签章，随后又将其背书转让给戊。戊请求银行承兑时，被银行拒绝。对此，下列哪一选项是正确的？ A．丁可以采取附条件保证方式 B．若丁在其保证中未记载保证日期，则以出票日期为保证日期
92．关于甲、乙将400万元资金委托投资股市的行为，下列说法正确的是： A．属于无权处分行为
B．属于改变合伙企业经营范围的行为
C．就委托投资失败，甲、乙应负连带赔偿责任 D．就委托投资失败，该受托的投资机构须承担连带责任
93．关于乙将房屋出卖的行为，下列选项正确的是： A．构成无权处分行为

公司法高频考点

公司法高频考点公司法是指用于规范公司组织和运营的法律体系。

作为商业社会中的重要法律领域之一，公司法涉及多个高频考点，包括公司的设立与登记、公司组织形式、公司股东与股权、公司章程和公司治理等方面。

本文将围绕这些高频考点展开，以帮助读者更好地理解公司法。

一、公司的设立与登记公司的设立是公司法的基础，也是公司运营的前提。

在大多数国家，设立一家公司需要遵循特定的法定程序。

首先，创始人需要提出设立公司的申请，包括公司名称、注册资本、经营范围等。

然后，根据法定要求，申请人需要提交必要的文件和材料，如公司章程、股东名单等。

最后，经过相关机构的审核和登记，公司才能正式成立。

二、公司组织形式公司的组织形式是指公司内部的权力结构和决策机构。

在公司法中，常见的公司组织形式有股份有限公司和有限责任公司。

股份有限公司是指由股东按照其所持股份的比例享有公司的所有权和权益的公司形式。

而有限责任公司是指股东对公司债务承担有限责任的公司形式。

不同的公司组织形式在权力结构、责任承担等方面存在差异，创业者需要根据自身情况选择适合的公司组织形式。

三、公司股东与股权公司股东是指持有公司股份的个人或组织。

股东通常享有参与公司决策、分享公司利润和资产分配的权利。

股权则是股东对公司的所有权。

股东可以通过购买、转让股份来调整自己在公司中的地位和权益。

股东之间的关系和股权的变动需要在公司章程中进行明确规定，并按照公司法的要求进行登记和披露。

四、公司章程公司章程是公司的组织法规，规定了公司的基本信息、组织结构、权力分配等。

公司章程需要在公司设立时制定，并按照法定程序进行登记。

章程中应包括公司名称、注册资本、经营范围、股东权益等内容，以确保公司的合法性和规范性。

同时，章程还可以对公司内部的治理结构、决策程序等进行规定，以维护公司的稳定和发展。

五、公司治理公司治理是指公司内部的权力运行和决策机制。

良好的公司治理有助于提高公司的竞争力和可持续发展能力。

公司治理涉及的内容包括董事会的职责和权力、股东大会的决策程序、监事会的监督作用等。

法律基础知识汇总公司法要点

法律基础知识汇总公司法要点公司法是国家对于公司组织形式和经营活动进行规范的法律体系，是保障公司运作的基本法律依据。

在公司的成立、运营、股东权益保护等诸多方面，公司法都起到了重要的作用。

本文将围绕公司法的要点进行汇总和阐述，帮助读者加深对公司法的理解。

一、公司的设立公司的设立是指依照法律规定，按照一定程序成立法人或者合伙组织形式的经济组织。

在公司设立时，需要遵循以下要点：1. 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司的设立需要通过注册，在设立前需制定公司章程。

2. 公司设立需要具备以下条件：a) 公司名称的合法性和独特性；b) 注册资本的确定和实缴；c) 公司经营范围和经营方式的明确；d) 公司章程的制定和签署。

二、公司的组织形式公司可分为有限责任公司和股份有限公司两种主要形式。

每种形式都有各自的特点：1. 有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）：a) 股东的责任限制在其出资额；b) 资本金规模较小，便于小型企业发展；c) 公司股权较为灵活，可以进行不同的权益划分。

2. 股份有限公司（Joint Stock Company，简称JSC）：a) 股东享有股权，股东的责任限制在其所持股权的数额；b) 可以通过发行股票等方式进行融资；c) 适用于大型企业，具备较高的公开性和透明度。

三、公司的经营管理公司的经营管理涉及到公司的日常运营和治理。

以下是公司经营管理的要点：1. 公司章程的规定：a) 确定了公司的组织结构和内部管理机构；b) 规定了公司的股东会和董事会的职权和决策程序。

2. 公司治理结构：a) 股东会是公司的权力机构，行使决策权；b) 董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。

3. 公司经营决策：a) 高级经营管理层应当依法履行职责；b) 涉及重大事项的决策需要经过股东会或者董事会的表决。

四、股东权益保护保护股东的合法权益是公司法的重要内容之一。

以下是股东权益保护的要点：1. 股东的知情权：a) 公司应当向股东提供真实、准确、及时的信息；b) 股东可以参加股东会，并对公司的经营状况进行监督。

司考重点专题：公司的设立程序1

我国公司规定了两种公司，即有限责任公司和股份有限公司。

股份有限公司的设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴两种。

发起设⽴，是指由发起⼈认购公司应发⾏的全部股份⽽设⽴公司。

募集设⽴，是指发起⼈认购应发⾏股份的⼀部分，（我国规定不得少于公司股份总数的35％），其余部分向社会公开募集⽽成⽴公司。

法条⽂原：第⼗九条设⽴有限责任公司，应当具备下列条件：（⼀）股东符合法定⼈数；（⼆）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建⽴符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有固定的⽣产经营场所和必要的⽣产经营条件。

第⼆⼗四条股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权作价出资。

对作为出资的料物、⼯业产权、⾮专利技术或者⼟地使⽤权，必须进⾏评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。

⼟地使⽤权的评估作介，依照法律、⾏政法规的规定办理。

以⼯业产权、⾮专利技术作价出资的⾦额不得超过有限责任公司注册资本的百分之⼆⼗，国家对采⽤⾼新技术成果有特别规定的除外。

第⼆⼗五条股东应当⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊准备设⽴的有限责任公司在银⾏⼯设的临时账户；以实物、⼯业产权、⾮专利技术或者⼟地使⽤权出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

第⼆⼗六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第⼆⼗七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理⼈向公司登记机关申请设⽴登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等⽂件。

法律、⾏政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设⽴时提交批准⽂件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照，对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发⽇期，为有限责任公司成⽴⽇期。

了解公司法成立和管理公司的法律规定

了解公司法成立和管理公司的法律规定公司法是指国家为了规范和保护公司活动而制定的法律规定。

了解公司法的内容对于成立和管理公司都具有重要的意义。

本文将从公司的成立和公司的管理两个方面，介绍公司法的相关规定。

一、公司的成立在了解公司的成立之前，有必要明确什么是公司。

公司是指由两个或两个以上的自然人或法人共同出资，共同承担风险，共同经营管理的企业组织形式。

根据公司法的规定，公司的成立需要经过以下步骤：1. 商定公司的组织形式和名称。

公司可以是有限责任公司或股份有限公司，而公司的名称需符合法律规定，不能违背公序良俗。

2. 制定公司章程。

公司章程是公司内部的管理规范，其中包括公司的经营范围、股东权益、董事会组成等内容。

3. 缴纳注册资本。

根据公司法的规定，公司的注册资本需由股东实缴，不能出现虚列的情况。

注册资本可以以货币、实物、知识产权等方式进行出资。

4. 办理工商登记手续。

公司在成立之后，需要向当地的工商行政管理部门进行登记，获得法人资格。

二、公司的管理公司的合法运营需要进行有效的管理。

按照公司法的规定，公司的管理主要分为以下几个方面：1. 董事会的组成和职责。

董事会是公司的决策机构，负责公司的经营管理。

董事会的组成需符合公司章程的规定，同时董事会成员需具备一定的资格条件。

2. 股东会的权利和义务。

股东会是公司的最高权力机构，股东可通过股东会行使自己的权利。

股东会决议的形成需要按照公司法的规定进行投票表决。

3. 公司财务管理。

公司需建立健全的财务制度，及时准确地进行财务记录和报表的编制。

同时，公司还需要遵守会计准则和税法的规定，进行规范的财务管理。

4. 公司的监督机制。

为了保障公司的合法运营，公司还需设立监事会或监事，对公司的经营活动进行监督和检查。

除了上述内容，公司法还涉及到公司的股东权益保护、公司的合并与分立、公司的解散和清算等方面的规定。

总结了解公司法的成立和管理规定，对于成立和管理公司都具有重要的意义。

公司的设立—司考真题答案解析（2015-3-25）

公司的设⽴—司考真题答案解析（2015-3-25）张某与潘某欲共同设⽴⼀家有限责任公司。

关于公司的设⽴，下列哪⼀说法是错误的？（）
A.张某、潘某签订公司设⽴书⾯协议可代替制定公司章程
B.公司的注册资本可约定为50元⼈民币
C.公司可以张某姓名作为公司名称
D.张某、潘某⼆⼈可约定以潘某住所作为公司住所
【正确答案】A
【答案解析】选项A说法错误。

《公司法》第⼗⼀条规定，设⽴公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员具有约束⼒。

据此可知，制定公司章程是设⽴公司必须的，不能⽤公司设⽴书⾯协议代替公司章程。

选项B说法正确。

《公司法》第⼆⼗六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、⾏政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

据此可知，除另外规定外，公司的注册资本不再有最低限额的要求。

因此，该公司的注册资本可约定为50元⼈民币。

选项C说法正确。

《公司法》第⼋条第⼀款规定，依照本法设⽴的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

据此可知，公司法除要求公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样外，⽆其他特别的限制性要求。

因此，公司可以⽤张某姓名作为公司名称，但须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样。

选项D说法正确。

《公司法》第⼗条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。

据此可知，若公司的主要办事机构所在地在潘某的住所的，则可约定以潘某住所作为公司住所。

【司考要点】商法：公司法——公司的产生(下)

【司考要点】商法：公司法——公司的产生（下）七、公司章程★★★★★1.2.3.4.【注意】公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，还须依法进5.七、公司章程★★★★★1.章程的特征：法定性、真实性、自治性、公开性2.章程的订立：书面形式，共同或部分订立；3.章程的生效：有限公司和发起设立的股份公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章后生效；募集设立的股份公司章程经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

4.章程的效力：设立公司必须制定公司章程。

章程对公司、股东、董监高具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

【注意】公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，还须依法进行批准。

5.公司章程的变更：由董事会提出修改公司章程的提议；通知其他股东；有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份公司是经出席会议的股东所持表决权2/3以上；董事会申请变更登记。

6.7.8.9.【注意】【注意】10.6.公司超越章程的民事行为有效；董监高的越权行为，对善意第三人，该行为有效，但支持内部追偿。

7.可章定事项（多为有限公司）：继承股东资格；股权对外协议转让规则；董事长产生办法。

8.重大事项（法定表决，不可章定）：修改章程、增减注册资本、公司合并分立解散、变更形式，需全体表决权2/3以上的股东通过。

9.不可章定事项：董监高任职资格；为股东担保的表决法定；股份公司所持本公司股份不得参与表决，不得分红。

【注意】公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。

【注意】和表决事项有利害关系的股东不得参与该事项的表决。

10.其他事项：章程优先；章程无约定的，按出资比例行使表决权。

八、公司财务会计与盈余分配★★★★（一）财务会计报告1.2.3.八、公司财务会计与盈余分配★★★★（一）财务会计报告1.公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。

2.有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。