上市公司资产重组若干法律问题研究(GLX36)
上市公司资产重组问题及对策研究
移 资源 、 劳务或义务 的行为我们称之为关联交易 。 上市公 司与股东
之间存在关联交易 ， 由于大股东在公司上市初期就会 占有其资金 ， 因此某些上市公司为了达到收回借款 的 目的 ，只有高价 收购股东 资产。 上市公司资产重组 中的关联交易主要有三种类型 ： （） １上市公司 出售其股权 。 上市公 司剥离不 良资产 ， 将某些部
资金 ， 但好景不长 ， 许多公 司由于经营不善处于亏损的困境 ， 的 有
公 司丧失 了再融资 资格 ， 有的甚至特别处理 ， 面临摘牌 的危险。 为
了维持或恢复从证 券市场获取低成本 、低责任资金的资格或者至 少不被摘牌 ， 这些公司选择了资产重组 的道路 ， 他们将希望寄托于 虚假重组这一不当行为中， 将其 当作重返美好时光的时空隧道 。 为
（ 地方政 府主导产业结构调 整 地方政府对本地企业通常 四） 较为熟悉 ， 而且重组方多为 当地的支柱企业 ， 这样的重组 更让人放 心 ，而且地方政府安排重组方案时会更多地考虑上市公 司今后 的 发展 ， 对重组之后企业 高管人员 、 工分流 、 业结构调整等也会 员 产
有 通 盘 考虑 。这 样 资 产 重 组 由 地 方政 府 主导 会 有 利 于 保 持 企业 融 资能力 ， 衡地方企业。 均
规模 上都 已经取得 了很好 的发展 ，但是在发展的同时也看到 了问 题： 很多重组并没有使我 国上市公司的盈利能力有大幅度的提高 ，
（ ） 一 关联 交 易现 象严 重 关 联 方 不 论 是 否 收 取 价 款 就 直 接 转
而且 有些重组 即使在当年能使盈利有显著增长 ，但是接下来的情
某公司资产重组若干问题分析
某公司资产重组若干问题分析某公司资产重组若干问题分析摘要：资产重组是一种企业改组和优化资源配置的重要方法。
本文分析了某公司资产重组中可能出现的若干问题，并提出了相应的解决方案。
一、引言资产重组是企业改组和优化资源配置的一种重要方法。
通过资产重组，企业可以实现资源的整合和优化配置，提升企业的竞争力和盈利能力。
然而，在资产重组过程中，可能会出现一些问题，影响重组的顺利进行。
本文将对某公司资产重组中可能出现的若干问题进行分析，并提出相应的解决方案。
二、问题分析1. 决策问题在资产重组过程中，决策问题是首要的。
企业需要在重组前明确重组目标，制定详细的重组方案，并进行风险评估和效益分析。
然而，由于涉及到多个利益相关方，重组决策往往受到多方利益的影响，决策过程常常复杂和困难。
2. 资产评估问题资产评估是重组的基础工作，涉及到对重组对象的价值和风险进行评估。
在评估过程中，可能会出现评估标准不一致、信息不完整等问题，导致评估结果的准确性受到影响。
3. 业务整合问题资产重组涉及到不同业务之间的整合，包括人员、业务流程、信息系统等方面的整合。
业务整合问题包括组织结构调整、业务流程重新设计、人员配合和沟通等方面的问题，对于重组后的协同和高效运营具有重要影响。
4. 法律合规问题在资产重组过程中，涉及到的合同、法规、政策等方面的问题需要合法合规。
如果在重组过程中存在违法违规行为，可能会面临法律风险和声誉损失等问题。
三、解决方案1. 加强决策和沟通在资产重组的决策过程中，应加强对不同利益相关方的沟通和协商，明确各方的诉求和利益，寻求共识。
同时，应建立科学有效的决策机制，制定详细的决策程序，确保决策的公正性和合法性。
2. 提高资产评估的准确性为了提高资产评估的准确性，企业可以选择专业的机构进行评估，确保评估过程的科学性和客观性。
同时，企业应提供充分的信息支持，确保评估的数据真实可靠。
3. 强化业务整合在资产重组后的业务整合过程中，企业可以通过制定详细的整合计划，明确整合目标和步骤，提高整合的效率和质量。
上市公司资产重组问题研究
上市公司资产重组问题研究 □哈尔滨商业大学 刁茹楠 / 文我国上市公司重组中存在的主要问题是:资产重组的市场环境不够成熟；相关法规制度不够完善；相关会计环境不完善；政府在资产重组中没有起到支柱作用；信息披露不充分不及时。
上市公司 资产重组会计信息披露上市公司资产重组问题一直是各国资本市场理论与实践的热点问题，伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。
因此，本文分析了我国上市公司资产重组中存在的问题及原因，并有针对性地提出相应治理措施。
上市公司资产重组中存在的问题 随着全球经济结构和产业结构急剧而深刻的变化，资产重组已经成为全球市场经济条件下企业进行资本扩张与收缩、协调与选择、控制与反控制的重要途径和手段。
上市公司通过资产重组，可以实现重要的意义。
然而仍有一部分的企业，虚假性重组。
上市公司在选择资产重组领域时也带有很大的盲目性和投机性。
存在的主要问题有：（1）资产重组的市场环境不够成熟企业资产重组作为一种市场行为，应该有一个竞争的、开放的企业交易的场所，企业资产重组离不开交易市场，因为出于特定目的的优势企业会发现，自行搜寻目标公司的难度很大成本很高，而依靠产权交易市场的中介能够迅速地找到合适的目标。
同时，在一项并购完成之后，优势企业往往要对被购企业进行资产重组，而其中一部分不适合的资产（如一些非经营性资产或劣质资产等）就需要通过交易市场予以出售。
因此，企业交易市场是企业交购必不可少的市场坏境。
从我国目前的情况来看，各地的产权交易市场和两大证券交易所己初步形成了具有市场特征的企业交易的场所。
然而，无论是证券交易所还是产权交易市场都存在着许多问题。
（2）资产重组相关法规制度不够完善法律法规作为一种制度，其对经济的作用就在于通过规定事物的发展、运行的范围、形式及方向来减少经营活动的交易费而提高生产效率。
尽管我国已先后颁布并实施了《证券法》《企业兼并会计处理暂行办法》、《关联方关系及其交易》、《非货币性交易》等会计制度和准则，但资产重组的法律目前尚未形成一个完整的体系，而且法规之间缺乏整体和层次上的协调。
关于中国上市公司并购重组的问题探讨
关于中国上市公司并购重组的问题探讨中国上市公司并购重组的问题探讨引言：随着中国经济的不断发展壮大，中国上市公司并购重组成为了当前中国资本市场的一大热点。
并购重组作为一种企业发展的战略选择，既能实现公司规模的快速扩张，也能进一步提高企业的竞争力和持续盈利能力。
然而，在并购重组过程中，存在着许多问题和挑战。
本文将围绕中国上市公司并购重组的问题进行探讨。
一、法律法规的规范性不足在中国，尽管有《公司法》、《证券法》等相关法律法规来规范并购重组活动，但由于法律法规的滞后性和监管的不完善，使得并购重组过程中存在一些法律风险。
例如，上市公司之间可能存在操纵股价等违法行为，尤其是在收购过程中，可能会通过各种手段来影响市场的交易价格。
此外，在并购重组过程中，可能还会涉及到政府监管部门的审批和许可，这也增加了交易的不确定性和推迟交易的时间。
二、信息不对称问题突出在并购重组中，由于各方信息披露的问题，导致信息不对称现象比较突出。
一方面，买方往往比卖方更容易获取到关于上市公司的信息，使得买方在交易中更容易占据主动地位；另一方面，买方在收购上市公司时，往往需要比对方支付更高的溢价，从而承担更大的风险。
此外，上市公司重组涉及到大量的商业秘密和敏感信息，任何信息泄露都可能对交易双方产生不利影响。
三、资本市场波动性增加并购重组活动往往会对资本市场产生较大的影响，尤其是在交易完成之后。
当市场对并购信息或者并购后的公司前景产生负面猜测时，可能会导致交易完成后的股价大幅下跌，进而影响股东权益。
在并购重组之后，原本独立的上市公司将合并成为一个新的实体，股东利益的分配和管理也面临着重大的挑战。
四、重组后的整合问题并购重组完成后，往往需要进行后期的整合工作。
但是，由于管理层和公司文化的差异，以及组织结构的不匹配等问题，使得整合工作往往困难重重。
根据统计数据显示，有相当一部分并购重组活动并未能达到预期的效果，或者在合并后的几年内出现了较大的困难，部分甚至出现了被迫分拆或者破产的情况。
第五期上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究
上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究上证联合研究计划第五期课题报告上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究华堂律师事务所课题组课题主持：李相启课题协调人：上海证券交易所 郭洪俊 程建宏课题研究员：肖金明、孙广亮、柳磊倪浩嫣、张鹏、吴建中上证联合研究计划第五期（法制系列）内容提要加快关于上市公司资产重组法律的问题研究是中国证券市场发展历史和趋势的必然要求，是化解当前资产重组实际和法律制度之间矛盾的迫切要求，也是解决当前上市公司资产重组不规范问题的现实要求。
本课题选择1993年至2002年中国上市公司资产重组中出现的五个法律问题进行分析研究，力图提出完善相关法律制度的建议。
一是从资产重组概念的“泛化”入手，对上市公司资产重组涵义进行了整合，提出只有资产权利的重组即外部重组才是真正意义上的资产重组。
所谓上市公司资产重组，必须有两个或两个以上的权利主体参与；权利主体的资产之间发生交换或者转移行为，资产上的权利被实质性地重新设定和组合；重组行为所涉及的资产必须达到一个最低的比例或数量，能够导致当事人承担报告、披露等义务。
二是分析了股权委托管理行为面临的法律困境：（1）委托代理合同本身具有相当的不稳定性，对双方当事人的保护力较弱。
（2）代理人行为与委托人意志存在冲突。
放任性授权已经突破了民法与合同法意义上对代理关系和委托合同的规定，直接影响委托代理关系的合法性与委托合同的法律效力。
（3）存在多个受托人或托管部分股权的情况下，出现同一股东的表决权被分割行使的情形。
（4）股权委托管理协议回避受托人的报酬问题,股份收益权与委托管理费用存在混淆不清的问题。
（5）存在受托方取代委托方，掌握对上市公司实际控制权的现象，给当事人各方的利益都带来极大的风险。
认为在股权委托管理状态下，股权所包含的两项基本权能——自益权和共益权已经分离，共益权已经事实上转移到受托人手中，因此股权委托管理行为实际更接近信托行为，而不是民法意义上的委托代理。
上市公司并购重组若干法律问题
上市公司并购重组若干法律问题上市公司并购重组若干法律问题1、重组模式选择1.1 直接并购1.2 资产剥离与股权收购1.3 股份交换与发行方式并购2、并购重组程序2.1 信息披露2.1.1 发布并购重组公告2.1.2 提交核查文件2.1.3 审核公告的规定与要求2.2 监管程序2.2.1 监管部门的审查2.2.2 监管程序的时间要求2.3 股东大会程序2.3.1 召开股东大会的程序2.3.2 股东大会的决议要求3、并购合同的法律要素3.1 合同的基本要素3.2 保密协议3.3 股权转让协议3.4 财务协议3.5 法律法规的合规性4、并购重组中的合规审查4.1 重组标的的资产负债审查4.2 重组参与方的资格审查4.3 监管部门的合规审查5、并购重组中的知识产权法律问题5.1 知识产权的保护5.2 重组交易中的知识产权转让5.3 知识产权的评估与计价6、并购重组中的劳动法律问题6.1 劳动合同的转移6.2 员工权益的保护6.3 公司重组与劳动力裁员7、并购重组的财务审计7.1 财务报表的审计7.2 涉及的会计准则与政策7.3 审计结果的报告与公示8、并购重组的公司治理8.1 董事会的角色8.2 监事会的职责8.3 独立董事的作用8.4 股东权益保护9、并购重组中的合规风险管理9.1 建立合规风险管理制度9.2 违规行为的应对与防范措施9.3 法律风险的追溯与处理本文档涉及附件：附件一、并购重组公告范本附件二、股东大会审议决议范本附件三、并购合同样本附件四、知识产权转让协议范本附件五、劳动合同转移协议范本附件六、财务审计报告范本附件七、公司治理制度样本附件八、合规风险管理手册范本本文所涉及的法律名词及注释：1、并购重组：指两个或多个公司以合并、收购等方式进行业务整合和重组的行为。
2、股权收购：指通过购买目标公司的股权而取得对目标公司的控制权的行为。
3、资产剥离：指将公司的某些资产或业务分离出来，独立运作或出售给他人的行为。
上市公司资产重组若干会计问题探讨
、
上 市公 司资产重组对 会计理 论产生 的影响
一
（ 一） 资产重组对会 计前提 的影响
是 会 计 主 体 假 设 受 到 资产 重 组 的 影响 。传 统 的 会 计 主 体 通 过 企业 资产 重组 发生 改 变 ，主 要 表 现在 ：会计 主 ｌ Ｆ ｉ ｎ ａ ｎ ｃ ｅ ａ ｎ ｄ Ｒ ｃ ｃ ｏ ｕ ｎ ｔ ｉ ｎ ｇ Ｒ ｅ ｓ ｅ ａ ｒ ｃ ｈ
上 市公 司资产重组若 干会 计 问题探 讨
赵 梅 新 疆 金 融投 资有 限 公 司 新 疆 乌 鲁木 齐 ８ ３ ０ ０ ０ ０
摘要： 上 市公 司资产 重组是 证券 市场 发展 过程 中 出现 的必 然现 象，由于我 国证 券市 场发展 的不 完善及其 他相 关原 因 ，现 有的企业会 计 准则和会 计处理 方法 已不 能满足 重组业 务的需 求 ，造成 了会计信 息的 失真 。 本文从 分析 资产 重 组对会 计基 本理 论 与方法 的影 响入手 ，对不 同类型 资产重 组的会 计问题 进行 了理论 分析和探 讨 ，并提 出完善 我 国上市公 司资产重 组会计处理 的建议 ，旨在 为进一 步加 强我 国资产重 组行 为的会 计规 范提 供思路 。 关键 词 ： 上市 公 司；资产重组 ；会 计 问题
股 权 转 让 指 上 市 公 司 的 控 股 股 东 将其 持有 的大 宗 股 权 转 让 给 律 主体 和会 计 主 体 相 分 离 等 。二 是 ，持 续 经营 假 设 受 到 资 产 重 组 他 人 （ 或企 业 ） 的 行为 。股权 转 让后 ，公 司独 立法 人 的性 质 没有 发 生 的 影 响 。在 资产 重 组 中 ，持 续 经 营 会 受 到企 业 股 份 制 改 组 等 方 式 改变 ，只 是 新 的 控 股 股 东取 得 了该 上 市 公 司 的控 制 权 ，但 是 重 组 的 影 响 ，导 致 企 业 的会 计 处 理 程 序 和 方法 在 一 定 程 度 上 也 受 到 了 方 式下 ，上 市 公 司 的 资产 负债 的会 计 基 础 要 不要 改 变 ？ 由于上 影 响 。 三 是 会 计 分 期 假 设 受 到 资 产 重 组 的 影 响 。 会 计 分 期 假 设 市 公司 的独 立 法 人地 位 不受 股 东 的 变 换 的 影 响 ，按 照 持 续 经 营假 是 以持 续经 营 假 设 为 基 础 建 立 起 来 的 ， 由于 持 续 经 营 假 设 受 到 影 设 ，其 对 外 公 布 的 会 计 报表 仍 应 以其 拥 有 的 资产 负 债 的 账 面 价值 响 ，导 致 资产 重 组在 一 定程 度 上对 会计 分 期假 设产 生 了 影响 。 为 依据 ，在实 务 中普遍 的做法 是上 市 公司 不进 行调 账 。 但汤云为等（ １ ９ ９ ６ ） 认 为 ，在 控 股 合 并 方 式 下 ，被 购 企 业 不 再 随着 资 产 重 组 的快 速 发 展 ，现 有 的 企 业 会 计 准 则 和 会计 处理 适 应 持 续 经 营假 设 ，应 该 采 用 新 的 计 价基 础 ，在 编 制 个 别报 表 时 方 法 已经 无 法 满 足 重 组 多 样化 的业 务 需 求 ，会 计 理 论 发 展 的 滞后 按 公 允 价值 计价 ，将 资 产 按 照 评 估 结 果调 整 入 账 。经 过调 账 ，上 性 严 重 影 响 了会 计 信 息 的 可 比性 、相 关 性 和 真 实 性 。 同 时 ，滞后 市 公 司 的 个 别 报表 就 有 了与 新 的 控股 股 东 共 同 的计 价基 础 。这 个 的 会 计 理 论 导 致 有 些 上 市 公 司 利 用 资 产 重 组 粉 饰 报 表 、 操 作 利 问题 在 国 外 会计 理 论 与 实 务 中一 直 争 论较 多 。在 美 国 ，通常 情 况
上市公司并购重组若干法律问题
上市公司并购重组若干法律问题上市公司并购重组若干法律问题一、引言在当前市场经济发展的背景下，上市公司并购重组是企业进行战略调整和资源整合的重要方式之一。
然而，上市公司并购重组涉及到复杂的法律问题，包括公司法、证券法、合同法等多个领域。
本文将对上市公司并购重组中常见的法律问题进行细化的分析和讨论。
二、并购重组的法律合用范围和基本原则上市公司并购重组受到公司法、证券法、反垄断法等多个法律法规的影响。
在进行并购重组时，需遵循合法合规的原则，并需要履行审批和披露等程序。
本章将详细介绍上市公司并购重组的法律合用范围和基本原则。
2.1 公司法规定的法律合用范围根据公司法第XX条规定，上市公司并购重组需要遵守公司法的相关规定。
涉及到公司法的法律问题有：股分收购、资产重组、收购标的公司的限制等。
2.2 证券法规定的法律合用范围根据证券法第XX条规定，上市公司并购重组中涉及到证券发行的也需要遵守证券法的相关规定。
其中包括：证券发行的程序和要求、信息披露的内容和义务等。
2.3 反垄断法规定的法律合用范围在上市公司并购重组中，如若触及反垄断法的规定，需要遵守反垄断法的相关规定。
包括：反垄断审查的程序和标准、经营者集中的限制等。
三、上市公司并购重组中的合同法问题在上市公司并购重组过程中，合同法作为基础法律，对各类交易合同起着重要的指导和约束作用。
本章将详细介绍上市公司并购重组中常见的合同法问题，包括：交易目的的约定、合同的履行和解除等。
3.1 交易目的的约定在上市公司并购重组合同中，交易目的的约定是重要的条款之一。
本节将介绍交易目的约定的要求和效力，以及约定交易目的的影响因素。
3.2 合同的履行和解除在上市公司并购重组过程中，合同的履行和解除是常见的法律问题。
本节将详细介绍合同履行的条件和方式，以及合同解除的权利和义务。
四、上市公司并购重组中的法律风险预警上市公司并购重组过程中存在着一定的法律风险，包括合同履行的不确定性、未经授权履行程序和合同解除风险等。
中国上市公司资产重组问题研究.doc
中国上市公司资产重组问题研究-摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。
从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。
因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。
本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。
关键词：上市公司资产重组一、上市公司资产重组发展趋势随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。
在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势：一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。
我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。
二是管理层对重组的政策支持力度将加大。
近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。
当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。
一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。
这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。
三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。
过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。
由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。
上市公司并购重组若干法律问题
上市公司并购重组若干法律问题随着经济全球化的推进和企业市场化的发展，上市公司并购重组成为企业发展和扩张的重要手段。
然而，在进行上市公司并购重组时，公司需要面对众多法律问题，其中包括并购的法律程序、股权转让、合并等方面的问题。
本文将就上市公司并购重组过程中的若干法律问题进行探讨。
一、并购的法律程序进行上市公司并购重组需要遵循一定的法律程序。
首先，需要进行尽职调查，确认目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等情况。
接下来，需要制定并实施并购方案，并向中国证券监督管理机构进行报备。
报备的材料包括拟定的并购方案、资金来源证明、合作协议等。
在报备后，监管部门将进行审核，审查是否符合相关法律法规和政策要求。
二、股权转让在上市公司并购重组中，股权转让是一个重要的环节。
通过股权转让，买方公司可以获得目标公司的控股权或特定比例的股权。
股权转让通常包括协商转让和公开转让两种方式。
协商转让是通过签订股权转让协议来进行，双方自行约定股权转让的价格、股权转让的期限等。
公开转让则需按照中国证券监督管理机构的规定，在证券交易所进行挂牌转让。
三、合并合并是上市公司并购重组的常见方式之一。
合并可以是通过股权交换来实现，也可以是通过现金收购来实现。
在合并时，一方作为被合并方，其股东需要同意并决定是否接受交易方案。
在合并过程中，需要制定详细的合并计划，并报请中国证券监督管理机构核准。
除了上述提到的，上市公司并购重组还可能涉及到知识产权转让、反垄断审查、信息披露等法律问题。
上市公司需要在并购重组前充分了解并遵守相关法律法规，并主动寻求法律顾问的帮助，保证并购重组过程的合法性和合规性。
总之，上市公司并购重组是一个复杂的过程，涉及到众多法律问题。
公司需要认真了解并遵守相关法律法规，确保并购重组的合法性和合规性。
在进行尽职调查、股权转让、合并等环节中，公司需要与相关机构和法律顾问密切合作，以确保并购重组的顺利进行。
通过对上市公司并购重组若干法律问题的梳理，希望能够给正在进行或者将要进行上市公司并购重组的企业提供一定的参考和借鉴，以更好地应对并购重组过程中的法律挑战。
上市公司重大资产重组法规研究
上市公司重大资产重组法规研究随着中国经济的快速发展，上市公司的重大资产重组成为了一个热门话题。
重大资产重组是指上市公司通过合并、分立、收购或出售等方式，调整其资产负债结构，改变经营范围，进而提升公司的竞争力和市值。
在中国，重大资产重组是受到国家法律法规的严格监管的，以保护投资者利益和维护市场秩序。
首先，我将介绍我国的重大资产重组法规框架。
在中国，重大资产重组的监管工作主要由中国证监会（简称证监会）负责。
证监会颁布了一系列法规，包括《证券发行与交易管理办法》、《股票发行与交易规则》等，对上市公司的资产重组行为进行了规范。
其次，我将探讨重大资产重组的监管原则。
根据我国的法规，重大资产重组需符合以下原则：1.公平公正原则：重大资产重组的各方应当在公平、公正的基础上进行协商和决策，保护各方利益，防止少数股东或管理层操纵市场。
2.信息披露原则：重大资产重组的各方应当及时、全面地向投资者和证监会披露有关重大资产重组的信息，确保投资者了解相关事项。
3.保护投资者利益原则：重大资产重组的各方应当充分考虑投资者利益，避免损害投资者的合法权益。
此外，我将介绍重大资产重组的审查和批准程序。
按照我国的法规，重大资产重组需经过证监会的审查和批准。
具体流程包括：1.上市公司需提交重大资产重组申请，提供相关文件和信息。
2.证监会对申请进行初步审查，包括法律、财务、经营等方面的审核。
3.证监会组织专业人员进行现场审核，对重大资产重组的实施条件、影响等进行深入研究。
4.证监会对审核结果进行评估，决定是否批准重大资产重组。
最后，我将探讨重大资产重组的监管不足和对策建议。
虽然我国对重大资产重组进行了法规规范，但仍存在一些问题，如信息披露不透明、少数股东权益难以保护等。
针对这些问题，我认为应该进一步加强对重大资产重组的监管，加强信息披露的要求，提高市场监管的效能。
综上所述，重大资产重组是一个复杂的过程，但对于上市公司的发展和市场的稳定都具有重要意义。
整体上市企业重组中的法律问题
整体上市企业重组中的法律问题整体上市企业重组是指在上市公司的股份，以及其他与该上市公司相关的资产和负债的基础上，进行资本重组、重组联营、合并、股权转让等交易，以达到整体上市的目的。
这一过程涉及到众多法律问题，涵盖合同法、公司法、证券法等多个领域。
本文将就整体上市企业重组中的法律问题进行分析和探讨。
一、公司法方面的法律问题整体上市企业重组的法律问题中，公司法是一个重要的方面。
在整体上市企业重组过程中，涉及到的公司法问题主要包括公司治理结构、股东权益保护、资产评估与交易等问题。
首先，公司治理结构是整体上市企业重组中的核心问题之一。
在重组过程中，各方股东的利益可能存在冲突，如何建立合理的公司治理结构以保障各方股东的利益，是一个亟待解决的问题。
此外，还需要规定相关的股东权益保护机制，确保重组过程中各方股东权益的平衡。
其次，资产评估与交易也是整体上市企业重组中的法律问题。
在重组过程中，需要对相关资产进行评估，以确定其价值，并基于此进行交易。
在这一过程中，应当遵循公平、公正、透明的原则，确保重组交易的合法性和合规性。
二、证券法方面的法律问题整体上市企业重组过程中，证券法问题是一项关键内容。
在整体上市企业重组中，涉及到的证券法问题主要包括信息披露、内幕交易、操纵市场等问题。
首先，信息披露是整体上市企业重组中的重要法律问题。
在重组过程中，各方股东有权了解重组交易的相关信息，以便作出明智的决策。
因此，应当建立相关的信息披露制度，确保通过合法渠道向投资者披露重组交易的相关信息。
其次，内幕交易是整体上市企业重组中需要特别关注的法律问题。
在重组过程中，内幕信息的泄露和利用可能导致股市的不公平交易，损害投资者的利益。
因此，应当建立内幕交易监管机制，严厉打击内幕交易行为，维护市场的公平性和公正性。
三、合同法方面的法律问题整体上市企业重组中的合同法问题主要涉及到重组协议的签署、履行和效力等方面。
首先，重组协议的签署需要注意各方当事人的意思表示和合同条款的合法性。
上市公司资产重组的若干问题探讨
上市公司资产重组的若干问题探讨
王建平
【期刊名称】《学术交流》
【年(卷),期】2002(000)006
【摘要】上市公司资产重组涉及股权变动,会发生企业的收购与兼并,是一种完整意义上的资产重组.它应是:优化资本结构,减少同业竞争与关联交易,确定收购日及资产重组方式,并由国有资产管理部门确定国有股转让方案,资产重组中债务转移必须经债权人同意才有效.
【总页数】3页(P58-60)
【作者】王建平
【作者单位】华东师范大学,金融系,上海,200062
【正文语种】中文
【中图分类】F273.4
【相关文献】
1.关于上市公司资产重组的若干问题探讨 [J], 熊(赤冬)
2.上市公司资产重组若干会计实务问题探讨 [J], 倪侃侃
3.上市公司资产重组若干会计问题探讨 [J], 赵梅
4.上市公司资产重组相关问题探讨 [J], 莫世凤
5.上市公司资产重组会计实务问题探讨 [J], 欧阳勇
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
上市公司资产重组若干会计实务问题探讨
上市公司资产重组若干会计实务问题探讨倪侃侃【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2017(000)003【总页数】7页(P80-86)【作者】倪侃侃【作者单位】天健会计师事务所【正文语种】中文随着我国经济的进一步发展，上市公司出于做强做大的内在要求，资产重组行为日渐增多。
资产重组一般可分为正向收购和反向收购。
正向收购是指上市公司收购标的资产（业务），交易完成后上市公司取得对标的资产（业务）的控制权；反向购买是指上市公司发行股份购买标的资产（业务），但交易完成后，上市公司的生产经营决策被参与重组的另一方所控制，上市公司是法律上的购买方，但却是会计上的被购买方，这类资产重组又称借壳上市。
正向收购又可分为收购资产和收购业务；反向收购按被借壳上市公司是否保留业务，可以划分为保留业务的反向收购和不保留业务的反向收购。
在上市公司进行资产重组过程中，需要编制一系列的财务资料，比如备考财务报表、盈利预测、被收购方的财务报表以及收购完成后的合并财务报表。
但企业会计准则并未对资产重组涉及的所有相关会计问题予以规范，例如企业会计准则并未规范备考财务报表的编制。
此外，企业会计准则虽然对有些问题进行了规范，但从理论上分析却存在不合理之处。
从实务处理情况来看，也存在对同一问题处理不一致的情况。
笔者结合实务经验及相关理论，对相关问题进行了归纳、总结和研究。
(一) 什么是备考财务报表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》(以下简称《重组申请文件》)的相关规定，上市公司应当依据交易完成后的资产、业务架构编制上市公司最近1年的备考财务报表。
笔者认为，备考财务报表是出于重组目的，假设重组交易于财务报表的最早期间的期初已经完成来模拟编制，由上市公司的历史财务信息，拟收购资产（业务）的历史财务信息以及必要的备考调整组成。
(二) 需要编制备考财务报表的情形根据《重组申请文件》的相关规定，只有两种情况下必须编制备考财务报表：第一种情况是重组完成后，上市公司的控制权发生变更；第二种情况是上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。
第五期：上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究概要
上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究上证联合研究计划第五期课题报告上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究华堂律师事务所课题组课题主持 :李相启课题协调人 :上海证券交易所郭洪俊程建宏课题研究员 :肖金明、孙广亮、柳磊倪浩嫣、张鹏、吴建中上证联合研究计划第五期(法制系列内容提要加快关于上市公司资产重组法律的问题研究是中国证券市场发展历史和趋势的必然要求, 是化解当前资产重组实际和法律制度之间矛盾的迫切要求, 也是解决当前上市公司资产重组不规范问题的现实要求。
本课题选择 1993年至 2002年中国上市公司资产重组中出现的五个法律问题进行分析研究, 力图提出完善相关法律制度的建议。
一是从资产重组概念的“泛化” 入手, 对上市公司资产重组涵义进行了整合, 提出只有资产权利的重组即外部重组才是真正意义上的资产重组。
所谓上市公司资产重组, 必须有两个或两个以上的权利主体参与; 权利主体的资产之间发生交换或者转移行为, 资产上的权利被实质性地重新设定和组合; 重组行为所涉及的资产必须达到一个最低的比例或数量,能够导致当事人承担报告、披露等义务。
二是分析了股权委托管理行为面临的法律困境:(1 委托代理合同本身具有相当的不稳定性, 对双方当事人的保护力较弱。
(2代理人行为与委托人意志存在冲突。
放任性授权已经突破了民法与合同法意义上对代理关系和委托合同的规定,直接影响委托代理关系的合法性与委托合同的法律效力。
(3存在多个受托人或托管部分股权的情况下, 出现同一股东的表决权被分割行使的情形。
(4股权委托管理协议回避受托人的报酬问题,股份收益权与委托管理费用存在混淆不清的问题。
(5存在受托方取代委托方,掌握对上市公司实际控制权的现象,给当事人各方的利益都带来极大的风险。
认为在股权委托管理状态下, 股权所包含的两项基本权能——自益权和共益权已经分离, 共益权已经事实上转移到受托人手中, 因此股权委托管理行为实际更接近信托行为, 而不是民法意义上的委托代理。
上市公司并购重组中的法律实务问题研究
上市公司并购重组中的法律实务问题研究【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。
但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。
本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。
【正文】一、上市公司收购中的法律实务问题(一)特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。
这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。
兹缕析如次。
1、全国社会保障基金(1)信息披露①委托投资持股变动的信息披露早在2002年，全国社会保障基金(以下简称全国社保基金)理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会， [①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。
对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》(证监函〔2002〕201号)和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》(发行监管函〔2002〕99号)，就上述问题予以了明确。
上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。
因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。
根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份(600694)和##照明(000541)。
上市公司并购重组若干法律问题
上市公司并购重组若干法律问题一、背景和概述上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产置换等方式，对其他企业进行股权收购或整体并购的行为。
在此过程中，可能涉及到多个法律问题，需要细致处理。
二、并购重组前后的合规性问题1. 并购重组前的合规性审查在进行并购重组之前，应当进行全面的合规性审查。
该审查应当包括但不限于以下方面：- 目标公司的经营状况和财务状况- 目标公司的知识产权情况- 目标公司的环保、安全、劳动保障等合规性状况- 目标公司的相应合同的法律合规性2. 并购重组后的合规性问题并购重组完成后，需就如下问题进行合规性检查：- 目标公司的法律手续是否齐备- 是否存在任何违约或违法情形- 股权转让、资产置换的合规性问题- 重组后公司的资质认证、经营许可等问题三、股权交易的法律问题1. 股权转让的价格确定股权转让的价格可以采用市价或协商议定的方式确定。
但同时也需要考虑到防范操纵股价、防范不当得利等问题，以保障交易的合法性和公正性。
2. 股权转让过程中的信息披露股权转让涉及到的信息应当在交易前进行披露，包括但不限于基本情况、财务数据、经营状况、法律风险等方面的信息。
这有利于交易双方做出明智的决策，并避免可能存在的诈骗等风险。
3. 股权转让的税务问题在进行股权转让时，需要考虑到税务处理的相关问题，比如个人所得税、企业所得税等问题。
四、公司资产置换的法律问题1. 公司资产置换的实施方案公司资产置换的实施方案应当由全体股东进行投票表决，并经过申报、审批等合规流程后方可实施。
2. 公司资产置换的资产评估在公司资产置换的过程中，需要对置换的资产进行评估，以保证价值相当、公平合理。
3. 公司资产置换的合规性检查公司资产置换完成后，需进行全面的合规性检查，确保资产置换项目符合法律法规和公司章程等要求。
五、总结1. 列举本文档所涉及简要注释如下：- 并购重组：指上市公司通过吸收合并、资产置换等方式，对其他企业进行股权收购或整体并购的行为。
应用文-上市公司资产重组若干会计问题研究
上市公司资产重组若干会计问题研究'上市公司资产重组若干问题研究西方国家作为世界的趋势风向指标，其自身的经济发展情况提示我们，资产重组在对提高经济效益和推动整个经济发展方面，有着无可争议的作用。
当然也应客观的看到资产重组唤醒的会计行为的变革也存在着一定的问题。
因此，我们必须根据自身的经济模式，正确面对我国上市公司资产重组若干会计问题的研究远远不及于对其提出的要求的现状，制定出适合本国经济的相关会计制度所以，研究资产重组的会计问题以及制定的会计规范刻不容缓。
一、上市公司资产重组的现实情况和遇到的问题(一)上市公司资产重组的现实情况我国经济的增长方式在变化，这就促进了我国股票证券的发展，加之国有经济的改革，便产生了资产重组。
近年来各种体制的发展改革，国有企业股份制的改造，资产重组已经过度到全部要素的重组，其行政性也就逐步淡化。
资产重组的形式多种多样，不同资产存在的形式和不同的所有制决定了资产重组方式的不同。
而我国上市公司资产重组主要分为股权的、资产剥削、兼并收购、资产置换以及其他重组方式。
不过由于我国的市场经济体制还不健全，证券市场发展也比较一般，这就造成了我国上市公司的资产活动比较低靡，得不到较好发展。
(二)上市公司资产重组存在的问题1、重组并购中的投机和短期行为一方面是奇迹在重组并购的过程中不断出现，另一方面则表现为当年的走红重组并购企业销声匿迹。
2、重组并购中大的股东触及其他股东的利益部分上市公司在资产重组前的经营业绩虽然谈不上十分优秀却也过的去，可是经过几年的重组并购之后，这些上市公司非但没有实现原本的理想蓝图，还出现业绩大幅度下降，优质的资产被大股东吞并掠空，这一行为不仅侵害了公司其他股东的利益，同时还使公司背负上高额的债款，使公司财务受到严重打本文由联盟收集整理击。
3、财务性重组并购问题严重有些上市公司依靠非经营性收益在一段时间内进行填补，不能满足公司经营模式的需求，为公司的财务带来很大的纰漏。
论上市公司重整计划存在的法律问题及解决对策
论上市公司重整计划存在的法律问题及解决对策方案一：正文：一、引言上市公司重整是指经营困难的上市公司通过法律途径实现资产、股权或业务重组，以解决经营问题并保障股东、债权人、员工等相关利益相关方的权益。
然而，上市公司重整计划在实施过程中常常涉及各种法律问题，本文将围绕法律问题展开讨论，并提出解决对策。
二、法律问题分析1. 违约风险问题上市公司重整计划的实施可能面临合同违约的风险，特别是与供应商、债权人等相关方的合同。
一旦合同违约，将导致重整计划的失败甚至推动公司走向破产。
因此，如何妥善处理合同违约问题是重整计划中的一个重要法律问题。
2. 股东权益保护问题重整计划涉及股东权益的调整，包括股权变更、股息支付等方面。
在制定重整计划时，应充分考虑股东的利益，并遵守相关法律规定，确保股东权益不受侵害。
3. 员工权益保护问题重整计划可能涉及员工的工资支付、福利待遇等问题。
在制定重整计划时，应优先考虑员工权益，保障其合法权益不受损害。
4. 财务信息披露问题重整计划实施过程中，公司需要及时披露相关财务信息，以保障公平、公正的信息披露原则。
因此，如何合规披露财务信息是重整计划中的一个重要法律问题。
三、解决对策1. 加强法律风险管理公司应建立完善的法律风险管理体系，包括建立风险预警机制、定期进行法律风险评估等，以及与相关法律机构保持密切合作，及时解决法律问题。
2. 制定合理的股东权益保护方案在制定重整计划时，应充分考虑股东的利益，制定合理的股东权益保护方案，确保股东利益得到合理保障。
3. 建立员工权益保护机制制定完善的员工权益保护机制，包括确保员工的工资支付、福利待遇等问题得到妥善解决。
4. 加强财务信息披露合规管理公司应加强财务信息披露的合规管理，确保及时、准确地披露相关财务信息，以保障公平、公正的信息披露原则。
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法律名词及注释：1. 合同违约：当事人未履行合同约定的义务或者履行合同义务不符合约定内容的行为。
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随着我国证券市场的日益发展，上市公司资产重组逐渐成为优化资源配置的重要途径。
由于资产重组历史不长，因此实践中遇到的法律问题和难题较多，如对资产重组概念的泛化理解，股权委托管理现象背后的危机，在股权分置状态下，第一大股东以外的其它非流通股股东的权益被漠视，等等，这些都影响到资产重组的运作方式及效果。
本文以中国境内上市公司为研究对象，选择1993年至2002年上市公司资产重组中出现的四个法律问题进行分析研究，在结合实际的基础上，力图提出完善相关法律制度的建议。
前言部分简要回顾了我国上市公司资产重组的发展进程，着重指出相关法律研究的迫切性和必要性，第一章对资产重组的概念进行辨析，第二章就股权委托管理的法律问题进行探讨，第三章针对协议转让中其它非流通股股东的保护问题进行研究，第四章研究了董事会反收购措施的限制问题，最后是结语，对本文涉及的四个问题进行概括性总结。