公司控股股东及实际控制人行为规范和信息披露义务
股东行为规范制度范本
股东行为规范制度范本第一章总则第一条为了维护公司治理结构的稳定，保护公司、股东和员工的合法权益，促进公司持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本规范。
第二条本规范适用于公司全体股东，控股股东、实际控制人及其相关人员，董事、监事、高级管理人员和其他员工。
第三条公司股东应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，诚实守信，善意行使权利，不得滥用权利，不得损害公司、股东、员工和其他利益相关者的合法权益。
第二章股东行为规范第四条股东应按照法律法规和公司章程的规定行使权利，参与公司的决策和管理。
股东大会、董事会、监事会和其他专门委员会的会议应按照法律法规和公司章程的规定召开，形成的决议应符合法律法规和公司章程的规定。
第五条股东应履行法律法规和公司章程规定的义务，包括但不限于按时缴纳股款、出席股东大会、履行股东大会决议等。
第六条控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第七条股东之间应公平交易，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第八条股东应履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
控股股东、实际控制人出现特定情形时，应及时告知公司并配合信息披露。
第九条对公司违法行为负有责任的股东，应将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿公司损失。
第十条股东的董事、监事和高级管理人员应遵守相关法律法规和公司章程，不得利用职务之便谋取非法利益，不得泄露公司商业秘密。
第三章违规行为处理第十一条对违反本规范的股东，公司有权采取以下措施：（一）要求股东纠正违规行为；（二）限制股东权利，包括但不限于限制表决权、分红权等；（三）要求股东赔偿公司损失；（四）解除股东资格。
第四章附则第十二条本规范由公司董事会负责解释和修订。
第十三条本规范自股东大会通过之日起生效。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规
（一）董监高买卖股份相关规范
《公司法》第142条
1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份） 2、每年转让不得超过25% 3、离职后半年内不得转让
《证券法》第47条
短线交易
《上市公司股权激励管理办 1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权 法（试行）》第18条、第 2.部分期间不得行权 26条、第27条
后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布 不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。
第3部分 股东买卖股份管理
股东买卖股份相关规范
股东买卖股份注意事项
股份转让限制 短线交易 股权分布不符合上市条件 敏感期 存量股东减持 持股5%以上股东权益变动 持股30%以上股东增持 股东权益变动信息披露时点
相关人员买卖前应向董秘报备书面计划
董秘应及时进行核查并提示操作风险
敏感期间不得买卖
8
买卖中 --- 小心操作
谨防误操作引起短线交易 分清买卖的方向 管理好自己的账户
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份 股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖 控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5% 解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连续二十个交易 日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
股份公司控股股东行为规范管理办法
XX股份有限公司控股股东行为规范管理办法第一章总则第一条为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规的有关规定，制定本办法。
第二条控股股东是具备下列条件之一的股东：（一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上的表决权的行使；（三）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
第三条上条所指的“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。
第二章控股股东行为的规范第四条公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。
第五条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东对公司应严格依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第七条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。
第八条控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
第九条控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号•【施行日期】2018.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。
上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。
鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知证监公司字〔2007〕128号各上市公司：为维护证券市场的秩序，打击内幕交易和市场操纵行为，保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下：一、上市公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。
二、上市公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。
上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
三、对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。
在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
四、上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。
停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
上市公司控股股东及实际控制人的责任义务
一、股份有限公司的股东及控股股东责任义务股份有限公司作为一种常见的企业组织形式，其股东和控股股东在公司经营中扮演着重要的角色。
根据相关法律法规，股份有限公司的股东及控股股东应当承担以下责任义务：1. 财产出资责任：根据《公司法》，股份有限公司的股东应当按照其所持股份的比例向公司出资。
而控股股东则应当履行更加深入的出资责任，保证公司有足够的资金用于经营发展。
股东和控股股东还应当注意不得利用虚假出资等手段损害公司利益。
2. 尊重公司独立责任：股份有限公司的股东及控股股东应当尊重公司的独立法人地位，不得随意干涉公司的日常经营活动。
控股股东在决策关键事项时，应当充分考虑公司整体利益，不得以牺牲公司利益为代价谋取个人利益。
3. 公司信息披露责任：根据《证券法》等相关法规，上市公司及其控股股东应当及时、真实、准确地披露公司经营状况、财务状况及重大事项。
特别是对控股股东而言，其需要按照法律规定履行信息披露义务，不得利用内幕信息获取不当利益。
4. 股东及控股股东的监管责任：股东及控股股东应当遵守相关法律法规和公司章程，在公司治理中发挥监督作用。
特别是对于控股股东而言，其应当充分履行监管责任，不得利用控制地位损害公司及其他股东利益。
二、上市公司实际控制人的责任义务实际控制人作为对上市公司具有实际控制权的自然人、法人或其他组织，其在公司经营中拥有举足轻重的影响力。
根据《证券法》等相关法律法规，上市公司实际控制人应当承担以下责任义务：1. 公平对待股东的权利：实际控制人在行使公司控制权时，应当公平对待全体股东的权益，不得滥用控制权谋取不当利益。
实际控制人不得对其他股东进行不正当的不利竞争行为，需要维护股东的合法权益。
2. 真实披露实际控制关系：根据《证券法》相关规定，上市公司实际控制人应当如实披露其与公司的关联关系，不得隐瞒实际控制关系以逃避法律监管。
实际控制人还应当及时、真实、准确地披露自身与公司关联交易等信息。
3. 保护上市公司及投资者利益：实际控制人应当履行忠实、审慎、勤勉等法定义务，维护上市公司稳定经营，保护广大投资者的合法权益。
(董事会管理)控股股东行为规范
洛阳隆华传热科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章控股股东行为规范第四条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；（六）谋取属于公司的商业机会；（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
A股上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范
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2. 独立董事特别行为规范(续)
• 《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项包括：
1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
• 公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和 披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。
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公司董事、监事、高管人员的信息披露义务
• 信息披露涉及的主要法律规范：
1. 《证券法》 2. 《上市公司信息披露管理办法》(重要)
第3条、第5条、第12条、第15条、第24条、第27条、第37~40 条、第42~45条、第48条、第58条、第59~70条 3. 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 4. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 5. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》
所任职公司同类的业务(非绝对禁止) • 竞业限制的范围：与所任职公司同类的业务
具体而言，既可以是完全相同的商品或服务，也可以是同类或类似、 具有竞争关系或者替代关系的商品或服务。
• 违反前述忠实义务的责任： • 归入责任：《公司法》第148条第2款规定公司可以将董事、高管人
员违反该项义务行为获得的收入收归公司所有； • 赔偿责任：《公司法》第149条规定，如果董事、高管人员违反该
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1. 董事行为规范
• 董事应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当以书 面形式委托其他董事代为出席；
公司管理制度-控股股东行为规范制度
作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时需根据公司实际情况进行修改。
非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。
制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。
XXXXXX有限公司控股股东行为规范制度第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。
第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占上公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知上证公字〔2010〕46号各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引上海证券交易所二○一○年七月二十六日附件上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则1.1 为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2 本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。
本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。
1.3 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
1.4 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
1.5 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章上市公司治理2.1 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2.2.1 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
控股股东及实际控制人行为规范
控股股东及实际控制人行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《四川依米康环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章行为规范的一般原则第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的权益。
第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式直接或间接违规占用公司资金、资产。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.08.15•【文号】证监公司字[2007]128号•【施行日期】2007.08.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字[2007]128号)各上市公司：为维护证券市场的秩序，打击内幕交易和市场操纵行为，保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下：一、上市公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。
二、上市公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。
上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
三、对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。
在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
四、上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。
公司控股股东及实际控制人行为规范和信息披露义务(PPT 77张)
（二）财务独立
具体要求
不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司 管理；
不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费 用或其他支出； 不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财 务核算、资金调动进行控制； 不得与上市公司共用银行帐户； 不得不当干预会计师事务所的选聘；
控制权的含义
《上市公司收购管理办法》
通过持股比例
实际支配的股份表决权的Байду номын сангаас例
对董事会半数以上成员选任的影响力 实际支配的股份表决权对股东大会的影响力 符合上述任意条件的，就可以认为拥有控制权
股东权利的使用
上市公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利 股东行使权利主要通过股东大会
(一)人员独立
具体要求：
不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免； 不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履行任何的审批程 序； 不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管 理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； 不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在 本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； 不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高 级管理人员支付薪金或其他报酬； 不得无偿要求上市公司人员为其提供服务。
基本法规体系
自律性规则
《股票上市规则》
《中小企业板上市公司股东、实际控制人行为指引》
基本法规体系
公司内部规定
公司章程中规范股东权利义务关系的相关条款
股份公司控股股东和实际控制人行为规范
XX股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
信息披露违法行为行政责任认定规则
信息披露违法行为行政责任认定规则（2011年4月29日证监会公告[2011]11号）第一章总则第一条为规范信息披露违法行政责任认定工作，引导、督促发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人（以下统称信息披露义务人）及其有关责任人员依法履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）和其他相关法律、行政法规等，结合证券监管实践，制定本规则。
第二条《证券法》规定的信息披露违法行为行政责任认定适用本规则。
第三条信息披露义务人应当按照有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。
发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当为公司和全体股东的利益服务，诚实守信，忠实、勤勉地履行职责，独立作出适当判断，保护投资者的合法权益，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
第四条认定信息披露违法行为行政责任，应当根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定，遵循专业标准和职业道德，运用逻辑判断和监管工作经验，审查运用证据，全面、客观、公正地认定事实，依法处理。
第五条信息披露违法行为情节严重，涉嫌犯罪的，证监会依法移送司法机关追究刑事责任。
依法给予行政处罚或者采取市场禁入措施的，按照规定记入证券期货诚信档案。
依法不予处罚或者市场禁入的，可以根据情节采取相应的行政监管措施并记入证券期货诚信档案。
第六条在信息披露中保荐人、证券服务机构及其人员未勤勉尽责，或者制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会依法认定其责任和予以行政处罚。
第二章信息披露违法行为认定第七条信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则规定的信息披露（包括报告，下同）期限、方式等要求及时、公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为。
上市公司信息披露管理办法
上市公司信息披露管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.01.30•【文号】中国证券监督管理委员会令第40号•【施行日期】2007.01.30•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令（第40号）《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，现予公布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○七年一月三十日上市公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
股份公司控股股东、实际控制人行为规范
XX股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。
第三条本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条本制度所称实际控制人是指本制度所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定。
第二章控股股东、实际控制人行为规范第五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动；（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）要求公司代其偿还债务；（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
上海证券交易所上市公司控股股东实际控制人行为指引
上海证券交易所上市公司控股股东实际控制人行为指引发文：上海证券交易所文号：上证公字[]46号日期：-07-26关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，现予发布，请遵照执行特此通知上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所*上市规则》等规定，制定本指引本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益第二章上市公司治理控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性：通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；要求上市公司为其无偿提供服务；指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易第三章信息披露控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：涉及上市公司的重大信息的范围；未披露重大信息的报告流程；内幕信息知情人登记制度；未披露重大信息保密措施；对外发布信息的流程；配合上市公司信息披露工作的程序；相关人员在信息披露事务中的职责与权限；其他信息披露管理制度控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：控制权变动；对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；经营状况恶化进入破产或者解散程序；其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现传闻；上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作接到上市公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益在境内外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当同时通过上市公司在境内市场披露第四章股份交易、控制权转移控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前十日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；自知悉可能对上市公司*交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；《证券法》第47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
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控制权的含义
《上市公司收购管理办法》
• 通过持股比例 • 实际支配的股份表决权的比例 • 对董事会半数以上成员选任的影响力 • 实际支配的股份表决权对股东大会的影响
力 符合上述任意条件的，就可以认为拥有控
制权
股东权利的使用
▪ 2005年1月1日至2006年10月31日期间，某 公司大股东集团公司非经营性占用双环科 技资金累积4.461亿元。某公司2006年6月 16日披露清欠完成后，又发生新的资金占 用。截至2006年10月31日，集团占用某公 司资金余额为2.366亿元。2006年11月21日， 集团才用现金偿还全部占用资金。直至 2007年1月10日某公司才披露上述资金占用 事项。
股东权利的使用
《上市公司治理准则》
• 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信 义务。控股股东对其所控股的上市公司应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用资产重组、利润分配、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害上市公司 和其他股东的合法权益，不得利用其特殊 地位谋取额外的利益。
上市公司的独立性
《公司法》第二十条
• 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
• “公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”
国发34号文
• 控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市 公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。 控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上
（二）财务独立
• 相关规定： • 《上市公司治理准则》第二十五条：“上
市公司应按照有关法律、法规的要求建立 健全的财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动”。
（二）财务独立
• 具体要求
➢不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制 人控制的财务公司管理；
➢不得向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或 董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
人员不独立表现形式
• 一些公司的董事、监事的任命在公司股东大会选 举后仍然要经过主管部门的审核程序。
• 总经理等经营层由股东直接指派。
• 某些国有控股公司的股东直接向上市公司指派财 务总监，并为派出财务总监发放薪酬。
(一)人员独立
具体要求：
➢不得通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事 任免；
➢不得对股东大会人事选举决议和董事会聘任决议履 行任何的审批程序；
➢不得通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、 监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人 员履行职责；
➢不得任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人 或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、 监事以外的职务；
基本法规体系
自律性规则
• 《股票上市规则》 • 《中小企业板上市公司股东、实际控制人
行为指引》
基本法规体系
公司内部规定
• 公司章程中规范股东权利义务关系的相关 条款
上市公司控股股东或实际控制人 的定义
《公司法》第二百一十七条
• 控股股东，是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东；出资额或者持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东
• 公司治理五独立 • 《上市公司治理准则》第二十二条：“控
股股东与上市公司应实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险”。
(一)人员独立
• 相关规定： • 1、《上市公司治理准则》第二十三条：
“上市公司人员应独立于控股股东。上市 公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任 除董事以外的其他职务。 • 第二十条：“控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事 会任免上市公司的高级管理人员”。
基本法规体系
法规性文件
• 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳 定发展的若干意见》（国发【2004】3号）
• 《国务院批转证监会关于提高上市公司质 量意见的通知》（国发【2005】34号）
基本法规体系
部门规章及规范性文件
• 《上市公司信息披露管理办法》 • 《上市公司收购管理办法》 • 《上市公司治理准则》 • 《上市公司股东大会规则》
➢不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司 资金；
➢不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、 保险、广告等费用或其他支出；
➢不得通过财务会计核算系统或者其他管理软件， 对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；
➢不得与上市公司共用银行帐户； ➢不得不当干预会计师事务所的选聘；
案例一：某公司资金占用案
• 上市公司高管在股东（实际控制人）除上市公司 以外的关联单位任职。
• A公司案例
• 2007年10月24日，A公司公布《公司治理 专项活动整改报告》，报告称，公司存在总 裁兼任控股股东和控股股东之控股股东总经 理的问题。后来逐步得到008年11月18日，某地证监局向B公司下 发了《限期整改的通知》，《通知》指出： （1）B公司财务总监的薪酬由控股股东市投 资控股公司发放。（2）董事、监事的薪酬直 接由控股股东考核确定，未经股东大会审议。
公司控股股东及实际控制人 行为规范和信息披露义务
主要内容
一、股东(控制人)的行为规范 二、大股东和实际控制人的信息披露义
务
一、股东(控制人)的行为规范
基本法规体系
• 法律 • 行政法规及法规性文件 • 部门规章及规范性文件 • 自律性规则 • 公司内部规定
基本法规体系
法律规定
• 公司法 • 证券法 • 刑法修正案(六)
• 上市公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利
• 股东行使权利主要通过股东大会
股东权利的使用
• 控股股东或实际控制人持有高于其他股东 的股权，因而享有了比其他股东更大的权 利
• 权利的不平衡常常导致股东控制权的滥用， 如操纵董事会、侵占上市公司资金或资产、 违规获取担保等
股东权利的使用