担问题股份合作制改造、企业整体出售等改制中公告义务人未履行公告程序原企业的债务承.doc
国资国企管理相关法律法规及政策文件
国资管理相关法律法规汇编关于国有企业功能界定与分类的指导意见 ............................................................................................. - 1 - 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见- 5 -国资委关于贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的通知- 11 -中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 ....................................................................... - 13 - 企业国有资产评估项目备案工作指引................................................................................................... - 25 - 地方国有资产监管工作指导监督办法................................................................................................... - 35 - 国务院关于促进企业兼并重组的意见................................................................................................... - 41 -中共国务院办公厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》 .. - 50 -关于印发《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》的通知 ....................................... - 55 - 关于规X国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 ........................................................... - 63 - 关于规X上市公司国有股东行为的若干意见....................................................................................... - 66 - 企业国有产权无偿划转工作指引........................................................................................................... - 69 - 中华人民XX国企业国有资产法............................................................................................................. - 72 - 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ............................................................................................... - 85 - 国务院办公厅转发国资委关于进一步规X国有企业改制工作实施意见的通知 ............................... - 95 - 企业国有产权无偿划转管理暂行办法- 103 -企业国有资产评估管理暂行办法......................................................................................................... - 108 - 企业国有产权转让管理暂行办法......................................................................................................... - 119 - 国有企业清产核资办法- 128 -企业国有资产监督管理暂行条例- 137 -国有企业监事会暂行条例..................................................................................................................... - 145 - 国有资产评估管理若干问题的规定..................................................................................................... - 150 - 企业国有资产产权登记管理办法......................................................................................................... - 153 - XX省企业国有产权转让管理暂行办法- 156 -关于国有企业功能界定与分类的指导意见国资发研究[2015]170号国资委财政部发展改革委国有企业功能界定与分类是新形势下深化国有企业改革的重要内容，是因企施策推进改革的基本前提，对推动完善国有企业法人治理结构、优化国有资本布局、加强国有资产监管具有重要作用。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
最高人民法院对十三届全国人大五次会议第7075号建议的答复
最高人民法院对十三届全国人大五次会议第7075号建议的答复文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2022.07.12•【分类】其他正文对十三届全国人大五次会议第7075号建议的答复您提出的《关于多措并举遏制逃废债现象，维护社会稳定发展的建议》收悉。
经认真研究，现答复如下：正如您所言，新冠肺炎疫情以来，逃废债现象时有发生，有的债务人聘请专业逃废债组织，利用政府及监管部门出台的针对因疫情造成生活困难特殊人群的帮扶政策，通过伪造病历、渲染悲情处境等各种不当手段，将政策变为其拖延还款、逃避催收的理由。
这些专业逃废债组织严重破坏社会秩序，干扰企业正常经营活动。
依法、公正、高效审理和执行案件，打击逃废债，有效保护合法债权，是人民法院的本职工作。
在司法解释方面，最高人民法院于2015年出台《关于人民法院登记立案若干问题的规定》，解决人民群众反映强烈的“立案难”问题，切实保障当事人诉权；《中华人民共和国民法典》颁布后，最高人民法院先后制定《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》，为审理金融借款合同纠纷等相关案件提供裁判依据。
在司法政策方面，最高人民法院于2017年发布《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，提出依法打击逃废金融债权的行为，明确责任主体和责任范围，有效保护金融债权；2020年7月，最高人民法院与国家发展和改革委员会联合发布《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》，进一步加强逃废债清理惩戒机制建设；2022年4月，最高人民法院在人民法院助力中小微企业发展典型案例和创新机制发布会上强调，持续加大执行力度，完善执行联动机制，依法有效打击恶意拖欠账款和逃废债行为。
在审判执行方面，最高人民法院第二巡回法庭和黑龙江省高级人民法院在审理苏华建设公司与鸿基米兰开发公司及63名被冒名购房者执行异议之诉系列案件中，对涉嫌以虚假诉讼逃避债务的鸿基米兰开发公司合计处以罚款6300万元，并将犯罪线索移送公安机关，体现了人民法院对虚假诉讼“零容忍”的态度和“重拳出击”的决心，有力打击逃废债行为，依法维护债权人合法权益。
最高人民法院对十三届全国人大一次会议第2304号建议的答复
最高人民法院对十三届全国人大一次会议第2304号建议的答复文章属性•【公布机关】最高人民法院•【公布日期】2018.07.24•【分类】其他正文对十三届全国人大一次会议第2304号建议的答复您提出的关于修改破产法及相关配套制度强化破产审判工作的建议收悉，现答复如下：您在建议中提出在处理企业破产案件过程中，存在重整企业信用修复难的问题，并提出由最高人民法院采取有力措施将相关规定落实到位。
该建议确实反映出当前人民法院在将被执行人纳入“黑名单”工作中存在一定程度上的落实规定不到位、操作不规范和需要进一步加强管理的问题。
一、现状及问题最高人民法院积极贯彻落实中央“两办”于2016年9月印发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》，与国家发改委等59家单位签署文件，对失信被执行人出行、购房、旅游、投资、招投标等经济社会生活的方方面面进行限制，让失信人“一处失信、处处受限”。
自2013年确立失信被执行人名单制度以来至今，全国法院累计发布失信被执行人名单1085万例，目前处于发布中的失信被执行人共764万例；累计限制1144万人次购买机票，435万人次购买动车、高铁票，限制失信人担任企业法定代表人及高管26.5余万人次。
失信被执行人名单制度得到社会各界的广泛认同，是我国社会诚信体系建设的重大突破，是国家治理和社会综合治理模式的重大创新。
信用惩戒措施也产生了“不战而屈人之兵”的效果，截止目前有246万失信被执行人主动履行了法律义务，被执行人规避执行问题得到有效缓解。
为进一步规范失信被执行人名单工作，提高规定的可操作性，最高人民法院2017年对《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》（以下简称《规定》）进行了修正：进一步明确了纳入名单的实质要件和救济程序，增加了纳入期限以及终本后删除失信名单的规定。
《规定》出台后，失信惩戒信息化系统也进行了同步升级改造。
全国各级人民法院在工作中能够严格贯彻落实《规定》，对符合条件的被执行人“应纳尽纳”；对符合删除条件的，确保“第一时间删除”。
中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府关于加快推进市属国有工业企业改革改制工作的意见
中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府关于加快推进市属国有工业企业改革改制工作的意见文章属性•【制定机关】哈尔滨市人民政府•【公布日期】2003.12.09•【字号】哈发[2003]24号•【施行日期】2003.12.09•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业股份制改革正文中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府关于加快推进市属国有工业企业改革改制工作的意见（哈发[2003]24号）根据党的十六届三中全会精神和国家支持东北地区等老工业基地调整改造的有关政策，按照政资分开、开放改制、因企制宜、稳步推进的原则，现就加快市属国有工业企业改革改制工作提出如下意见：一、企业改革改制的基本取向(一)大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化。
市属国有工业企业要通过引进境外资本、外埠资本和民间资本，加速国有资本的退出。
改制为混合所有制的企业，国有股比重原则上控制在30%以下，也可以全部退出。
(二)加速国有经济布局的战略性调整。
按照建立现代企业制度的要求，国有大中型企业要深化公司制改革，积极引入战略投资者，实现产权多元化。
国有中小型企业可采取整体出售、职工和经营者持股等多种形式实现改制。
对资不抵债、经营难以为继的国有企业，依法实施破产、关闭。
用3年左右时间完成改制任务，总体上将市属工业企业国有资产比重降到30%以下。
(三)由各出资方共同协商、自主确定改制企业是否设置职工股。
在设置职工股的改制企业中，职工可在自愿的前提下出资持股。
改制为股份合作制的小企业，可实行职工全员持股和经营者相对持大股，其中管理层持股一般不超过职工股的50%，主要经营者持股一般不超过管理层的50%。
(四)职工持股可采取多种形式。
一是以自然人身份直接持股；二是以工会社团法人的名义持股；三是委托信托公司代表职工持股。
对拟上市公司以法人形式持有的职工股，需按证券监管部门的相关规定执行。
(五)试行社保机构持股。
地方政府性债务风险分类处置指南
地方政府性债务风险分类处置指南地方政府性债务风险处置，应当坚持法治化、市场化原则，按照《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》及其司法解释等法律规定，依据不同债务类型特点，分类提出处置措施，明确地方政府偿债责任，实现债权人、债务人依法分担债务风险。
分类处置的基本原则：（一）对地方政府债券，地方政府依法承担全部偿还责任。
（二）对非政府债券形式的存量政府债务，债权人同意在规定期限内置换为政府债券的，政府承担全部偿还责任；债权人不同意在规定期限内置换为政府债券的，仍由原债务人依法承担偿债责任，对应的地方政府债务限额由中央统一收回。
（三）对清理甄别认定的存量或有债务，不属于政府债务，政府不承担偿债责任。
属于政府出具无效担保合同的，政府仅依法承担适当民事赔偿责任，但最多不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；属于政府可能承担救助责任的，地方政府可以根据具体情况实施一定救助，但保留对债务人的追偿权。
此外，对2014年修订的预算法施行以后地方政府违法违规提供担保承诺的债务，参照（三）依法处理。
目录1. 地方政府债券 (5)1.1债务范围 (5)1.2偿债责任界定 (5)1.3偿债责任履行 (5)2. 银行贷款 (5)2.1存量政府债务中的银行贷款 (5)2.1.1债务范围 (5)2.1.2偿债责任界定 (6)2.1.3偿债责任履行 (6)2.2存量或有债务中的银行贷款 (7)2.2.1存量担保债务中的银行贷款 (8)2.2.1.1债务范围 (8)2.2.1.2偿债责任界定 (8)2.2.1.3偿债责任履行 (9)2.2.2存量救助债务中的银行贷款 (10)2.2.2.1债务范围 (10)2.2.2.2偿债责任界定 (10)2.2.2.3偿债责任履行 (10)3. 建设—移交（BT）类债务 (12)3.1存量政府债务中的BT类债务 (12)3.1.1债务范围 (12)3.1.2偿债责任界定 (12)3.1.3偿债责任履行 (13)3.2存量或有债务中的BT类债务 (14)3.2.1存量担保债务中的BT类债务 (14)3.2.1.1债务范围 (14)3.2.1.2偿债责任界定 (15)3.2.1.3偿债责任履行 (15)3.2.2存量救助债务中的BT类债务 (16)3.2.2.1债务范围 (16)3.2.2.2偿债责任界定 (16)3.2.2.3偿债责任履行 (16)4. 企业债券类债务 (18)4.1存量政府债务中的企业债券类债务 (18)4.1.1债务范围 (18)4.1.2偿债责任界定 (18)4.1.3偿债责任履行 (19)4.2存量或有债务中的企业债券类债务 (20)4.2.1存量担保债务中的企业债券类债务 (20)4.2.1.1债务范围 (20)4.2.1.2偿债责任界定 (20)4.2.1.3偿债责任履行 (21)4.2.2存量救助债务中的企业债券类债务 (21)4.2.2.1债务范围 (21)4.2.2.2偿债责任界定 (22)4.2.2.3偿债责任履行 (22)5. 信托类债务 (24)5.1存量政府债务中的信托类债务 (24)5.1.1债务范围 (24)5.1.2偿债责任界定 (24)5.1.3偿债责任履行 (25)5.2存量或有债务中的信托类债务 (26)5.2.1存量担保债务中的信托类债务 (26)5.2.1.1债务范围 (26)5.2.1.2偿债责任界定 (27)5.2.1.3偿债责任履行 (27)5.2.2存量救助债务中的信托类债务 (28)5.2.2.1债务范围 (28)5.2.2.2偿债责任界定 (28)5.2.2.3偿债责任履行 (28)6. 个人借款类债务 (30)6.1存量政府债务中的个人借款类债务 (30)6.1.1债务范围 (30)6.1.2偿债责任界定 (30)6.1.3偿债责任履行 (31)6.2存量或有债务中的个人借款类债务 (32)6.2.1存量担保债务中的个人借款类债务 (32)6.2.1.1债务范围 (32)6.2.1.2偿债责任界定 (33)6.2.1.3偿债责任履行 (33)6.2.2存量救助债务中的个人借款类债务 (34)6.2.2.1债务范围 (34)6.2.2.2偿债责任界定 (34)6.2.2.3偿债责任履行 (34)1.地方政府债券1.1债务范围是指2009年以来发行的地方政府债券，包括截至2014年底地方政府性债务存量中的地方政府债券、2015年以来发行的地方政府一般债券和专项债券。
(破产土地免税)对十三届全国人大一次会议第2368号建议的答复
对十三届全国人大一次会议第2368号建议的答复时间： 2018-12-05 来源: 国家税务总局办公厅【打印文章】您提出的关于完善破产重整企业信用修复和涉税问题的建议收悉，现答复如下：一、现行支持重组破产的税收政策国家针对重组破产出台了一系列税收政策，涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税等。
增值税方面，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
企业所得税方面，对符合条件的债务重组，给予债务重组所得5年递延纳税的优惠，对通过债转股方式化解债务的，规定债务清偿和股权投资两项业务均不确认所得。
土地增值税方面，在改制重组时以房地产作价入股进行投资，以及符合条件的企业合并、分立，对原企业将房地产转移、变更到合并后、分立后企业的，暂不征土地增值税。
契税方面，符合条件的公司合并、分立，对合并后、分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；企业破产的，债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税，非债权人承受破产企业土地、房屋权属，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税，与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
现行税收政策将破产重整中所豁免的债务，确认为债务重组所得征收企业所得税。
这样规定的主要考虑，一是债务豁免是债权人免除了债务人应承担的偿债义务，债务人实质上取得了相关经济利益，按照税法原理和规定，需要将豁免的债务计入收入征收企业所得税。
二是与债务人的债务重组所得相对应，债权人的债务重组损失允许在税前扣除，如果不对债务人的债务重组所得征税，将会带来税务处理不平衡，造成税款流失和税收漏洞。
三是债务重组多是由于企业资不抵债、经营困难、亏损较多的情形下发生的事项，债务人的债务重组所得可先弥补亏损后的剩余部分再缴纳企业所得税，不会产生过重的税收负担。
国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知-国发［1990］68号
国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知（１９９０年１２月１２日国发［1990］68号）为了确保清理整顿公司工作的顺利进行，妥善解决被撤并公司债权、债务的清理问题，根据《民法通则》和中共中央、国务院有关规定，特作如下通知：一、清理债权、债务，必须依照《民法通则》和这次中共中央、国务院关于清理整顿公司的有关规定进行。
凡在实际上具备了《民法通则》第三十七条、第四十一条规定的法人条件，并且与开办公司的党政机关脱钩的，一律以公司经营管理或所有的财产承担债务清偿责任。
脱钩以前所欠的债务，依照本通知第三条处理。
二、被撤并公司的主管部门或清算组织，须负责清理被撤并公司的债权、债务，并对公司财产进行清点、保管和处理。
对公司的债权要主动追偿；对公司的债务要在清查的基础上，分别不同情况予以偿还。
三、各级党政机关及所属编制序列的事业单位，凡是向其开办的公司收取资金或实物，用于本机关的财务开支或职工福利、奖励、补贴等开支的，应在收取资金和实物的限度内，对公司所欠债务承担责任。
四、公司虽经工商行政管理机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符的（国家另有规定的除外），由直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内，对公司债务承担清偿责任。
对注册资金提供担保的，在担保资金范围内承担连带责任。
五、注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的货币体现。
各级机关和单位已向公司投入的资金一律不得抽回。
企业合并业务所得税特殊性处理的分析【会计实务操作教程】
合并企业的所得税处理 （一）非股权支付中涉及非货币性资产应否确认资产转让所得或损失 问题。 合并业务在符合特殊性处理规定的条件下，虽然合并企业支付的对价 85%以上为股权支付，但仍可能涉及非股权支付。这里应注意的是，如果 非股权支付中涉及非货币性资产，仍应按税法规定确认资产的转让所得 或损失。 （二）接受被合并企业净资产计税基础的确定。 按照财税[2009]59号文件规定，合并企业接受被合并企业净资产（资 产、负债）的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。这里重点 分析接受被合并企业资产（以下简称合并资产）计税基础的确定。在不 涉及非股权支付的情况下，合并资产的计税基础应为被合并企业原来的
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
只分享有价值的会计原则。因此，依据财税[2009]59号文件 规定，被合并企业股东可暂不确认旧股的转让所得或损失，但应确认非 股权支付部分对应的旧股转让所得或损失。
国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知-国资产发[1995]54号
![国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知-国资产发[1995]54号](https://img.taocdn.com/s3/m/67ccdbe605a1b0717fd5360cba1aa81144318f68.png)
国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知（国资产发〔１９９５〕５４号）各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产管理局：为纠正目前企业国有产权转让中存在的一些不规范现象，保证产权转让活动健康有序地进行，防止国有资产流失，促进国有资产优化配置，根据《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔１９９４〕１２号）和国务院批准的国家国有资产管理局“三定”方案中赋予国有资产管理部门“培育和发展国有资产产权交易市场并进行监督管理”的职责，现就如何加强企业国有产权转让监督管理工作通知如下：一、企业国有产权转让必须符合国家产业结构调整的需要，促进提高规模经济效益，有利于增强国有经济活力和发挥国有经济主导作用。
为此，国有资产管理部门应在同级政府的领导下，积极与有关部门配合，制定本地区国有资产存量结构调整规划，严格规范企业国有产权转让活动，保证国有资产通过产权转让实现优化配置和保值增值。
二、各级国有资产管理部门要加强对企业国有产权转让活动的监督管理，要为政府把好关，严禁各种以明晰产权为名，把国有资产无偿或低价卖给集体或个人，搞“负债持股”或以行政干预方式有意低估国有资产价值量来损害国家权益，造成国有资产流失的行为。
对于国有产权转让过程出现的各种不规范行为，一经发现，要及时报告政府和上级国有资产管理部门，并按照国家有关规定对有关责任人严肃查处。
三、企业兼并和出售国有小型企业产权要严格按照国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》（体改经〔１９８９〕３８号）和国家体改委、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（体改经〔１９８９〕３９号）执行。
股份制改造”模式详解
“股份制改造”模式详解（16步法）1企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。
有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。
一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。
因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。
如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。
由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。
2公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。
普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。
优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。
但是一般不参与管理，而且没有表决权。
可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。
对于国有股，股利需要上缴。
对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。
对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、h股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。
3控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。
对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。
包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。
在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。
4关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易。
国家税务总局公告2015年第48号 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国家税务总局公告2015年第48号2015.6.24企业所得税汇算清缴报送及留存备查资料、优惠政策取消备案后的12个问题解答（2017天津国税）<天津市国家税务局>根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（三）资产收购，主导方为资产转让方。
（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
（五）分立，主导方为被分立企业。
国家税务总局公告2011年第13号――关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总局公告2011年第13号――关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
文章属性
•【制定机关】国家税务总局
•【公布日期】2011.02.18
•【文号】国家税务总局公告2011年第13号
•【施行日期】2011.03.01
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】增值税,税收征管
正文
国家税务总局公告
（2011年第13号）
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函〔2010〕350号）同时废止。
特此公告。
二○一一年二月十八日。
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解(一)《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解(一)一、案件受理第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：(一)企业公司制改造中发生的民事纠纷;(二)企业股份合作制改造中发生的民事纠纷;(三)企业分立中发生的民事纠纷;(四)企业债权转股纠纷;(五)企业出售合同纠纷;(六)企业兼并合同纠纷;(七)与企业改制相关的其他民事纠纷。
本条是人民法院对因企业改制发生纠纷案件受理范围和原则的规定。
【理解与适用】随着改革开放的纵深发展，建立与市场经济体制相适应的现代企业制度的崭新思路逐渐形成，我国企业制度改革从主体利益分配转向决定主体利益分配的产权制度上来。
这一方针的确定，在我们以国有企业为龙头、以明晰产权，重新分配产权为中心，进而达到调动市场经济主体的积极性、创造性的企业产权制度改革全面开始。
企业产权制度改造的实践，表现为企业的公司化和股份合作制改造、企业兼并与分立、企业产权转让、资产重组、债权转股权等形式。
经济领域里的任何实践活动均需要国家出台相关的法律或政策予以引导和保护，自企业改制的方针确定以后，国家先后制定了《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关的法律法规，出台了相关的一些政策、规定等文件。
然而，由于企业改制这一全新经济现象，涉及介入调整的法律、法规颇多，民事法律关系的范围很广泛，既涉及任何保护企业自身的权益、职工权益，又涉及保护债权人及相关权利人的利益，急需将有关企业改制相关的民商事法律规范集中作出规定，便于在司法实践中掌握统一标准予以操作，以及时公正的保护各方当事人民事权益，规范和促进企业改制的有序发展。
依据现有的民商法律、法规、司法解释在第一部分对企业改制有关案件的受理问题作出规定，明确在审判实践中对这类纠纷哪些应当受理，哪些不应受理的问题。
中国证券监督管理委员会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知-证监发[2006]136号
![中国证券监督管理委员会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知-证监发[2006]136号](https://img.taocdn.com/s3/m/186454a868dc5022aaea998fcc22bcd126ff42e7.png)
中国证券监督管理委员会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知(证监发[2006]136号)各上市公司、拟上市公司、相关会计师事务所：今年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），并将于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。
为保证新会计准则的顺利实施，做好新会计准则和现行企业会计准则、企业会计制度（以下统称“新旧会计准则”）过渡期间上市公司和拟首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“拟上市公司”）财务会计信息披露工作，现就有关事项通知如下：一、高度重视、认真学习、全力以赴做好新会计准则实施前的各项准备工作由于新会计准则的实施将对会计、审计、内部控制及公司治理产生重大影响，各上市公司、拟上市公司以及相关会计师事务所务必高度重视，采取有效方式组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关业务人员对新会计准则进行学习，并在此基础上，积极结合新会计准则的要求，调整相关会计核算系统、内部控制制度及公司治理架构。
在新旧会计准则过渡期间，上市公司应积极与年报审计机构进行沟通，拟上市公司也应积极与申报会计师事务所进行沟通，提前做好各类账项调整准备工作，确保执行新会计准则后的财务会计信息披露质量。
与此同时，公司也应积极做好相关的投资者关系管理工作。
二、切实做好新会计准则实施前后的信息披露工作，确保新旧会计准则平稳过渡（一）上市公司2006年度财务报告的编制和披露。
上市公司应严格按照现行企业会计准则和企业会计制度（以下简称“现行会计准则”）编制2006年度财务报告，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后进行披露。
国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复-国税函[2005]130号
![国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复-国税函[2005]130号](https://img.taocdn.com/s3/m/210566c0d05abe23482fb4daa58da0116c171fcf.png)
国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复制定机关国家税务总局公布日期2005.01.28施行日期2005.01.28文号国税函[2005]130号主题类别个人所得税效力等级部门规范性文件时效性现行有效正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函[2005]130号）四川省地方税务局：你局《关于纳税人收回转让的股权是否退还已纳个人所得税问题的请示》（川地税发〔2004〕126号）收悉。
经研究，现批复如下：一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。
转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
国家税务总局二00五年一月二十八日——结束——。
财税2014 109号企业重组所得税问题规定
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知 财税〔2014〕109 号 全文有效 成文日期：2014-12-25
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国 家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民 共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企 业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第 （二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低 于被收购企业全部股权的 75%”规定调整为“股权收
购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的
50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资 产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产 的 75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产 不低于转让企业全部资产的 50%”。
三、关于股权、资产划转 对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多 家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划 转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除
执行。
或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续
12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活 动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础， 以被划转股权或产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净 值计算折旧扣除。 四、本通知自 2014年 1 月 1 日起执行。本通知发布 前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知
关于债权债务转移的相关法规规定
关于债权债务转移的相关法规规定1. 根据96号文第一条（八）和60号文第一条（二）的规定，国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，金融债务未落实的企业不得进行改制。
对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
2.债权债务的承继问题（1）财政部313号文和《企业财务通则》的相关规定根据财政部313号文第十五条的规定，改建企业清理核实的各项债权债务，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：（一）企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；（二）企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；（三）企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。
根据《企业财务通则》第五十四条的规定，企业采取分立方式进行重组，应当明晰分立后的企业产权关系。
企业划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则制订分割方案。
对不能分割的整体资产，在评估机构评估价值的基础上，经分立各方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。
根据《企业财务通则》第五十五条的规定，企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组。
企业合并前的各项资产、债务以及经营业务，由合并后的企业承继，并应当明确合并后企业的产权关系以及各投资者的出资比例。
（2）859号文对“改制分流”中债权债务关系处理的规定对于“改制分流”中债权债务关系的处理问题，859号文第六条（十二）、（十三）两款明确：改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。
改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。
（3）最高人民法院司法解释中的有关规定《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》最高人民法院2001年8月10日发布的《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》要求：人民法院审理涉及企业公司制改造、股份合作制改造、债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并及分立等国有企业改制的纠纷案件，应当严格适用法律与国家改制政策。
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年修正）
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国全民所有制工业企业法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定。
一、案件受理第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；（三）企业分立中发生的民事纠纷；（四）企业债权转股权纠纷；（五）企业出售合同纠纷；（六）企业兼并合同纠纷；（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。
第二条当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百一十九条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。
第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
二、企业公司制改造第四条国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。
第五条企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
第六条企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。
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股份合作制改造、企业整体出售等改制中公告义务人未履行公告程序，原企业
的债务承担问题
企业改制是在立法不太完善的情况下发展的，实践中有多种多样的改制形式，不同的改制形式又存在许多不规范的操作方式。
笔者认为，错综复杂的改制模式中有一个总原则值得探讨，就是原企业的资产应当用以清偿原企业所负债务，即“债务跟着资产走”，这应该是处理改制过程中企业债务承担问题的首要和最高规则，也只有遵循这样的原则，才可以最大限度地保护债权人在企业改制的合法利益不受侵害。
如企业采用整体出售形式进行改制的，首先应当以公告进行改制程序，再应履行严格合法的资产评估手续，并确定出售的价格，但往往却不尽如此。
《企业改制规定》明确规定“国有小型企业出售的，改制时参照公司法的规定，公告通知了债权人，对在改制过程中发生的隐瞒或遗漏的原企业债务，除非债权人在公告期内申报过该债权，否则改制后的买受人不承担民事责任”。
2003年9月初召开的山东省民商事审判工作会议关于企业改制问题的意见中明确指出：“对于改制过程中未履行公告程序时隐瞒或遗漏债务的承担问题，应适用《紧急通知》第十条，即由出售方承担责任”。
综上规定，如公告义务人在企业改制过程中违背有关规定而未履行公告程序，也就是说债权人不知道企业改制的事实和经过，包括企业债务的移转。
此时债权人如起诉改制后的买受企业，不一定会得到其想得到的司法救济。
如某镇政府将甲公司(甲公司欠王某货款60万元)于2002年10月出售给某化工公司乙，双方签订了企业出售合同，约定镇政府将甲公司的全部资产出售给
化工公司乙，由化工公司乙在6年之内支付镇政府480万元，原企业债务500
万元中由化工公司乙承担200万元，剩余债务300万元(包括王某的60万元)由镇政府承担，后镇政府将甲公司的工商登记注销，并已实际履行了交付企业的义务。
在整个改制过程中，镇政府未将甲公司的资产情况进行评估定价，而是与化工公司乙合意制订了出售价款及相应条款，同时镇政府亦未履行公告程序，债权人(包括王某)对改制的事实及过程均不知情。
后王某得知甲公司已改制出售给乙公司，且其债权被分配给镇政府，但王某认为化工公司乙尚未将款项支付镇政府，而镇政府又无执行能力，于是王某将化工公司乙为被告提起诉讼并要求其承担还款责任。
本案应如何处理呢?是认定企业出售合同有效应按约履行而判由镇政府承担责任?还是按“债务跟着资产走”的改制原则之一而支持王某的诉讼请求呢?如参照《企业改制规定》的相关规定，王某只能起诉镇政府而不能要求现经营红火的化工公司乙，因为企业改制时化工公司乙意欲支付甲公司资产的对价，且实际与镇政府存在该债的关系，应认定属不同的法律关系而分别处理，同时镇政府注销甲公司的工商登记，依据企业法人制的原则亦应由镇政府承担责任。
但这与企业改制的最高原则即“债务跟着资产走”是相悖的。
因为甲公司的资产现全部在化工公司乙且正产生效益，同时该公司尚未向镇政府支付资产对价。
依据双方的合同，镇政府对化工公司乙的对价款远未到期，尚不能借此协助执行以实现王某的债权，这就损害了债权人王某的正当权益，不能实现诉讼效益和社会效益有效统一的价值体现。
企业改制案件的审理思路与基本原则
企业改制案件一直以来是法院审理的难点和重点，经济体制改革是我们国家的重要国策，国家大力提倡企业特别是国有企业以改制的思路开拓市场经济建设，以谋取国民经济的更大发展。
所以人民法院审理好此类案件对于社会秩序及经济秩序的稳定也显得尤为重要。
企业改制个案之间互不相同，处理尺度也不统一，除此之外尚有大量的合同法、公司法等相互交叉的法律适用问题，但千差万别之中必有其相通之处。
早在《企业改制规定》出台之前，最高人民法院副院长就在《在全国民事审判工作会议上的讲话》中指出，“关于改制后原企业遗留或者遗漏债务的承担问题，应坚持按以下原则处理：一是法制原则(主要指企业分立、合并、变更或者债权债务转移的规定)，二是法人制度原则，三是债务随企业资产转移的原则(法律无明文规定，当事人又无约定的)”。
在这里，笔者认为首推“债务跟着资产走”的原则。
实践中，不管企业采取何种改制方式，都不能脱离原企业的资产，该资产无论是否能抵偿债务，均应以清偿原企业所负债务为原则，这一条应该是不能改变的，否则企业改制会演化为“逃债”的工具，这与我们的国策是根本相悖的，是法理不容的。
不管原企业的人格是否存在，原企业的资产流向哪里，原企业的债务也就应该跟到哪里。
如果按这一条原则调整个案的审理思路，就会“柳暗花明”了。
如企业整体公司制改造的，原企业债务不区分何种情况，均应由改制后公司承担;进行部分公司制改造的，对原企业对遗漏债务不能清偿的，由新设公司在接收财产范围内承担连带清偿责任;企业出售后的法人人格仍存在，但买受人将该企业部分资产剥离并入股成立新公司，此时原企业资产分流到出售后的企
业和买受人两方，原企业债务应由买受人在处分资产的范围内与出售后企业承担连带责任。
这样会更大限度的保护债权人的权益(个案处理时要比照《企业改制规定》中的不同情况进行具体分析裁判)。
企业法人制度同时也是审理改制案件重要的原则之一。
我国民事法律规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立承担享有民事权利并独立承担民事责任的组织;法人以其所有或管理的资产对外承担责任。
可见，在经济活动中，企业法人制度是设定责任主体的基本原则。
实践中人民法院应将该项制度融会贯通于审判工作中，把握企业改制案件的精髓，切实保护债权人的合法权益。
通过企业改制建立新型的市场经济模式，是我国经济体制改革的重中之重，随着法律法规及相应政策的进一步完善，改制的具体操作也必将越来越规范，但在近几年内涉及企业改制债务承担的案件仍是人民法院审理的重点。
正确适用法律法规与国家政策，严格保护合法的改制行为，维护改革形式的新局面;同时对借改制之名逃废债务的，应依法坚决制止。
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