六“问”苏交科

六“问”苏交科2011年09月25日 11:16 来源：《红周刊》【字体：大中小】网友评论江苏省交通科学研究院股份有限公司的招股说明书（申报稿）及首发申请已于7月12日通过了证监会发审委的审核，至今却依然未能获得上市批文。

作为全国第四大道路咨询企业，头顶“国家创新型试点企业”的光环，在以“小”为主要特征的创业板中堪称“贵族”，同时最近三年主营业务收入复合增长率高达56.92%。

但是这些都无法掩盖该公司招股书披露中潜藏的六大疑点，其中部分疑点涉及国有资产流失、骗取高新技术企业资质、疑似虚增利润等严重财务问题，足以影响到该公司上市的主体资格。

一问：是否涉嫌国有资产流失？从带有“科学研究院”字样的企业名称中就不难推断，苏交科设立时应当是脱胎于事业单位或其他类型的非营利性机构。

招股说明书披露，该公司于2002年进行了企业化改制，同时将评估后价值2014.05万元的净资产以60%的折价转让给内部职工，而这一举措显然涉嫌国有资产流失，因为根据相关国有资产管理办法的规定“国有资产对外转让及挂牌价格不得低于评估价值的90%”。

涉嫌国有资产流失是公司上市主体资格的重大法律瑕疵，同时也是证监会发审委重点审查内容之一，此前亦有龙马环卫、斗南锰业等多家公司，受此因素“拖累”而被否决上市。

而苏交科却最终携带着这一“硬伤”顺利过会，此种原因令人费解。

事实上，针对该公司前期企业化改制过程中存在的疑点，已有媒体进行过报道，但是至今该公司尚未对此疑点进行详细披露，此过程中隐藏的矛盾颇值得关注。

二问：是否涉嫌偷换概念，骗取高新技术企业资质？苏交科招股说明书披露母公司目前已经取得高新技术企业资质，并从2010年1月1日起适用高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，但是经过分析却不难发现该公司在申请高新技术企业资质的过程，很可能存在偷换概念、骗取资质进而偷逃税款的行为。

因为《高新技术企业认定标准》中明确规定“用于高新技术及其产品研究、开发的经费应占本企业每年总收入的3%以上”，尽管从表面数据来看，苏交科披露的最近三年研发费用占营业收入比重分别为7.94%、6.57%和5.61%，均高于3%的下限标准，但是需要关注的是其中包含了受托研发项目，属于公司主营业务之一的受托开发业务的构成成本，而非是用于自身生产经营使用。

该公司在进行受托研发时的目的便是为了研发成功后对外转让获利，而非用于提高自身业务的技术水平和附加值，这显然与高新技术企业的奖励目标不符。

如果以该公司真正自主研发投入金额作为衡量标准，最近三年投入金额分别为1093.13万元、1269.9万元和1383.54万元，占当期母公司实现营业收入总额的3.5%、2.78%和2.2%，从中不难看出2009年和2010年该公司自主研发投入占营业收入比重均小于3%的规定下限标准。

但是这个名不副实的资质却给该公司带来了偌大的好处，2010年为此而享受15%的优惠税率，相比正常的企业所得税率25%低了10个百分点，以苏交科母公司2010年实现的8818.93万元税前利润测算，直接给公司带来了881.89万元税收优惠收益，占2010年实现的合并净利润9382.2万元的9.4%。

更加关键的问题还在于，该公司通过偷换研发投入概念获得的将近九百万元税收优惠收益，直接导致该公司净利润同比增长率的大幅增加，极大影响到该公司盈利能力和成长能力评价。

利润表披露该公司2010年实现净利润同比增长率高达14.19%，而如果剔除所得税优惠收益，2010年合并净利润将下降到8500.31万元，相比2009年实现的合并净利润8216万元仅同比增长3.46%。

三问：受托研发收入是否涉嫌低估成本、虚增利润？受托研发是苏交科的主营业务收入构成项目之一，在2008年到2010年三年间分别实现营业收入金额为1413.99万元、2045.75万元和2139.43万元，但是这部分收入的盈利能力却在逐年下降。

根据研发费用构成部分的信息披露，2009年受托研发支出1736.04万元，由此计算受托研发业务实现毛利309.71万元，而2010年受托研发支出2139.43万元与实现收入金额完全一致，如果苏交科从中没能获得一份钱好处，那么公司又何必做此项业务？这还不是最主要的问题，更加关键的还在于该公司招股说明书“毛利构成及毛利率分析”部分披露，受托研发类业务2010年毛利率高达8.97%，如果参照前文披露的2139.43万元研发投入计算，应当对应实现受托研发收入2350.25万元，而这又显然与收入构成部分披露的受托研发实现收入金额2139.43万元相悖，二者相差210.82万元。

对此，本刊认为苏交科的利润表数据中，很可能存在虚报2010年度受托研发业务成本，进而虚增此类业务毛利和税前利润的行为。

四问：收购剑平瑞华股权被“坑爹”？招股说明书重大资产重组情况部分披露，2008年6月，苏交科以高于目标股权单位净资产的价格，对剑平瑞华公司进行增资208万元，并持有增资后目标公司50.98%的股权，信息披露此次投资目的为预期“剑平瑞华正在承接几项环保工程”，并“将对公司未来业绩起到良好促进作用”。

但事实上这些预期中的项目最终落空，为此剑平瑞华的另一股东于2010年3月向苏交科无偿转让了8.88%股权作为补偿。

但是问题在于，8.88%的股权远远无法弥补工程项目落空给苏交科带来的投资损失，从披露的子公司经营数据来看，截至2010年末，剑平瑞华净资产仅剩下67.26万元，对照该公司408万元注册资本，意味着累计亏损金额已经高达340.74万元或83.51%。

这也就意味着苏交科当初投资的208万元，账面价值已经贬值到了40.26万元，贬值率高达80.64%。

而无偿获得的8.88%股权对应账面价值仅为5.97万元，根本无法与上百万元的投资损失相提并论。

而且此间存在的问题远非“投资失误”这样简单，因为招股说明书信息披露，在2008年首次投资时，交易对手方也即剑平瑞华另一股东剑平国际曾“承诺这些项目能够最终承接”，势必对应着存在承诺补偿，也即预期落空时需要弥补苏交科的投资损失，而这一补偿又岂是区区8.88%股权这样简单？如果不是苏交科参与投资决策时“头脑简单”，其间势必存在其他隐匿承诺或交易，毕竟身为交易对手方也即剑平国际董事会主席兼首席战略官的黄剑平，同时也是苏交科的董事，此间复杂的关联关系更容易引发人们的联想。

此外，剑平瑞华的注册地址是“北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心A座2515室”，而另一股东剑平国际的注册地址为“北京市朝阳区东大桥路甲8号尚都国际中心A座2516室”，可见二者始终隔壁比邻而居，很容易令人怀疑剑平瑞华的实际控制权和经营权是在“小股东”剑平国际手中，而非“控股股东”苏交科手中。

从股东剑平国际的公司实力来看，如果有心做好剑平瑞华的话，应当不至于使剑平瑞华濒临破产的边缘，毕竟在剑平国际网站上宣称其“旗下员工约有900人，年度销售收入超过1.8亿美元”，营业额甚至比苏交科还要高出许多，在两家股东“强强联合”下的剑平瑞华却如此经营惨淡，又怎能不令人疑惑？上述这些疑点是否意味着剑平瑞华股权投资项目自始就是一个被精心编造的“局”？五问：未对商誉计提减值准备涉嫌虚增利润？经过上述分析能够看出，子公司剑平瑞华基本丧失了盈利能力和可持续经营能力，这笔投资对于苏交科来说已经成为一项“死”投资。

招股说明书披露，苏交科2010年末针对剑平瑞华股权商誉账面价值为109.59万元，全部产生于2008年时溢价增资获得股权的过程，并且至今未计提减值准备。

但是根据会计准则的相关规定，商誉类资产需在每年末按照“账面价值与可收回金额孰低的原则”进行减值压力测试，具体针对子公司剑平瑞华来说，67.26万元净资产对应大约60%的股权账面价值，已经远远小于苏交科的初始投资成本。

而且以剑平瑞华的盈利能力来看，即便苏交科将其对外转让，恐怕也很难获得转让溢价，苏交科理应对这笔金额高达109.59万元的商誉计提减值准备，但是该公司却没有对其计提一分钱的减值准备。

对此，该公司解释为在未来现金流量折现模式下测算的可收回金额现值高于当前账面成本，因此无需计提减值准备。

从2010年末减值测试详细数据来看，该公司对剑平瑞华未来的盈利能力满怀期待，预计未来五年合计实现净现金流入金额高达696.41万元。

但问题在于从过往年度减值测试预期来看，实际情况似乎并不如想象得那般乐观。

在2008年度减值测试中预计2009年和2010年实现净现金流入金额分别为39.99万元和90.56万元，合计高达130.55万元，但是实际经营情况并未能如愿。

尽管招股说明书未披露剑平瑞华过往年度具体经营数据，但是苏交科在2008年6月增资入股时便投入了208万元，而到2011年上半年末净资产却仅剩下67.26万元，可见在此期间剑平瑞华始终陷入持续亏损当中。

如果彼时预期的超过130万元经济利益顺利流入的话，又怎么可能在短短三年间将增资获得的净资产“挥霍”到仅剩下零头？针对子公司剑平瑞华的盈利能力评价，苏交科此前就已经出现过度乐观的情况，又怎能保证当前对未来的预测可信？以明显高于当前水平的盈利能力作为贴现依据，显然涉嫌少计提跌价准备、虚增利润。

六问：为何应收账款管理极端混乱？受制于业务收款模式，较高的应收账款资产占比成为苏交科资产构成的主要特征之一，以2010年末为例，应收账款余额高达96076.62万元，占总资产比重为71.67%，占流动资产比重更是高达85%。

较高的应收账款余额势必对应着高昂的管理成本，包括针对众多债务人的债权金额和期限进行严格统计和管理，但是也只有这样才能尽量降低应收账款可能带来的坏账损失。

但是从苏交科招股说明书披露的相关信息来看，应收账款管理方面却丝毫未能体现出应有的严谨和细致，相反针对部分客户应收款项的余额披露却是矛盾重重。

以应收工程咨询业务客户中排名第二位的新疆维吾尔自治区交通建设管理局为例，在2009年末的前10名客户中未见该客户名称，则可以断定彼时对该客户的应收账款余额最多不超过当年排名第10位的南京市交通局的525.18万元。

而到了2010年末，对该客户的应收账款余额便飙升到了2710.69万元，即便极端假设针对该客户2009年末存在应收账款余额为525.18万元且在2010年没收回一分钱，2010年对该客户的销售收入也将不低于2185.53万元。

但是在苏交科披露的2010年排名前五位客户中，对新疆维吾尔自治区交通建设管理局实现营业收入总额为2089.18万元，相比前文推算少了近百万元，更何况这还是建立在极端假设条件下的理论最小差异额，这显然有悖于正常的财务逻辑。

对此本刊认为，如果不是苏交科在重点客户销售收入这项关键数据披露中存在重大差错，就只能说明苏交科在应收账款余额管理方面极端混乱，不仅债权对象余额统计不明，而且存在账龄核算不清的现象，进而还将影响到以账龄法计提坏账准备的金额。