中远“登陆”借壳众城实业案例-借壳上市
企业集团融资管理战略分析——以中远集团为例
企业集 团融资管理 战略分析
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以 中远 集 团为例
郑 州市财税 学校 张 春
从现实情况来看 ， 国的企业数量是非常多的 ， 我 但这仅仅是 就 数量 而言 ， 其实很多企业的经营状况并不乐观 ， 企业经营失利的原 股， 规模 适中 ， 中远可 以借 此落户浦东 ， 并且还不会有太 大的资金 压力 。 二是优惠政策扶持。 浦东新区有多项优 惠政策对企业进行扶 持， 包括 １ ％的企业所得税减 免 ， ５ 以及投 资项 目和行业 内不 同程
一
来我 国房地产产业不景气导致 的市场疲软 以一些投 资决 策失误 ， 众城实业业绩连续大幅度滑坡。１９ 年 的资产重组通过剥离不 良 ９７ 资产 、 活存量资产 、 盘 注入优 良资产等运作 ， 使众城 获得新生 。 １ 表 为众城实业上市以来历年主要会计数据及财务指标 。
表１ 众 城 实 业 上 市 以 来 历年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 项 目／ 度 年 １ ９ 年 １ ９ 丘 １ ９ 年 １ ９ ９ ３． ９４ ９ ５． ９ ６丘 主 营 收 入 （ 元 ） ７ ４ ．２ １ ８ ９８ １ ４ ００ ４ ５ ２ 万 ２ ２１ ５ ６ ５ ０ １ ．１ ５ ８６ 净利润（ 元 ） 万 ５ ８ ．５ ６ １）（ ４ ７２ ５ ｆ１） ２ ６ ９ ６９６ ９ ．（ ３４） 总资 产（ 元 ） 万 ２ ６ ７３ ３ ３ ９（ ４ ２ ３３ ４ ８ ５５ ４ ５ ８ ９ ９ ．５ ） ８ ８ ２ ５ ２ ．６ 股 东权 益 （ 元 ） １６ １ ２ ２ ５ ０７ ３ ３９２ ３ ４２６ 万 ６ ０ ７ ６ ． ０ ２ ３ ９ １ ３ ９．１ 每股收益（ ） 元 （７ ）４ ０４ ９ （１ １６ ． （ ０５ ） ５ ． ０
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
央企分拆借壳上市案例
央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。
2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。
根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。
本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。
以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。
案例：中远买壳上市
“上海中远—众城实业”资产重组案例20世纪80年代初,香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓,从而“弃舟登陆”,为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年,在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件:1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远臵业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.7%的法人股,成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案。
中远臵业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67%的股权,这样中远臵业共持有众城实业68.37%的股权,成为众城绝对控股方。
中远--众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
一、发生背景1.证券市场规模扩大,存量资产增加,在融资功能进一步强化的同时,优化配臵资源的功能也开始明显,证券市场将成为资产重组的渠道,上市公司间以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。
2.企业之间出现两极分化。
随着市场对企业的制约性因素日益加强,一些上市公司在竞争中落伍了,陷入经营的困境,另一些企业在竞争中实力加强,客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。
另外,政府为了更充分的利用“壳”资源,同时提高证券市场的质量和减少风险,鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。
二、转让的基本情况1.双方的基本情况中远臵业是中远集团于1997年3月27日成立的大型控股公司。
中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业,在国家56家特大型国营集团公司中排名第五。
中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。
集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略,成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。
上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。
借壳上市 案例
借壳上市是一种通过控制上市公司来实现自身发展目标的策略。
以下是一些借壳上市的案例：
1. 顺丰控股借壳鼎泰新材：顺丰控股通过借壳鼎泰新材实现了快速上市，同时鼎泰新材通过此次交易获得了顺丰控股的优质资产和业务，实现了转型和发展。
2. 360回归A股借壳江南嘉捷：360公司通过借壳江南嘉捷回归A股市场，此次交易涉及的金额高达500亿元，是中国互联网行业中的一大并购案。
3. 巨人网络借壳世纪游轮：巨人网络通过借壳世纪游轮实现了上市，此次交易帮助巨人网络在游戏领域中获得了更多的资源和市场份额。
4. 美团点评借壳华润万众：美团点评通过借壳华润万众进入了香港资本市场，此次交易对美团点评的发展起到了重要的推动作用。
5. 猫眼电影借壳光线传媒：猫眼电影通过借壳光线传媒实现了上市，此次交易为猫眼电影提供了更多的资金和资源支持，帮助其在电影市场中获得了更大的份额。
这些案例都是近年来比较著名的借壳上市案例，它们通过借壳上市的方式实现了自身的发展和扩张，同时也为投资者带来了丰厚的回报。
借壳上市的相关分析
借壳上市的相关分析企业要实现持续发展离不开强劲资金流的支持，而通过内部优化的手段很难做到，上市公司的最大优势是能在证劵市场上大规模筹集资金，因此，在企业发展到一定规模时，选择上市成了它们促进自我增长的重要途径。
但是现实中，我国股市在起步阶段的中小型企业较多，上市公司的整体质量不高，业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力。
而有的非上市公司发展良好，却苦于上市工作的困难。
一方占有“上市”这个稀缺资源，但却不能创造与之匹配的效益，另一方需要扩大效益却没资源。
鉴于此，借壳上市成为优化资源配置、实现优势互补的重要手段。
一、借壳上市相关概念的分析（一）何谓借壳上市借壳上市（Backdoor Listing）是指非上市公司通过对上市公司的收购兼并，在获得上市公司控制权的基础上，再通过上市公司反向收购控股方资产或业务的方式，以达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为。
借壳与买壳之间唯一的区别就是壳公司是否与拟借壳方已经存在实质关系：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有对上市公司的控制权（二）海外造壳上市海外借壳上市是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳，可以说是一种升级的借壳上市方式。
即公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
二、借壳上市的方式（一）股权转让。
股权的有偿转让方式是指收购公司根据股权协议价格受让“壳”公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。
股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。
如上海房地（集团）公司收购上海嘉丰股份有限公司，中远（上海）置业发展有限公司收购上海众城实业股份有限公司（二）资产置换。
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）展开全文借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
今天我们详细聊聊借壳上市。
我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳过程中基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；展开剩余93%2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
▍借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。
通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
借壳上市的案例
借壳上市的案例
盈科数码动力1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。
其后得信佳改名为盈科数码动力。
盈科大衍地产2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。
强生集团强生集团借子壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。
近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
借壳上市经典案例详解
借壳上市经典案例详解借壳上市是一种企业通过收购一家具备上市资格的公司，然后将自身业务整体注入该公司，从而快速实现上市的方式。
借壳上市具有快速、便捷、省时省力的特点，是一种在中国股市颇为流行的上市方式。
下面将详细解析一些借壳上市的经典案例，以便更好地了解这一现象。
1.中国平安借壳上市案例：中国平安是中国最大的保险集团之一，早期选择了借壳上市的方式。
1991年，中国平安在香港以上市公司中国鲸恩（Whale Next）为壳公司，通过发行股票的方式进行购买，成功实现了借壳上市。
此举使中国平安以较低的成本和相对较短的时间上市，快速获取了大量资金，为后来的发展奠定了坚实的基础。
2.融创中国借壳上市案例：融创中国是中国知名的房地产投资和开发商。
2024年，融创中国通过收购一家在港交所上市的香港房地产公司，成功实现了借壳上市。
此举使融创中国省去了繁琐的上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，进一步提升了公司在房地产领域的影响力和市场竞争力。
3.联想集团借壳上市案例：4.海底捞借壳上市案例：海底捞是中国知名的餐饮企业，也曾选择了借壳上市的方式。
2024年，海底捞通过收购一家在香港上市的小康股份有限公司，成功实现了借壳上市。
此举使海底捞节省了上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，并进一步扩大了品牌的影响力。
综上所述，借壳上市是一种快速、便捷的上市方式，被众多企业所选择。
无论是中国平安、融创中国、联想集团还是海底捞，它们都通过借壳上市成功实现了迅速的上市，并得到了相应的回报。
然而，值得注意的是，借壳上市也存在一些风险和问题，企业在进行借壳上市前，需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保选择合适的壳公司，并将自身业务顺利注入，实现上市后的可持续发展。
资产剥离案例
资产剥离案例一、中远集团背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961心业务。
目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。
中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。
中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。
中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。
中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。
这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海•登陆•上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。
在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。
上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。
对此，国内外航运企业都反响强烈。
作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。
同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。
因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。
借壳上市经典案例
【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
兼并与重组房地产案例的分析报告
兼并与重组房地产案例的分析报告标准化工作室编码[XX968T-XX89628-XJ668-XT689N]《兼并与重组房地产公司》案例的分析报告中远并购众城实业报告目录中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共％的股权，这样中远置业共持有众城实业％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
2.公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
华锐铸钢中国船舶中国远洋
荫本刊记者王熙上传闻求证COMPANY ·INDUSTRY:千阳华锐铸钢：大连重工借壳预期强烈传闻：大连重工整体上市预期强烈，或借壳华锐铸钢(002204)。
记者连线：华锐铸钢证券部工作人员称，目前关于大股东整体上市的所有传闻都是建立在猜测的基础上，我们不予评论。
公司公布三季报时曾预计第四季度业绩会有一定幅度的下滑，目前来看，还没有调整这个预告的必要。
大连重工谋划上市的脚步一直没有停歇过，早在2005年，大连重工就传出准备赴香港IPO 的消息，随后的2009年8月，资本市场再次传出类似的消息，但到目前仍没有成行。
去年5月，大连市市长李万才明确表态：“大连市争取两年内实现大连重工、瓦轴集团等企业上市。
”据知情人士透露，大连重工连续两次赴港IPO 被拒，在国内主板市场分拆上市也困难重重。
A 股分拆上市成功的只有东北高速等个别特例，近期国内监管部门开始收紧分拆上市，加上大连重工与旗下上市公司华锐铸钢、华锐风电(601558)间业务关联性较大，获得特批的可能性极小。
目前来看，大连重工要想整体上市，唯有借壳华锐铸钢这条道路可走。
一边是地方政府对企业整体上市的时间要求，一边是上市道路上接连遇挫，两条道路皆行不通的情况下，大连重工整体上市唯有借壳华锐铸钢这条道路可走。
资料显示，大连重工2009年实现经营总额212亿元，资产总额为41.23亿元，在全国重机行业中率先进入世界机械500强和中国企业500强。
华锐铸钢2010年三季报显示，公司现有流通股0.54亿股，限售股1.6亿股。
2.14亿股的总股本装进近20亿元的净资产，确实有些勉强。
大连重工要想借华锐铸钢实现整体上市，扩股是必然选择。
目前，华锐铸钢每股未分配利润为1.44元，每股净资产达5.21元，每股资本公积金为2.54元。
有市场人士分析，华锐铸钢无论是利用公积金转股还是利用每股未分配利润送股都可行，扩股比例可以达到2倍。
而一旦扩股成功，将为未来大连重工整体上留下足够大的空间。
中远“登陆”借壳众城实业案例借壳上市
中远“登陆”借壳众城实业案例中远发展（股票代码：600641）是一例资本市场上“借壳买壳”的成功典范，其前身是1991年12月3日上市的上海众城实业股份有限公司。
1997年6月中国远洋运输集团（以下简称“中远集团”）旗下的中远置业发展有限公司（以下简称“中远置业”）通过受让股权的方式，成为该公司第一大股东，实现借壳上市。
中远集团成功入主后，进行了较为彻底的资产置换，先后向股份公司注入了多项优质资产，并且采取剥离不良资产，盘活存量资产，调整产业结构，改善经营管理等措施，一举扭转了主营业务亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提高，将中远发展完全转型为一家房地产上市公司，从此，公司开始走上良性发展的道路。
2001年中远发展总资产达到27亿元，净资产11.4亿元，全年实现主营业务收入76,154.61万元，净资产收益率19.52%，每股收益0.61元，成为一家名副其实的房地产绩优蓝筹上市公司，并在2002年7月成为上证180指数样本股之一。
那么这次成功的重组是如何实现的呢？一、中远集团（一）企业简况中远集团全称“中国远洋运输（集团）公司（COSCO）”，其前身为成立于1961年的中国远洋运输公司，1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。
目前中远集团的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。
中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约1,500多亿元人民币。
航运业是中远集团的核心业务，目前公司拥有600余艘船，载重量1,700万吨，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远在拓展航运业务的同时，还将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
中远集团资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易、房地产等产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
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中远“登陆”借壳众城实业案例
中远发展(股票代码：600641）是一例资本市场上“借壳买壳”的成功典范，其前身是1991年1２月3日上市的上海众城实业股份有限公司。
199７年６月中国远洋运输集团(以下简称“中远集团”）旗下的中远置业发展有限公司（以下简称“中远置业”）通过受让股权的方式,成为该公司第一大股东，实现借壳上市。
中远集团成功入主后，进行了较为彻底的资产置换,先后向股份公司注入了多项优质资产,并且采取剥离不良资产，盘活存量资产,调整产业结构，改善经营管理等措施,一举扭转了主营业务亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提高，将中远发展完全转型为一家房地产上市公司,从此,公司开始走上良性发展的道路。
20０１年中远发展总资产达到2７亿元,净资产１１．4亿元,全年实现主营业务收入76,154.６1万元,净资产收益率１９.52%，每股收益0．61元，成为一家名副其实的房地产绩优蓝筹上市公司,并在200２年7月成为上证180指数样本股之一。
那么这次成功的重组是如何实现的呢？
一、中远集团
（一)企业简况
中远集团全称“中国远洋运输（集团)公司（CＯSCO）”，其前身为成立于1961年的中国远洋运输公司,19９３年,国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。
目前中远集团的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。
中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业,其资产总值约1,５０0多亿元人民币。
航运业是中远集团的核心业务，目前公司拥有６0０余艘船，载重量１,700万吨,在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远在拓展航运业务的同时，还将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
中远集团资产除了船只、集装箱以外,在船舶工业、仓储码头、金融贸易、房地产等产业也有大量资产,其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”,也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
（二）竞争
中远集团在取得辉煌成就的同时,其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
中远集团虽然在自身规模以及占国内运输市场的份额上比主要国内竞争对手均具有压倒性的优势,但面对国外竞争还是显得准备不足。
１9９5年国际主要海运公司将干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口,直接与中远集团竞争，导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经济效益的滑坡。
(三）对策
为了克服在竞争中出现的困难,中远集团提出了“下海、登陆、上天”的经营战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡,并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。
（四)中远置业
中远置业是中远集团于１997年３月２7日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币。
中远集团收购众城实业就是由中远置业出面完成的,作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团支持下完成的。
二、众城实业
上海众城实业股份有限公司是19９1年1０月28日经上海市计划委员会沪计投(19９1)６８６号文批准成立的上海市首批股份制试点企业之一。
公司由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市信托投资公司、中房上海房地产开发总公司等四家单位发起组建,于19９1年发行人民币普通股,1９93年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。
公司199５年初注册资本为13,３48.80万元,经19９5年4月２7日股东大会通过并报经国家证监会等批准实施送配股后,注册资本增加为16,84３．6８万元。
众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。
众城实业在房地产和实业的投资上结构比较单一,主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。
本次并购前，众城实业的主要股东分别是（见表1):
表1众城实业1996年１2月31日主要股东持股情况
由于１99４年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难,经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从１9９４年的０.488元、1995年的０.16元，迅速降至1996年的0．005５元,净资产收益率相应地从1９94年的28．４5%降至1995年的7．99％，再降至0．2８%,资产沉淀达两亿多(主要财务指标见表2）。
表2众城实业1994-19９6年主要财务指标
三、重组过程
１997年6月到１0月,中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式，持有了众城实业6８.37%的股份，获得了绝对的控股权。
(一)准备：1996年底——1997年
中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛选，确定了几家合适的目标公司，并对这些公司进行分析论证,与这些公司的管理层初步接触。
１997年３月27日，中远集团在上海成立了中远(上海)置业有限公司，并根据众城实业的下列特点,最终确定了收购目标为众城实业。
１.众城实业总股本为1.６8４3６8亿股,规模适中。
２.众城实业具有独特的区位优势。
众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。
众城实业投资2亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的。