成立合资公司章程

合资经营**********公司

章程

目录

第一章总则

第二章宗旨、经营范围和规模第三章投资总额和注册资本

第四章董事会的组成及其职权第五章董事会的程序和议事规则第六章经营管理机构

第七章财务会计

第八章利润分配及亏损

第九章职工

第十章工会组织

第十一章期限、终止、清算

第十二章规章制度

第十三章附则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，***************公司（以下简称甲方），与*********公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营企业*********公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。

第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构

1、合资公司名称为：*********公司

英文名称为：*************。

2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****；

3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。

第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍：甲方：**********；

法定住所：***************；

法定代表人：*******

国籍：**********。

乙方：***********公司；

法定住所：***********；

法定代表人：********；

国籍：**********。

第四条合资公司为有限责任公司。

第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其

一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。

第二章宗旨、经营范围和规模

第六条合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。

第七条合资公司经营范围为：

******************

第八条合资公司的生产规模如下：

***********

第三章投资总额和注册资本

第九条合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。

第十条甲、乙双方的出资如下：

甲方出资美元***万，占注册资本的***%；

乙方出资美元***万，占注册资本的****%。

第十一条甲方以相当于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的***％；乙方以****万元出资，占注册资本的***％。

合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营

业执照签发之日起6个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清。

第十二条甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。

第十三条合资期内，合资公司不得抽逃出资。

第十四条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额的，须经另一方书面同意，并报原审批机构批准。合资一方转让全部或部分出资额时，合资其他方有优先购买权。转让方应把转让的条款和条件以书面的形式通知另一方。

合资一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

合资一方转让其全部或部分出资额时，应不间断合资公司的经营管理和合同履行。

第十五条在合资期内，因接纳新的合资者，需要增加注册资本时，应经原合资各方一致同意，修改合资公司合同和章程，报原审批机构批准，并在一个月内向原登记注册机关办理变更登记手续。

合资公司注册资本的增加，合资各方出资额的转让或以其他方式处置时，应订补充协议，由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记注册机关办理变更登记手续。

合资公司在变更其注册资本时，应聘请中国注册会计师进行验证。

第四章董事会的组成及其职权

第十六条合资公司设董事会。合资公司营业执照签发之日，即为合资公司董事会成立之日。

第十七条董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。

第十八条董事长1名，由甲方委派担任。董事长及董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第十九条董事长是合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会及董事长有权监督检查总经理执行董事会会议决议的情况，但不得干预总经理的日常管理工作。

第二十条董事长或董事如不称职，或有违法行为，其委派方可以撤换。但要以书面文件通知合资另一方，同时委派他人接替。甲、乙双方在委派和更换董事会人选时，应书面通知董事会。

第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构。

第二十二条董事会有权按合同和章程的规定，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、批准或修改总经理提出的生产经营及财务的年度计划

2、批准年度收支决算、合资公司发展基金、储备基金及职工奖励基金及其使用方案、年度利润分配方案

3、决定设立分支机构

4、修改合资公司章程及制定合资公司重要规章制度

5、讨论决定合资公司停业、终止和与另一个经济组织合并

6、决定合资公司注册资本的增加或转让