合资有限公司章程 (详细版)

______________________________________________________有限公司章程_________________________年___________________________月第一章总则__________________有限公司(以下简称甲方)、___________________________有限公司(以下简称乙方)和____________________________________有限公司 (以下简称丙方)，根据《中华人民共和国中外合营经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广州市共同投资举办合资经营_________________有限公司。

为保障各方利益，特订立本章程。

第二章合营各方第—条合营方及法定代表人：甲方：___________________________有限公司法定代表人：____________________________________法定地址：_____________________________________________乙方：____________________________________有限公司法定代表人：____________________________________法定地址：____________________________________丙方：_____________________________________________有限公司授权代表：_____________________________________________法定地址：_____________________________________________上述内容的任何变化均应及时通知，否则，另一方对此引起的任何后果不负法律责任。

第三章成立合资经营公司第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在__________________建立合资经营企业。

第三条合营公司的名称为：___________________________有限公司（以下简称合营公司）。

合营公司的法定地址为：__________________。

第四条合营公司是中国的企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规定。

合营公司的合法权益受中国法律保护。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。

合营公司以其全部财产为限对债务承担责任，合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司的债务承担责任。

第四章经营目的、范围和规模第六条合营公司的经营目的是：本着平等互利的原则，通过引进资金和先进的管理模式，充分发挥各方优势，并使合营各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司的经营范围是：`第五章投资总额与注册资本第八条该项目的投资总额为_________万元人民币。

注册资本为_________万元人民币,其中：其中: 甲方认缴_________万元人民币，占注册资本的_________%；乙方认缴_________万元人民币，占注册资本的_________%；丙方认缴相当于_________万元人民币的等值外汇，占注册资本的_________%；所有的注册资本均以现汇投入合营公司，注册资本以外投资总额以内的部分由合营公司筹措解决。

第九条自合营公司的营业执照核发之日起三个月内，合营各方须认缴注册资本的20%，全部的注册资本须于工商营业执照核发之日起两年内认缴完毕。

注册资本以外投资总额以内的部分由合营公司筹措解决。

第十条合营各方按合同规定的期限、方式及时如数认缴各自出资额。

第十一条合营各方缴付任何一期出资额后十五日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。

第十二条注册资本、投资总额的调整应报原审批机构批准。

合营期内，合营公司不得减少注册资本。

第十三条任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另两方意见，在同等条件下，另两方享有优先购买权。

第十四条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原审批机构批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六章董事会第十五条合营公司设立董事会。

董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

合营公司营业执照核发之日，为董事会成立之时。

第十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。

董事长_________名，由甲方委派，副董事长_________名，由乙方委派。

董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另两方，并向登记部门备案。

第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事项，包括：(一)合营公司章程的修改；(二)合营公司的终止、解散；(三)合营公司注册资本的增加、减少和转让；(四)合营公司与其他经济组织的合并或分立；(五)合营公司的资产抵押；(六)合营公司分支机构的设立；(七)合营公司年度税后利润的分配；(八)三项基金的提取；(九)重大的财务支出；(十)合营公司年度及长期的发展计划；(十一)合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立；(十二)合营公司内部的规章制度；(十三)高层管理人员的聘任、解聘、报酬；(十四)注册会计师、审计师、律师等的聘用；(十五)合营公司提起的诉讼或仲裁；(十六)合营公司固定资产的出售；(十七)其他需要由董事会决定的事项。

第十九条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止、解散；（三）合营公司注册资本的增加、减少和转让；（四）合营公司和其他经济组织的合并或分立；（五）合营公司的资产抵押;对于其他事宜，须经五分之三的董事通过，方可作出决定。

第二十条董事长是合营公司法定代表人。

董事长因故不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十一条董事长可行使以下职权：(1)主持董事会会议；(2)监督董事会各项决议的落实情况并向董事会汇报；(3)经董事会各项决议授权的其他权力。

第二十二条董事会会议每年至少召开一次年会，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经_________名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第二十三条召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的3０日前以书面形式发给全体董事。

第二十四条会议记录归档保存。

第二十五条董事会年会和临时会议应当有_________名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十六条董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十七条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

第二十八条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会7日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十九条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的６０日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少４５日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

董事不出席董事会会议又不委托他人代表其出席，视为出席董事会会议并在表决中弃权。

第三十条需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第三十一条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

第三十二条与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第三十三条合营各方不论委派还是撤换董事，均应书面通知董事会，并向工商行政管理部门备案。

第七章监事会第三十四条公司设监事会，成员_________人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事由__________________产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第三十六条监事会行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时董事会会会议，在董事会不履行召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；5.向董事会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十八条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十九条监事会每年度召开_________次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担第四十条合资企业董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任合资企业监事。

第八章经营管理机构第四十一条合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。

总经理、副总经理由董事会聘任，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

总经理和副总经理任期三年，经董事会聘任可以连任。

第四十二条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。

重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

第四十三条总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。